本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对好想你健康食品股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2021】第69号，以下简称“《问询函》”），现就问询函提及的相关问题说明如下：

　　1.结合宏观经济、行业状况及公司实际情况，说明你公司战略实施、研发推进、融资环境等事项是否导致资金安排发生变化，如是，在详述相关变化的基础上说明你公司调整回购计划是否与相关变化趋势一致，如否，说明你公司调整回购计划的合理性。

　　回复：

　　（一）宏观环境变化为公司发展提供了新的机遇和挑战

　　1、宏观经济趋好，产业政策为公司战略发展提供了支持和机遇

　　今年以来，国内外宏观经济以复苏为主旋律，我国经济稳定恢复势头良好，为公司的发展提供了良好的外部环境。产业政策为公司坚持“新时代健康食品的引领者”的发展战略，聚焦“红枣+食药同源”，提供了政策支持和发展机遇。

　　2021年2月，《中共中央 国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》，意见指出“加快健全现代农业全产业链标准体系，推动新型农业经营主体按标生产，培育农业龙头企业标准‘领跑者’。立足县域布局特色农产品产地初加工和精深加工，建设现代农业产业园、农业产业强镇、优势特色产业集群”。

　　2021年5月，《农业农村部关于加快农业全产业链培育发展的指导意见》明确指出“提升农产品精深加工，引导大型农业企业开发营养均衡、养生保健、食药同源的加工食品和质优价廉、物美实用的非食用加工产品，提升农产品加工转化增值空间”、“支持农业产业化龙头企业担任‘链主’，组织育种育苗、生产基地、仓储设施、科研院所、加工流通、产业协会、服务机构、电商平台、融资机构等经营主体，一体打造农业全产业链”。

　　公司作为一二三产业融合发展的标杆企业，将紧抓发展机遇，在“强品牌、高标准、高效率、高增长”的自我驱动下，努力实现新时代的跨越式发展，为国家乡村振兴战略助力。

　　2、利率上行预期增强，公司有必要保持资金充裕

　　由于我国疫情领先全球得到有效控制，随着经济的不断复苏，今年以来，“信用领域融资需求强+信用供给相对收缩”的特征逐步显现。M2同比增速从2020年6月份的11.1%下降到今年4月份的8.1%；无风险利率（以10年期国债利率为例）从2020年5月31日的2.89%上升至今年5月31日的3.14%；新发放贷款加权利率今年一季度为5.10%，较去年四季度环比上行0.07个点。从利率分项看，今年一季度企业贷款和个人住房贷款加权利率分别为4.63%和5.37%，较去年四季度环比上行0.02个点和0.03个点。利率上行是今年一季度信贷额度偏紧而融资需求偏强的结果。

　　在外部市场利率上行预期增强，同时主营业务仍需改善的情况下，公司坚持低负债策略，稳健经营、现金为王，保持营运资本充裕，谨慎使用金融杠杆，以免增加财务成本和债务风险。

　　3、资本市场风格切换，公司总资产规模不适宜降低太多

　　据数据统计，去年下半年以来，大市值蓝筹股的市场表现明显优于小市值股票。总资产规模、市值规模在一定程度上成为主导市场风格的核心因素。企业规模较大的行业龙头具有更强的抗风险能力和更具优势的融资能力，利用规模优势提升行业内存量市场占有率以实现自身内在价值增长，资产规模较大的公司更会受到投资者的青睐，给予其更高的风险溢价，估值进一步提升。所以从近一年的市场行情表现可以发现，资产规模较小的股票相较资产规模较大的股票存在估值劣势。结合市场环境和市场风格趋势，公司当前的总资产规模不适宜降低太多。

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　　数据来源：Wind

　　（二）公司积极推进战略实施、加大在营销和新品研发方面的投入、加快对外投资的节奏，对资金的需求有所加大

　　1、聚焦红枣+食药同源特色农产品，积极探索“一县一品、一区一店、一店千品、一品千店”的“星火计划”商业模式

　　公司凭借渠道、品牌、营销等资源优势，赋能县域当地农产品龙头企业，通过“一县一品、一区一店、一店千品、一品千店”运营模式，打造县域特色农产品运营平台。继续深化与福建、甘肃、宁夏、内蒙古等省份地标性农产品龙头企业合作，将银耳、百合、枸杞、山楂等特色农产品与红枣结合，打造标准化、健康化、高品质的食药同源产品，实现商业模式的升级。

　　《农业农村部关于加快农业全产业链培育发展的指导意见》的发布为公司“星火计划”项目提供了政策支撑，公司将加大资金投入，合力聚焦“链主”的打造，做好延链、补链、强链，围绕“红枣+食药同源”，积极推进“星火计划”。

　　2、深耕新零售渠道，强力推进品牌建设，开发了“轻养 Young 生活”食养生活馆，加强对食药同源理念的传播

　　公司线下开设了六维一体“轻养 Young 生活”食养生活馆，提供轻养水吧服务、休闲体验服务、食养产品服务、营养师服务、自有社区团平台服务和数字化营销服务。店内在红枣食药同源产品的基础上，设立“健康锁鲜食品”体验区，让消费者进行“新时代健康食品”的深度体验式消费。

　　线上渠道持续助力增长，专业化运营社交电商、直播与内容新营销的同时，建立社区团私域流量运营平台，为线下门店注入活力。重点发展社团新零售模式，线下丰富门店产品、提升单店坪效，线上社区团与线下门店整合推广，满足私域会员需求、提升会员复购粘性。

　　3、加大新产品研发力度，持续开发高价值核心产品

　　围绕红枣主业持续创新发展，重点开发红枣健康零食类、冲饮冲调类、代餐简餐类、伴手礼类产品，满足核心人群不同场景需求，进行多场景开发。围绕二十四节气持续打造好想你“健康好礼”系列产品，创造礼品市场多元化需求，推出伴手礼、婚庆礼、商务礼等系列礼品，通过多维场景迎合多维人群的需求。

　　围绕红枣食药同源的长期战略布局，继“清菲菲”核心大单品后，公司将持续开发高价值核心产品。以红枣为主，其他食药同源类食品为辅，建立“健康单品类、营养组合类、食疗混合类”的冻干锁鲜产品矩阵，满足消费者个性化健康食品需求，迎合休闲化、代餐化、家庭消费、礼品馈赠等多场景需求，重点打造高品质刚需健康食品。

　　4、加快对外投资的节奏，正在积极寻找符合发展战略的标的

　　今年，公司成立了战略投资中心，全面负责对外投资工作，高度重视对外投资的项目储备和项目进展，对多个项目进行了尽职调查。同时公司积极与晨壹基金等头部投资机构合作，为接下来对外投资做好资源储备。公司坚定看好消费行业的新机会，不断地提升把握机会的能力和储备把握机会的实力，同时也在等待更好的时机，保持客观审慎的态度，避免乱投资、过高估值的投资给公司造成巨大损失。

　　综上，宏观环境变化为公司发展提供了良好的机遇，公司管理层希望能够抓住机遇，进一步改善经营业绩。公司加快战略实施、营销投入、研发推进、对外投资都将加大对资金的需求，通过调整股份回购数量将自有资金优先用于战略布局、经营、投资方面，支持主业发展，满足对外投资的资金需求，有利于为投资者创造持续良好的业绩回报，更好地维护公司价值和股东权益，具有合理性。

　　2. 结合对上述问题1的回复，说明你公司在制定回购方案时是否考虑了相关因素，本次回购计划的提议人，参与决策的董事在前期制定回购方案时是否审慎，在此基础上进一步说明你公司调整回购股份方案的原因及合理性，是否符合《上市公司回购股份实施细则》的有关规定。

　　回复：

　　公司在前期制定回购方案时考虑了战略实施、营销投入、研发推进等相关因素。公司保持着发展战略的延续，只是结合当前的实际情况，希望能够有更多资金来加大相关规划的实施力度，尽快实现公司的跨越式发展。

　　本次回购计划的提议人石聚彬先生，以及参与决策的各位董事在前期制定回购方案时保持了应有的审慎态度。当时基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为增强投资者信心，公司决定实施股份回购用于注销。

　　在目前公司经营业绩尚未取得较大突破的情况下，仅通过大量回购并不能持续提升每股收益和净资产收益率，不能有效地增加股东回报；按照原方案回购会减少可用于经营、投资的资金，不利于最大程度地维护上市公司股东的权益。

　　因此，公司对回购数量进行调整是基于实际情况，综合考虑未来长远发展做出的，是为了合理利用现有资金，保障公司整体经营稳健发展，维护公司和全体股东的长远利益。符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十三条“上市公司披露回购方案后，非因充分正当事由不得变更或者终止。因相关法律法规、政策变化、自然灾害、回购方案已无法履行或者履行将不利于维护上市公司权益等原因确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更后的内容，以及可能对公司生产经营、财务状况及股东权益产生的影响等，并应当按照制定回购方案的决策程序提交股东大会或者董事会审议。上市公司回购股份用于注销的，不得变更用途。”的规定。

　　3. 结合你公司实际回购期间及回购数量，说明5%以上股东、董事、监事、高级管理人员2020年6月29日以来的具体减持情况，在此基础上说明你公司是否存在利用回购事项配合相关主体减持的情形，并结合公司披露回购预案、调整回购预案时的股价变动等情况，说明你公司是否存在利用回购事项炒作股价的情形。

　　回复：

　　（一）公司不存在利用回购事项配合相关主体减持的说明

　　截至2021年6月6日，公司累计回购股份32,256,342股，占公司总股本的比例为6.26%。2020年6月29日以来，公司董事、监事、高级管理人员均未减持公司股份，持股5%以上股东杭州浩红实业有限公司（以下简称“杭州浩红”）累计减持公司股份15,641,368股，占公司总股本的比例为3.03%。具体情况如下：

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　　公司不存在利用回购事项配合杭州浩红减持的情形，具体情况如下：

　　1、杭州浩红在公司回购股份期间减持股份并未违反《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定

　　《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十三条规定，上市公司因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。公司本次回购目的是为了减少公司注册资本，不属于“维护公司价值及股东权益所必需回购股份”。因此，在公司回购股份期间，杭州浩红的减持不受深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十三条规定的限制。

　　2、公司回购股份和杭州浩红减持股份在审议程序和信息披露方面均是合法、合规的

　　公司回购股份严格按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定履行了董事会和股东大会的审议程序，并在首次回购股份事实发生的次日、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%、每个月的前三个交易日等时点履行了信息披露义务。杭州浩红减持股份严格按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，在首次卖出的十五个交易日前、减持数量过半或减持时间过半、减持比例每变动1%、累计减持比例达到5%、减持期间届满等时点均履行了信息披露义务。

　　公司回购相关公告如下：

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　　杭州浩红减持相关公告如下：

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　　3、杭州浩红减持股份和公司回购股份属于各自独立决策事项

　　2016年，公司以发行股份及支付现金的方式，向杭州浩红等交易对象购买其所持有的杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）100%股权，同时约定，杭州浩红在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制。杭州浩红所持股份前三期解除限售时间分别为：2017年10月13日、2018年10月18日和2019年10月14日。基于自身发展需要，杭州浩红在每期解除限售后均披露了减持计划，并实施了减持行为。

　　2020年，公司将郝姆斯100%股权出售给百事公司后不再持有郝姆斯股权，邱浩群除在上市公司继续担任副董事长职务以外，不再参与本公司及子公司的经营管理决策。后经股东大会审议通过，杭州浩红所持有的剩余限售股份于2020年7月8日一次性解除限售。因此，杭州浩红减持股份是基于自身发展需要，其减持行为与公司推出回购方案属于各自独立决策事项。

　　综上，公司不存在利用回购事项配合相关主体减持的情形。

　　（二）公司不存在利用回购事项炒作股价的说明

　　公司不存在利用回购炒作股价的情形，具体情况如下：

　　1、公司不存在利用回购事项炒作股价的动机

　　公司资金充裕、经营稳健、基本面良好，且除邱浩群发布减持计划实际未减持外，公司其他董监高、控股股东及其一致行动人均无减持计划，故不存在利用回购事项炒作股价的动机。

　　2、公司股价涨跌幅与深证成指、上证指数、中小100、食品加工（申万）的涨跌幅并无较大差异

　　公司于2020年6月9日披露回购预案，2021年6月3日披露调整回购方案的公告。公司披露回购预案和调整回购方案的公告当日，公司股价存在一定的波动，分别上涨10.04%和下跌5.07%，属于正常的市场波动。回购预案披露后20个交易日内（2020年6月9日-2020年7月8日），公司股价上涨18.74%，与深证成指、上证指数、中小100、食品加工（申万）的涨跌幅并无较大差异。具体如下：

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　　数据来源：Wind

　　4. 说明你公司调整回购方案的筹划及决策过程，是否存在内幕信息泄漏的情形，自查内幕信息知情人及其近亲属买卖你公司股票的情况，并报送内幕信息知情人名单。

　　回复：

　　2021年5月25日，公司召开专题会议对调整回购方案事项进行讨论。

　　2021年5月30日，公司以电子邮件方式向全体董监高发出第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议通知。

　　2021年6月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。

　　公司高度重视内幕信息管理，在筹划调整回购方案期间（2021年5月25日-2021年6月2日）严格控制了内幕信息知情人的范围，不存在内幕信息泄露的情形。

　　经自查，公司内幕信息知情人及其近亲属在知悉内幕信息期间不存在买卖公司股票的行为。

　　5. 你公司本次调整回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，请你公司说明若本次调整回购股份方案未能获得股东大会审议通过，你公司拟采取的措施，能否按原回购方案完成回购计划。

　　回复：

　　公司将于2021年6月18日召开股东大会审议《关于调整回购股份方案的议案》，在股东大会召开前公司仍会按照原回购股份方案继续实施回购。本次回购将于2021年6月23日到期，在2021年6月7日-6月23日，一共还有12个交易日。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十八条规定，公司每五个交易日回购股份的数量不得超过首次回购股份事实发生之日（2020 年12月11日）前五个交易日公司股票累计成交量65,818,212股的25%，即不得超过16,454,553股。因此，按照最大量计算，公司最多还能回购股份约3,949.09万股，加上此前已经回购的3,225.63万股，合计约7,174.72万股，离原回购方案的回购下限还有一定的差距。

　　若本次调整回购股份方案未能获得股东大会审议通过，在回购到期前，公司仍会继续实施回购计划；在回购到期后，公司将根据宏观环境、行业状况、企业实际情况，审慎决定相关事项。未来，公司会继续围绕“新时代健康食品的引领者”的发展战略，聚焦红枣+食药同源特色农产品，加大新产品研发力度，深耕新零售渠道，强力推进品牌建设，不断探索新的发展模式，提升主营业务盈利能力。同时，积极寻求符合公司发展战略的标的，加快对外投资节奏，力争实现跨越式发展，更好地回报广大投资者。

　　好想你健康食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月9日