过本次交易所认购的公司股份的3.1979%部分）为限进行补偿。如发生前述补偿的，柏盈投资同意配合执行。具体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以公司、柏盈投资及罗明、邢懋腾另行签署的相关业绩补偿协议的约定为准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）资产交割

　　本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助公司将标的资产登记至公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产的交割日。自交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益及负担自交易对方转移至公司。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）过渡期间损益

　　自评估基准日至交割日期间，柏飞电子所产生的盈利由公司享有，亏损由交易对方按照其向公司出售的柏飞电子股权比例对公司以现金方式予以补足。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按其届时的持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）决议的有效期

　　本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方三十二所为公司控股股东，电科数字、中电国睿为公司实际控制人控制的企业，国元基金为公司实际控制人控制的企业管理的基金，王玮于本次交易前12个月内曾担任公司高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》的有关规定，上述主体为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）〉及摘要的议案》

　　为实施本次交易，公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及摘要。

　　待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件，并提交监事会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）》，《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、审议通过《关于公司签订附条件生效的〈资产购买协议的补充协议〉的议案》

　　由于本次重组方案调整，公司与柏飞电子股东签订附条件生效的《关于上海华东电脑股份有限公司资产购买协议的补充协议》。

　　待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将与柏飞电子股东进一步签订补充协议，对本次交易相关事项予以最终确定，并提请监事会再次审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据柏飞电子未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前三十六个月内，中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）一直为公司实际控制人。本次交易完成后，中国电科仍为公司实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十二研究所及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　本次交易前，三十二所持有公司24.20%股份，为公司控股股东；中国电科通过三十二所及中电科投资控股有限公司合计控制公司37.15%股份，为公司实际控制人。

　　根据本次交易方案，本次交易的交易对方三十二所、电科数字、中电国睿均为中国电科实际控制的企业，国元基金为中国电科控制的企业管理的基金，前述各方互为一致行动人。本次交易完成后，三十二所及其一致行动人持有的公司股份会进一步增加，根据《上市公司收购管理办法》的规定，三十二所及其一致行动人取得公司本次交易中发行的股份可能会触发其要约收购义务。

　　鉴于，三十二所、电科数字、中电国睿、国元基金已承诺其自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易认购的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，在公司股东大会批准的前提下，三十二所及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　因此，公司监事会同意提请股东大会批准三十二所及其一致行动人免于发出要约。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经公司核查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对本次交易停牌前公司股票价格波动情况进行了自查。在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日内涨幅分别为2.14%和2.80%，均未超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交并披露的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海华东电脑股份有限公司监事会

　　二〇二一年六月九日

　　证券代码：600850          证券简称：华东电脑      公告编号：2021-047

　　上海华东电脑股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2021年3月19日，上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2021年6月3日，公司披露《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，公司拟对原方案进行调整，减少交易标的资产，并取消募集配套资金。预计本次重大资产重组方案调整将构成对原方案的重大调整，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，申请公司股票停牌不超过5个工作日。

　　2021年6月8日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于〈上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并按规定在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年6月9日开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。

　　根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停或终止的风险。

　　公司本次交易尚需再次召开董事会及提交公司股东大会审议，并需获得相关主管部门的批准或核准。本次交易能否取得相关部门的批准或核准存在不确定性，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海华东电脑股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月九日

　　证券代码：600850          证券简称：华东电脑      公告编号：2021-048

　　上海华东电脑股份有限公司

　　关于本次重组方案调整构成

　　重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2021年3月19日，上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”、“上市公司”或“公司”）召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门雅迅网络股份有限公司（以下简称“雅迅网络”）99.76%股份及上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100.00%股权。同时，拟向中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　2021年6月8日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等议案，拟对本次交易方案进行调整。

　　一、本次重组方案调整的具体情况

　　■

　　二、本次重组方案调整构成重大调整

　　根据上市公司与主要交易对方协商，上市公司拟对本次交易方案进行调整，减少标的资产，将本次交易的标的资产由“雅迅网络99.76%股份和柏飞电子100.00%股权”调整为“柏飞电子100.00%股权”，相应减少交易对方、调整支付方式，并对定价基准日、发行价格进行调整，同时取消募集配套资金。

　　根据未经审计的财务数据测算，本次重组方案减少的交易标的，即雅迅网络的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为62.83%、55.72%及65.62%，均超过20%。根据《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。

　　三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

　　2021年6月8日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意上市公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事就本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。调整后的交易方案尚需再次召开董事会及提交公司股东大会审议。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：关于本次重组方案调整事项构成重大调整。公司本次重组方案调整事项已经公司董事会审议通过，履行了相关审批程序。

　　公司本次交易尚需再次召开董事会及提交公司股东大会审议，并需获得相关主管部门的批准或核准。本次交易能否取得相关部门的批准或核准存在不确定性，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海华东电脑股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月九日

　　证券代码：600850    证券简称：华东电脑   编号：临2021-049

　　上海华东电脑股份有限公司

　　关于变更公司全称、经营范围暨修订《公司章程》完成工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年3月18日、2021年3月27日及2021年4月20日召开第九届董事会第十九次会议、第九届董事会第二十一次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司全称的议案》及《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。具体情况详见公司于2021年3月19日、2021年3月30日及2021年4月21日披露的《上海华东电脑股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告》（临2021-008）、《上海华东电脑股份有限公司关于拟变更公司全称及证券简称的公告》（临2021-009）、《上海华东电脑股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告》（临2021-018）及《上海华东电脑股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（临2021-030）。

　　近日，公司完成了相关工商变更登记手续及《公司章程》备案手续，并取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》，相关登记信息如下：

　　统一社会信用代码：91310000132222692E

　　企业名称：中电科数字技术股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层

　　法定代表人：江波

　　注册资本：人民币42685.2228万元整

　　成立日期：1993年09月13日

　　营业期限：1993年09月13日至不约定期限

　　经营范围：许可项目：电气安装服务；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事数字技术、电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；工程管理服务；专业设计服务；网络技术服务；对外承包工程；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；广播电视传输设备销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　特此公告。

　　上海华东电脑股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月九日

　　上海华东电脑股份有限公司

　　独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的规定，作为上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审议了公司第九届董事会第二十四次会议相关议案后，基于独立判断的立场并经审慎分析，发表独立意见如下：

　　一、关于本次发行股份购买资产的独立意见

　　1、公司于2021年3月19日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“原方案”）等相关议案。根据原方案，公司拟发行股份及支付现金购买厦门雅迅网络股份有限公司（以下简称“雅迅网络”）99.76%股份及上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100.00%股权，并募集配套资金。根据公司与主要交易对方协商，公司拟对原方案进行调整，减少交易标的资产，本次交易的标的资产由“雅迅网络99.76%股份和柏飞电子100.00%股权”调整为“柏飞电子100.00%股权”，相应减少交易对方、调整支付方式，并对定价基准日、发行价格进行调整，同时取消原方案中募集配套资金。根据未经审计的财务数据测算，本次重组方案减少的交易标的，即雅迅网络的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为62.83%、55.72%及65.62%，均超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次调整构成对原方案的重大调整，需重新履行审议程序。

　　2、调整后的交易方案及交易各方拟签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

　　3、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产的各项法定条件。

　　4、本次提交公司董事会审议的《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及摘要内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

　　5、根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，且预计构成重大资产重组。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

　　6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

　　7、如果本次交易得以实施，公司资产规模将有所提升，本次交易的标的资产将为公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害股东利益的情形。

　　8、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　9、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　10、公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断。

　　11、我们同意公司董事会关于本次交易的总体安排，同意董事会后续根据情况将本次交易事项相关议案提交公司股东大会审议的安排。本次交易尚需经公司股东大会审议批准。

　　综上所述，我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。

　　二、关于提名独立董事候选人的独立意见

　　1、经审查，我们认为本次提名的独立董事候选人具备担任公司独立董事的任职资格和履职能力，未发现有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。

　　2、本次独立董事候选人的提名程序、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效；

　　3、基于独立判断，同意提名王泽霞女士为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

　　独立董事：王方华、韦俊、钱志昂

　　二〇二一年六月八日

　　上海华东电脑股份有限公司

　　独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的规定，作为上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎负责的态度，对公司第九届董事会第二十四次会议相关议案发表事前认可意见如下：

　　1、公司于2021年3月19日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“原方案”）等相关议案。根据原方案，公司拟发行股份及支付现金购买厦门雅迅网络股份有限公司（以下简称“雅迅网络”）99.76%股份及上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100.00%股权，并募集配套资金。根据公司与主要交易对方协商，公司拟对原方案进行调整，减少交易标的资产，本次交易的标的资产由“雅迅网络99.76%股份和柏飞电子100.00%股权”调整为“柏飞电子100.00%股权”，相应减少交易对方、调整支付方式，并对定价基准日、发行价格进行调整，同时取消原方案中募集配套资金。

　　调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　　2、公司为本次交易编制的《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及摘要、交易各方拟签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、本次交易有利于公司把握行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　4、本次交易的最终交易价格以经国有资产监督管理有权单位备案的资产评估报告确认的评估值为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

　　综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。

　　独立董事：王方华、韦俊、钱志昂

　　二〇二一年六月七日