证券代码：600499             证券简称：科达制造          公告编号：2021-047

　　科达制造股份有限公司

　　第七届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三十次会议通知于2021年6月3日以通讯方式发出，并于2021年6月8日在公司总部大楼601会议室召开。会议由监事会主席焦生洪主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　为充分调动公司及全资子公司安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）员工积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司及子公司关键管理人员、骨干员工等161人（含公司董事杨学先、张仲华以及高级管理人员曾飞、周鹏、李跃进）拟通过共同投资设立的员工持股平台对安徽科达机电增资4,750万元人民币，其中2,000万元计入注册资本，2,750万元计入资本公积，增资价格为2.375元/注册资本。增资前安徽科达机电注册资本为8,000万元，本次增资完成后，其注册资本变更为10,000万元，公司对其持股比例由100%变为80%。

　　公司监事会认为：本次对安徽科达机电增资扩股有利于增强其运营能力，实现股东、公司和员工利益的一致性，调动管理者和公司员工的积极性，有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司及股东的利益。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司监事会

　　二〇二一年六月九日

　　证券代码：600499   股票简称：科达制造   公告编号：2021-048

　　科达制造股份有限公司

　　关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）

　　●增资金额：4,750万元人民币，由公司及子公司关键管理人员、骨干员工等161人共同投资设立的员工持股平台（4家有限合伙企业，以下简称“员工持股平台”）认缴出资。增资完成后安徽科达机电的注册资本由8,000万元变更为10,000万元，增资方员工持股平台合计将获得安徽科达机电20%的股权。

　　●本次拟设立的员工持股平台中上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙）拟由公司部分董事、高管人员（董事杨学先、张仲华以及高级管理人员曾飞、周鹏、李跃进）担任有限合伙人，因此，本次增资构成关联交易。

　　●除已披露的日常关联交易外，过去12个月公司未与同一关联人进行交易；与不同关联人就增资事宜进行的交易为公司通过子公司对青海盐湖蓝科锂业股份有限公司增资30,116.56万元。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　为充分调动科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司安徽科达机电员工积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司及子公司关键管理人员、骨干员工等161人拟通过共同投资设立的4个有限合伙企业（分别为上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海洺华管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海洺胜管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海洺兆管理咨询合伙企业（有限合伙），以下统称“员工持股平台”）对安徽科达机电增资4,750万元人民币，其中2,000万元计入注册资本，2,750万元计入资本公积，增资价格为2.375元/注册资本。增资前安徽科达机电注册资本为8,000万元，本次增资完成后，其注册资本变更为10,000万元，公司对其持股比例由100%变为80%。

　　本次拟设立的员工持股平台中上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙）拟由公司部分董事、高级管理人员（董事杨学先、张仲华以及高级管理人员曾飞、周鹏、李跃进）担任有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资构成关联交易。除已披露的日常关联交易外，过去12个月公司未与本次关联方进行其他关联交易；与不同关联人就增资事宜进行的交易为公司通过子公司对青海盐湖蓝科锂业股份有限公司增资30,116.56万元。本次增资事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资主体的基本情况及关联关系介绍

　　（一）关联自然人的基本情况

　　■

　　（二）关联法人的基本情况

　　■

　　（三）其他非关联方增资对象的基本情况

　　■

　　注：相关员工持股平台尚在设立中，上述4家合伙企业信息最终以工商注册信息为准。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）增资标的概况

　　1、基本信息

　　■

　　2、安徽科达机电股权构成如下：

　　■

　　3、安徽科达机电最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：安徽科达机电2020年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。

　　4、最近12个月内减资情况

　　为梳理公司业务架构，优化调整各子公司间的股权关系，公司已调减安徽科达机电注册资本变更为人民币8,000万元。具体内容详见公司于2020年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司减资的公告》。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次增资价格根据安徽科达机电的评估价值确定，安徽科达机电聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”），对安徽科达机电全部股东权益截至2021年1月31日的市场价值进行了评估。

　　1、评估方法：资产基础法和收益法

　　本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，鉴于资产基础法从资产构建角度反映了企业价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，适宜采用资产基础法进行评估。同时，本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。

　　2、评估结果

　　根据中和谊于2021年5月25日出具的《安徽科达机电有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中和谊评报字（2021）第10067号），安徽科达机电在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为75,152.18万元，评估价值为77,924.80万元，增值2,772.62万元，增值率为3.69%；负债的账面价值为55,633.70万元，评估价值为55,633.70万元，与账面价值一致；净资产的账面价值为19,518.48万元，评估价值为22,291.10万元，增值2,772.62万元，增值率为14.21%。具体情况详见下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　3、交易价格说明

　　本次增资以评估确认的净资产评估价值22,291.10万元为参考，2021年4月28日安徽科达机电向股东派发现金红利3,200万元，扣减该部分金额并根据实际情况调整后，本次交易以19,000万元为定价依据，即每注册资本价格为2.375元。

　　四、本次增资事宜的主要内容

　　1、增资方式及增资金额

　　本次交易将设立多个有限合伙企业作为员工持股平台。按照合伙企业法规定，有限合伙企业的合伙人人数为2-50名，因本项目参与人超过100名，根据公司本项目参与人员分类，为便于管理和操作，公司拟设置4个有限合伙企业（员工持股平台）。

　　本次4个员工持股平台对安徽科达机电增资金额合计为4,750万元（最终增资金额以实际缴款的金额为准）。本次增资全部采用现金出资，员工持股平台将在相关增资协议生效后10个工作日内将增资款支付到约定账户。

　　2、员工持股平台合伙人

　　本次通过员工持股平台参与安徽科达机电增资事宜的为公司及子公司关键管理人员、骨干员工等161名自然人（含公司董事、高管5人）。具体合伙人明细如下：

　　■

　　注：最终参与人数以实际缴纳增资款的人数为准。

　　3、增资作价及股权占比

　　参考安徽科达机电截至2021年1月31日的净资产评估价值，扣减其对股东派发的现金红利并根据实际情况调整后，本次交易以19,000万元为定价依据，每注册资本价格为2.375元，通过本次增资，安徽科达机电的注册资本将由8,000万元增加至10,000万元。本次增资股权占比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

　　4、本次增资的相关手续

　　自员工持股平台向安徽科达机电支付全部增资款之日（以下简称“交割日”）起20个工作日内，安徽科达机电应完成本次增资的工商变更登记手续，各方应积极配合和协助办理上述变更登记手续。

　　5、股东权利

　　（1）自交割日起，员工持股平台成为安徽科达机电的股东并依法律法规的规定以及交易文件的约定享有股东权利。安徽科达机电于交割日的资本公积、滚存未分配利润等由现有股东及员工持股平台依据届时其于安徽科达机电的实缴出资比例享有。

　　（2）自交割日起，安徽科达机电的损益由其现有股东及员工持股平台依据届时其于安徽科达机电的实缴出资比例享有和分担。

　　目前，员工持股平台的设立尚在办理相关手续，交易各方尚未签署增资协议，公司将积极推动相关手续的办理，与参与人员及时完成相关协议的签署。

　　五、本次增资目的及对上市公司的影响

　　本次引入员工持股平台对安徽科达机电增资有利于提升安徽科达机电的资本实力，充分调动关键管理人员、骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，有助于公司长期、持续、稳健的发展。关联交易价格是参照资产评估值和企业实际情况，在自愿及公允的基础上协商制定，定价公平、公正、公允，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次增资完成后，安徽科达机电的注册资本将由8,000万元变更为10,000万元，公司对其持股比例变为80%，安徽科达机电由公司全资子公司变为控股子公司。

　　六、交易履行的决策程序

　　2021年6月8日，公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司及子公司关键管理人员、骨干员工等161人（含公司董事、高管5人）通过共同投资设立的员工持股平台以2.375元/注册资本的价格对安徽科达机电增资4,750万元人民币。关联董事杨学先、张仲华回避表决，其他7名董事一致同意通过了该议案。

　　公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：安徽科达机电是公司的全资子公司，本次增资扩股有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，调动管理者和公司员工的积极性，有助于公司长期、持续、稳健的发展。关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意本次关联交易。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第三十八次会议决议

　　2、公司第七届监事会第三十次会议决议

　　3、独立董事发表的事先认可书及独立意见

　　4、资产评估报告

　　5、招商证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司全资子公司增资扩股暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月九日

　　证券代码：600499     证券简称：科达制造      公告编号：2021-045

　　科达制造股份有限公司

　　2020年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第1条 重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股现金红利0.10元

　　●相关日期

　　■

　　●差异化分红送转： 否

　　第2条

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2021年5月20日的2020年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2020年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3. 分配方案：

　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,888,419,929股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利188,841,992.90元。

　　三、 相关日期

　　■

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　除公司自行发放对象外，公司其余股东的现金红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　公司股东梁桐灿、卢勤、边程、吴应真的现金红利由公司自行发放。

　　3. 扣税说明

　　（1） 对于持有本公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定：持股期限（指从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税负为10%。本次分红派息暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.10元，待个人（包括证券投资基金）转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　（2） 对于持公司有限售条件流通股的自然人股东、证券投资基金：根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，公司按10%的实际税负代扣代缴个人所得税，扣税后每股实际派发现金红利0.09元。

　　（3） 对于合格境外机构投资者（QFII）股东，本公司将根据国家税务总局颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后每股派发现金红利为人民币0.09元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（4） 对于香港市场投资者（包括企业和个人）通过沪股通投资本行A股取得的现金红利所得，在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算有限责任公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，本行依据规定按照10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利0.09元人民币。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以依照相关税收协定，向本行主管税务机关申请享受税收协定待遇。

　　（5） 对于持有公司股份的其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，其股息红利所得税由其按税法规定自行申报缴纳，公司实际派发现金红利为税前每股人民币0.10元。

　　五、 有关咨询办法

　　本次权益分派如有疑问，请按以下联系方式咨询：

　　联系部门：公司证券法务部

　　联系电话：0757-23833869

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：600499          证券简称：科达制造         公告编号：2021-046

　　科达制造股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议通知于2021年6月3日以通讯方式发出，并于2021年6月8日在公司总部大楼601会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　为充分调动公司及全资子公司安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）员工积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司及子公司关键管理人员、骨干员工等161人（含公司董事杨学先、张仲华以及高级管理人员曾飞、周鹏、李跃进）拟通过共同投资设立的员工持股平台对安徽科达机电增资4,750万元人民币，其中2,000万元计入注册资本，2,750万元计入资本公积，增资价格为2.375元/注册资本。增资前安徽科达机电注册资本为8,000万元，本次增资完成后，其注册资本变更为10,000万元，公司对其持股比例由100%变为80%。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事杨学先、张仲华回避表决。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月九日