参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。

　　根据上述标准，我们选取了以下3家上市公司作为参考企业：

　　600158.SH中体产业、600136.SH当代文体、002400.SZ 省广集团。

　　C、 销售收入分成率计算过程

　　■

　　D、无形资产——赛事平台对应的销售收入分成率

　　按照上述计算得到的销售收入分成率平均值为8.78%，通过选取可比上市公司计算的无形资产收入分成率对应的是可比上市公司除土地使用权外所有无形资产的税前现金流分成率，理论上还需对除土地使用权外所有无形资产进行分类，如分类为赛事平台、销售渠道、商誉、商标、管理方式、人力资源等。

　　评估人员通过公司管理层访谈了解情况，采用层次打分法、综合分析分析确定营销类无形资产分成率占所有无形资产分成率的比例为35.83%左右。

　　■

　　评估人员同时调查了可比公司近几年平均毛利率及被评估单位的毛利率，由于产权持有人近三年毛利率变化较大。本次不对毛利率差异进行调整。

　　■

　　综上，赛事平台及商标无形资产的分成率确定为4.48%。

　　③折现率——WACC的估算

　　折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑测试日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC）。其估算过程及公式如下：

　　WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd

　　＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd

　　上式中：WACC：加权平均资本成本；

　　D：债务的市场价值；

　　E：股权市值；

　　Re ：权益资本成本；

　　Rd：债务资本成本；

　　D/E：资本结构；

　　t：企业所得税率。

　　有关参数的估算过程

　　A、估算无风险收益率

　　通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从测试日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，测试日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.0748%，以此作为本次评估的无风险收益率。

　　B、估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP

　　股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从1926 年到1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。

　　参照美国相关机构估算ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）,经计算2011年至2020年共十年的几何平均收益率的均值10.34%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.16%的差额6.18%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为6.18％。

　　C、Beta系数的估算

　　由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其Beta 系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta 系数进而估算被评估单位的Beta系数。其估算步骤如下：

　　?选择与评估对象具有可比性的参考企业：

　　选取参考企业的原则如下：

　　参考企业只发行人民币A股；

　　参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；

　　参考企业的股票截止测试日已上市5年以上；

　　参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；

　　参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。

　　根据上述标准，我们选取了以下3家上市公司作为参考企业：

　　600158.SH中体产业、600136.SH当代文体、002400.SZ 省广集团。

　　通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta系数（计算期间：测试日起前5年；周期：月；参考指标：沪深300；收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行T检验，只有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算被评估单位Beta系数的基础。

　　■

　　采用布鲁姆调整模型（预期的Beta系数=原始Beta*0.65+0.35）将参考企业历史Beta调整为预期的Beta系数，采用基准日或最近一期参考企业财务杠杆(D/E) 及所得税率计算参考企业剔除资本结构Beta，采用算术平均方法估算被评估单位的不含资本结构的Beta，平均值为0.9863，见下表。

　　■

　　本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估单位Unlevered Beta转换为包含被评估单位自身资本结构的Re-levered Beta，根据被评估单位所处经营阶段，以参考企业的平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构，并以此计算包含被评估单位自身资本结构的Re-levered Beta。估算公式为：

　　■

　　被评估单位适用的所得税率为25%；经测算，被评估单位含财务杠杆BETA系数为1.1178。

　　D、估算被评估单位特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rc

　　特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如销售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少等。

　　资产评估专业人员在估算被评估单位特有风险收益率时，通常也分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，在国际上有许多知名的研究机构和研究人员发表过有关文章详细阐述了资产规模与投资回报率之间的关系。国内评估界参考Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的1,000 多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，其研究结果表明：规模超额收益率在净资产规模低于10 亿时呈现随净资产增加而下降的趋势，当净资产规模超过10 亿后不再符合这个趋势。

　　净资产规模为10 亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下：

　　Rs ＝3.73%－0.717%×Ln(S) －0.267%×ROA

　　其中：

　　Rs：公司特有风险超额回报率；

　　S ：公司总资产账面值（按亿元单位计算， S ≤10 亿，超过10亿的按10亿计算）；

　　ROA：总资产报酬率；

　　Ln：自然对数。

　　根据上述公式估算特有风险收益率为3.00%。

　　E、权益资本成本Re的确定

　　Re ＝ Rf＋β×ERP＋Rc

　　＝13.98%

　　F、债权回报率的确定

　　债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。

　　不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

　　鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时，债权投资回报率Rd应该选择该行业所能获得的最优的Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。

　　因此，本次评估选用测试日至出报告日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价五年期利率（LPR）4.65%作为债权投资回报率。

　　G、总资本加权平均回报率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　■

　　其 中：

　　WACC= 加权平均总资本回报率；

　　E= 股权价值；

　　Re= 期望股本回报率；

　　D= 付息债权价值；

　　Rd= 债权期望回报率；

　　T= 企业所得税率；

　　WACC=14.75%×88.58%+ 4.80%×11.42%×(1-25%)=11.55%

　　本次折现率的估算，采用企业全部资本加权平均成本（WACC）倒推法估算，由于WACC＝R1×营运资金价值/整体资产价值＋R2×固定资产价值/整体资产价值）＋R3×无形资产价值/整体资产价值，（其中：R1：为营运资金预期投资回报率；R2：为固定资产预期投资回报率；R3：无形资产预期投资回报率）故

　　R3＝（WACC— R1×营运资金价值/整体资产价值—R2×固定资产价值/整体资产价值）/（无形资产价值/整体资产价值）

　　由于本次评估的商标及赛事平台已在产权持有者公司使用，考虑到企业无形资产包括各类可辨认无形资产以及商誉，一般认为商誉对应的折现率应当高于整体的无形资产折现率，而可辨认无形资产，比如本次评估对象赛事平台价值应低于商誉，高于企业全部资本加权平均成本（WACC）。综合分析，本次评估对象赛事平台及商标无形资产折现率按15%计算。

　　④商标及赛事平台公允价值

　　按估算公式：

　　■

　　⑤处置费用

　　处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的不可预见费。其中印花税按照评估后资产组公允价值的0.05%计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算一般为交易标的价值的1%，中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。参考当地产权交易中心收费标准，处置费用谨慎考虑，按公允价值3%确定。即处置费用为500.00×3%=15万元。

　　⑥赛事平台及商标组合无形资产可收回金额

　　可收回金额=赛事平台及商标组合无形资产公允价值-处置费用

　　=500.00 -15.00

　　=485.00（万元）

　　（4）结合对上述问题的回复，进一步说明上述资产发生减值迹象的时点，对比最近三年导致资产减值主要因素的变化情况等，说明报告期资产减值计提的合理性、充分性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　公司回复：

　　根据《会计准则第 8 号—资产减值》中关于资产减值的相关规定，当资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置时，表明资产可能发生了减值。

　　梦汽文旅的固定资产和在建工程2019年对外出租取得租赁收入；2020年由于新冠疫情，同时由于梦汽文旅流动资金紧张，主要经营资产因诉讼被查封，梦汽文旅未能正常运营，固定资产和在建工程资产亦未能顺利出租，未取得经营收入。体育赛事公司因核心人员大量离职，2020年度体育赛事公司仅实现收入311.32万元，较以前年度大幅下降。上述资产于 2020 年末存在明显减值迹象。

　　2019 年度，公司聘请了具备证券从业资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司对梦汽文旅阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园项目在建工程在2019年12月31日的市场价值进行了评估，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2020]第010178号报告，在建工程项目无需计提减值。

　　2019年度，公司聘请了具备证券从业资质的开元资产评估有限公司对体育赛事公司拥有的无形资产截止2019年12月31日的市场价值进行了评估，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]383号报告，对体育赛事公司拥有的无形资产计提减值9,901,887.00元。

　　2020年度，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第010154号报告，对梦汽文旅固定资产—房屋及建筑物计提减值准备 3,464.94 万元，对在建工程项目计提减值2,950.63万元。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]285号报告，对体育赛事公司拥有的无形资产—商标权、赛事平台等计提减值34,743,727.43元。

　　2020年计提减值较大的原因为由于受到行业经济环境的影响，公司资金面和人才流失等多因素影响，企业资产利用率下降，评估在考虑实体性贬值的基础上同时考虑了经济性贬值导致评估减值等。

　　请年审会计师就上述问题（1）（2）（3）（4）、你公司独立董事对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　报告期我们对公司上述减值执行的相关审计程序，主要包括：

　　（1）获取在建工程、固定资产、无形资产减值准备明细表，复核加计正确并核对与总账、报表是否相符；

　　（2）检查上述资产减值准备计提的方法是否符合规定，依据是否充分；

　　（3）复核评估机构资质及评估报告，包括：评估公允价值减处置费用法相关的预测依据的合理性和计算准确性；根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组可收回价值；复核评估模型中折现率的合理性和计算的准确性等，

　　（4）检查是否已对可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，查验确认减值的依据，并复核上述资产减值准备本期计提数是否正确；

　　（5）检查上述减值准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　经过上述审计程序，我们认为公司报告期资产减值计提是合理、充分的，不存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　独立董事意见：

　　经核查，2019年年报审计期间，公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司和开元资产评估有限公司分别对梦汽文旅阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园项目在建工程和体育赛事公司拥有的无形资产在2019年12月31日的市场价值进行了评估，并分别出具了评估报告。依据评估报告，体育赛事公司拥有的无形资产计提减值9,901,887.00元，梦汽文旅阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园项目在建工程无需计提减值。2020年年报审计中，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第010154号报告，公司对梦汽文旅固定资产—房屋及建筑物计提减值准备 3,464.94 万元，对在建工程项目计提减值2,950.63万元；根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]285号报告，公司对体育赛事公司拥有的无形资产—商标权、赛事平台等计提减值34,743,727.43元。

　　公司对上述资产的减值计提均是依据评估公司出具的评估报告作出，公司对上述问题（4）的回复内容符合公司实际情况，我们对其发表同意意见。

　　4.年审会计师将“应收账款及其他应收款减值”识别为关键审计事项。年报显示，你公司报告期确认信用减值损失 1.57 亿元，2019年为 2,651.19 万元；其中应收账款期末余额为 4.03 亿元，计提坏账准备 1.94 亿元，账面价值为 2.09 亿元，较期初下降 29.29%。按单项计提坏账准备账面余额 9,718.31 万元，占比 24.14%，较期初金额大幅提高，坏账准备计提比例为 100%；账龄组合账面余额 3.05 亿元，占比 75.86%，坏账准备计提比例为 31.7%。

　　请你公司：

　　（1）结合单项计提坏账准备应收账款的账面余额变动情况，说明报告期是否对应收账款计提的会计政策进行了调整，如是，说明调整原因及具体调整情况；

　　公司回复：

　　单项计提坏账准备应收账款的账面余额变动情况

　　■

　　公司应收账款计提坏账准备的会计政策为：

　　对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　其中：账龄组合预期信用损失计提比例如下：

　　■

　　公司报告期未对应收账款计提坏账准备的会计政策进行调整，本期单项计提的坏账增加的原因为：文旅板块的坏账增加较多。

　　（2）结合你公司现行应收账款相关会计政策，说明如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，以及确定相关应收账款坏账准备计提比例的依据及合理性；

　　公司回复：

　　根据公司的金融资产减值会计政策之（3）——以组合为基础评估预期信用风险的组合方法，公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。公司对上述已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项按单项计提坏账准备。计提比例：根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值计算信用损失。

　　2020年公司管理层综合考虑各方面因素，对公司文旅板块中统一石油化工有限公司、北京美亚园林绿化有限责任公司、北京运良顺达贸易有限公司、天津勇达行国际贸易有限公司、天津德骏国际贸易有限公司、青海逸途户外旅行策划有限公司、石家庄汽车摩托车运动协会七家公司的应收账款合计4,960万元全额计提减值（青海旅游投资集团股份有限公司已于2019年计提减值），计提减值的原因：2017年底中国证监会启动对公司实际控制人的立案调查，该项立案调查涉及公司针对赛事公司核心管理人员和业务人员实施的股权激励计划。立案调查启动后，赛事公司核心人员大量离职，影响了与公司与上述单位的沟通和对接，致使应收款未能如期收回。2020年度以前公司与上述单位还能保持沟通，2020年，公司先后经历了董监高换届和多位新当选董监高离职事件，新老衔接和过渡亦对上述款项的追讨产生了影响，同时受疫情等因素的影响，公司与这些单位基本没有后续合作，更加加大了回款难度，应收账款收回的可能性较小，因此，对该部分应收账款采用单项评估计提坏账准备，公司全额计提了减值。

　　管材业务的公司全额计提坏账的原因为：在催讨款项过程中，经销商的偿债意愿不强，且其财务状况较差，短期偿债能力差，应收账款收回的可能性较小，因此，对该部分应收账款采用单项评估计提坏账准备。

　　（3）以列表形式说明单项计提坏账准备应收账款形成的业务背景、账龄情况，合同约定的付款期限，说明部分款项未能收回的原因及合理性，你公司已采取或拟采取的催收措施及效果（如有）；

　　公司回复：

　　■

　　①上述公司中统一石油化工有限公司、青海旅游投资集团股份有限公司、北京美亚园林绿化有限责任公司、北京运良顺达贸易有限公司、天津勇达行国际贸易有限公司、天津德骏国际贸易有限公司、青海逸途户外旅行策划有限公司、石家庄汽车摩托车运动协会共八家公司的应收账款合计73,600,000.00元，系公司2017年文旅业务举办英雄会形成的。2017年底中国证监会启动对公司实际控制人的立案调查后，文旅业务核心管理人员和业务人员大量离职，公司与上述单位的沟通和对接受到影响，致使上述款项未能顺利收回。催收措施包括公司财务催款、公司领导层与对方会议协商等。考虑应收账款收回的可能性较小，公司全额计提了减值。②上述公司中南京雨润肉类产业集团有限公司、马鞍山万泰建材贸易有限公司、昆明千腾商贸有限公司、成都市兰晨塑胶电器有限公司、定远县五洋水利建筑工程有限公司、重庆福克斯商贸有限公司、昆明顾地塑胶销售有限公司、其他公司的应收账款合计23,583,057.41元，系公司管材业务历年应收账款形成的坏账，其中金额较大的南京雨润肉类产业集团有限公司13,239,400.40元，南京雨润已申请破产重整，公司已申报债权；马鞍山万泰建材贸易有限公司已胜诉，但无法执行；定远县五洋水利建筑工程有限公司已提起诉讼；除上述单位外，对于其他单位欠款，公司也多次催收，但考虑应收账款收回的可能性较小，公司全额计提了减值。上述款项，因客户破产重整或经营不善、履约能力不足等原因而未能顺利收回。

　　（4）在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况。

　　公司回复：

　　在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况如下：

　　■

　　请年审会计师就上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　对于上述应收账款减值，我们执行的主要程序包括：

　　（1）评价并测试公司关于应收账款减值相关的关键内部控制制度的设计和运行有效性。

　　（2）向管理层了解应收账款坏账准备的计提过程，并分析计提政策是否合理，包括确定应收款项组合的依据、确定预期信用损失的方法等。

　　（3）获取管理层对应收账款坏账准备的计提依据，分析其采用方式的恰当性，并检查其测算过程是否合理。

　　（4）执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性。

　　经过上述审计程序，我们认为公司报告期未对应收账款计提的会计政策进行调整，公司单项计提坏账准备是合理的，公司对上述问题（３）的回复内容符合公司实际情况。

　　5. 年报显示，你公司报告期末预付款项余额为 3,622.46 万元，其中账龄在1年以内的占比为54.48%，账龄在1至2年的占比16.19%，还有近 30%的预付款项账龄在 2 年以上。

　　请你公司：

　　（1）逐笔列示账龄超过 1 年以及其他重要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况及其是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系；

　　公司回复：

　　账龄超过 1 年以及其他重要预付款项的具体情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　上述单位与我公司及我公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（2）说明账龄超过 1 年的预付账款长期未结转、供应商长期未发货的具体原因及合理性，相关减值计提是否充分合理，以及你公司已采取及拟采取的保障措施及效果（如有）；

　　公司回复：

　　预付账款-暂估税金1年以上的金额为5,549,575.15元，主要是购买的原材料已验收入库，但未收到供应商的发票导致账务未及时处理；佛山市广厦化工有限公司2,000,000.00元系子公司佛山顾地的发生额，因合同已变更无需执行，公司经多方交涉，对方单位已同意将陆续退款，2021年退回70,174.00元。深圳市侨城鼎艺文化旅游管理有限公司1,800,000.00元系子公司梦汽文旅的发生额，尚未收到对方单位的发票，公司正在催收中。除上述情况外，账龄超过 1 年的预付账款长期未结转、供应商长期未发货的具体原因为：公司将收到的存货已暂估入账，但未及时收到供应商的发票所以未及时做出账务处理；部分小金额的差异未及时与对方单位进行核对，相应账务未及时处理。

　　拟采取的保障措施及效果：公司已责成相关人员对未收到的发票进行催收，截至2021年5月31日，已收回部分发票；责成子公司佛山顾地对需收回的款项进行催收，经与供应商协商，供应商承诺将归还预付款项，必要时，公司将依法采取司法途径维护公司的权益；对历年的预付款项进行清理以便做出准确的账务处理。

　　（3）在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况。

　　公司回复：

　　在年报“合并财务报表项目注释” 部分补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下：

　　■

　　请年审会计师就上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　对于预付账款，我们执行的主要程序包括：

　　（1）获取及编制预付账款明细表，检查主要预付款项余额、发生额的性质，获取并核实主要单位的工商信息，核实是否存在关联方占用资金的情况；

　　（2）分析性复核：分析重要供应商期末预付余额，期末预付占全年采购总额比例与以前年度实施对比；

　　（3）对本期新增供应商、采购量较以前年度变幅较大供应商，实施合同检查、公开信息核查，检查是否存在关联关系，供应商规模是否与业务相匹配等；

　　（4）执行函证程序，检查询证函回函情况，对未回函的单位进行替代程序；

　　（5）检查期后的回款记录情况；

　　（6）检查预付账款长期挂账的原因，复核减值是否计提等等。

　　经过上述审计程序，我们认为公司的预付账款对手方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系；账龄超过 1 年的预付账款长期未结转主要是购买的原材料已验收入库，但未收到供应商的发票导致账务未及时处理等等原因造成，无需计提减值。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们获知，公司账龄超过1年以及其他重要预付款项的对手方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。同时，我们了解到，上述交易的产生均系在公司日常经营活动中，因约定或者交易习惯等原因形成，截至目前未对公司产生不利影响。公司对上述问题（1）的回复内容符合公司实际情况，我们对其发表同意意见。

　　6. 年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额为 2.27 亿元，计提坏账准备 1.55 亿元。其中，借款及往来款余额为 1.52 亿元，前五名其他应收款中有四笔显示为往来款，账龄均超过 3 年。

　　请你公司：

　　（1）说明上述四笔往来款的形成原因，欠款方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系，长期未能及时收回的原因，已采取的催收措施，确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，拟对相关款项的收回安排；

　　公司回复：

　　其他应收款年末余额前四名的情况如下：

　　■

　　（1）阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司的定金和借款111,731,111.11元。

　　①子公司梦汽文旅根据与阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空公司”）和阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司（以下简称“文旅投”）签署的定金协议，依据梦想航空公司发出的付款指令，将重组定金6,000万元打入文旅投账户；梦想航空公司是返还该笔款项的直接义务人，文旅投等单位和个人承担对该笔定金的担保责任。目前，梦想航空公司自身财务状况不佳、履约能力不强，其既无力返回重组定金，亦无力根据其与文旅投签订的委托代建协议履行资产回购义务。此外，考虑到梦汽文旅资产与文旅投代建资产，即重大资产重组标的资产，在物理属性上难以截然分开，公司举办各类活动难以避免和文旅投代建资产产生联系。如果不能维持和文旅投的友好合作关系，梦汽文旅的公司运营、资产效益将会受到严重不利影响。综合各种因素，公司对重组定金6000万元全额计提坏账准备。公司将在继续与各合作方保持友好协商的前提下，研究、制订可行的应收账款回收方案，切实维护公司利益。

　　②借款和利息51,731,111.11元。

　　公司关于收购文旅投代为建设的汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分的重大资产重组项目终止后，一直和文旅投等商议未来合作事宜。出于未来合作的考虑，也为了缓解原拟收购资产的代建方文旅投的工程款支付压力，同时也为了2017年国庆节阿拉善英雄会能顺利召开，梦汽文旅向文旅投提供了 5000万元借款。公司按账龄计提10,106,222.22元的减值准备。

　　（2）中和金拓（北京）投资管理有限公司（以下简称“中和金拓”）股权转让转让款及往来款56,166,988.78元。

　　公司和中和金拓于 2017年8月8日签署《顾地科技股份有限公司与中和金拓（北京）投资管理有限公司之资产出售协议》（以下简称“协议”），中和金拓购买公司持有的邯郸顾地塑胶有限公司（以下简称“邯郸顾地”）和河南顾地塑胶有限公司（以下简称“河南顾地”）股权，并承诺若邯郸顾地和河南顾地未能偿还对公司的应付款项，由中和金拓承担代偿义务。

　　根据协议，其应分三期支付股权款让款，并在邯郸顾地和河南顾地未能偿还对我公司应付款项的情况下，由其代为偿还，各期支付及代付比例为40%、30%和30%。第一期和第二期股权转让款及代付款，中和金拓均已足额支付。2019年，中和金拓自身经营状况不佳，而且所收购标的经营状况也未见好转，因此其未能足额支付股权转让款及代偿欠款。2020年爆发的新冠疫情导致中和金拓经营状况继续恶化，资金更为紧张。上述款项，公司以前年度按账龄已计提坏账准备11,233,397.76元，考虑该款项收回的可能性较小，公司将剩余部分全额计提坏账准备。

　　（3）武汉华泰鑫贸易有限公司（以下简称“华泰鑫”） 计提减值7,975,155.44元、武汉文森物资有限公司（以下简称“文森”）计提减值9,831,844.31元。

　　华泰鑫为公司的老供应商，一直合作良好。2016 年，母公司支付给华泰鑫、文森原材料预付款1780.70 万元，两家同为自然人徐幼梅控制的公司，出资比例均为 99%。因一直未收到原材料，2016 年 9 月 8 日公司到鄂城区人民法院提起诉讼和申请财产保全，后因徐幼梅承诺提供原材料，公司于 2016 年 11 月 16 日撤回起诉。2017 年 5 月，公司与徐幼梅对账，获得确认，但公司仍未收到原材料，公司后续采取了一系列措施，包括向鄂州市公安局西山分局报案、向鄂城区人民法院提起诉讼并申请了财产保全措施等。

　　最终两家公司被法院列为失信执行企业，实际控制人也因涉嫌诈骗被捕，货款至今无法收回，故公司 按100%记提了减值。

　　公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与上述欠款方不存在关联关系。公司将与相关方友好协商、持续沟通，并在必要时，通过司法途径维护公司利益。

　　（2）自查并说明按照其他应收款核算的往来款项是否属于《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议程序及临时信息披露义务情况（如适用）。

　　公司回复：

　　经自查，前述款项为公司在资产交易、业务开展过程中产生的应收账款，公司对其按照其他应收款核算，不属于《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项。

　　请年审会计师就上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　对于上述应收款，我们执行的主要程序包括：

　　（1）检查相关合同、协议、公司的原始凭证等资料；

　　（2）检查付款凭证、汇款单、银行对账单等等；

　　（3）通过天眼查，查看上述单位的信息，包括注册资本、股权结构、经营状态、经营范围、法人代表和注册地址等背景信息，核查是否与公司存在关联关系；

　　（4）对期末余额进行函证；同时，要求执行电话、现场访谈等程序；

　　（5）对公司计提的坏账准备进行复核。

　　经过上述审计程序，我们认为上述其他应收款与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，相关款项坏账准备计提合理。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们获知，上述问题中四笔往来款的欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。同时，我们了解到，上述交易的产生均系公司在开展业务或者资产交易过程中，因欠款方原因导致公司无法按期收回上述款项或者订立的买卖合同不能如期履行。针对上述情况，公司已经采取司法途径或者与相关方持续沟通回款事宜，以维护公司利益。

　　经过了解，上述问题中四笔往来款系公司在资产交易、业务开展过程中产生的应收账款，公司对其按照其他应收款核算，不属于《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项。

　　公司对上述问题（1）（2）的回复内容符合公司实际情况，我们对其发表同意意见。

　　7. 年报显示，你公司与控股股东山西盛农投资有限公司（以下简称“山西盛农”）等多个关联方存在债务往来，形成应付关联方债务，金额占比较大的主要为你公司向山西盛农的借款，借款期初余额为 2.74 亿元，报告期新增 123.64 万元，归还 350.14 万元，期末余额为 2.72 亿元。年报同时显示，山西盛农报告期末所持 1.55 亿股你公司股份全部处于质押及冻结状态。

　　请你公司：

　　（1）结合资金使用计划、融资能力以及控股股东流动性状况等，说明你公司向山西盛农借款的用途及必要性，未采取其他方式融资的原因及合理性；

　　公司回复：

　　公司向山西盛农的借款主要用于公司文旅业务投资项目建设和管道业务发展。

　　2017年7月24日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司项目投资的议案》；2017年 8月24日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过该议案：公司拟通过全资子公司梦汽文旅公司投资99,960.00万元实施阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园（互动娱乐区）建设项目。截至2019年12月31日，阿拉善项目已完成工程造价为90,220.02万元，加上设备工器具投资、无形资产投资等，项目完成投资额合计达120,980.50万元。

　　项目开工建设后，为使其能够在预定期限内顺利投入运营，在公司自有资金短期内难以满足建设资金需求时，山西盛农不断向公司项目建设提供资金支持。

　　此外，为稳定或发展公司管道业务，以及为维护公司与银行的合作关系，及时偿还银行贷款，山西盛农亦向公司提供了一定的资金支持。近几年，母公司银行贷款余额逐年下降：2017年末为445,560,000.00元，2018年末为150,000,000.00元，2019年末为139,000,000.00元，2020年末为40,700,000.00元。

　　但是，由于近年来公司业绩不佳，母公司融资能力下降，而且新建项目未能实现预期收益，因此公司难以偿还对山西盛农的借款。

　　2017年6月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议并通过《非公开发行A股股票预案》等议案，拟通过非公开发行股票方式募集资金总额不超过 300,000.00 万元，用于公司文旅业务投资。但由于环境变化等原因，该项目未能继续推进。

　　公司亦曾计划通过发行私募债或通过融资租赁等方式融资，但均因公司自身条件或融资成本等原因而未能实施。

　　（2）说明上述往来款期初余额的形成时间、协议约定的借款利率及其公允性，是否按规定履行关联交易相关审议程序及临时信息披露义务（如适用）；

　　公司回复：

　　上述往来款期初余额的形成时间、协议约定的借款利率如下：

　　单位：元

　　■

　　上述款项中仅在2018年、2019年山西盛农和梦汽文旅就4100万元约定利率5%，其他借款，基于大股东对公司文旅业务投资项目建设和管道业务发展的支持，双方未约定利率计息。

　　上述利息和大部分往来款发生在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》实施之前。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》“第八章 内部控制—第二节 关联交易的内部控制”8.2.10条的规定：“上市公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。”前述利息金额未达300万元，占公司相应年度经审计净资产绝对值的比例亦低于0.5％，因此，该事项无须履行关联交易相关审议程序或临时信息披露义务。

　　（3）结合山西盛农所持股份质押和冻结情况，说明其持有你公司的股份是否存在不确定性，是否影响你公司控制权的稳定性，如是，请做好相关风险提示。

　　公司回复：

　　截至本回复出具之日，山西盛农所持公司股份在东方证券股份有限公司累计质押52,080,000股，在宏信证券有限责任公司累计质押103,333,920股；内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院司法冻结94,639,498股，天津市第二中级人民法院司法冻结60,774,794股，天津市第二中级人民法院轮候冻结94,639,498股。

　　山西盛农正在积极和债权人进行沟通，并积极筹措资金解决股份质押和冻结问题。我公司将持续和山西盛农沟通，以跟进债务处理情况以及对可能造成的控制权变动进行及时披露。

　　请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　独立董事意见：

　　经核查，公司控股股东山西盛农出于对公司文旅业务投资项目建设和管道业务发展的支持，自2017年起通过往来款向公司提供资金支持。这些往来款主要发生在2017年度和2018年度；2019年度和2020年度，公司偿还了对山西盛农的部分借款。截至2020年末，公司向山西盛农借款余额为272,179,898.94元。上述往来款款项中，仅在2018年和2019年就其中的4100万元本金约定了5%的年利率；其余往来款，未约定利率，亦未计提利息。上述利息和大部分往来款发生在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》实施之前。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定，上述事项无须履行关联交易相关审议程序或临时信息披露义务。截至本回复出具之日，山西盛农所持公司股份在东方证券股份有限公司累计质押52,080,000股，在宏信证券有限责任公司累计质押103,333,920股；内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院司法冻结94,639,498股，天津市第二中级人民法院司法冻结60,774,794股，天津市第二中级人民法院轮候冻结94,639,498股。山西盛农正在积极和债权人进行沟通，并积极筹措资金解决股份质押和冻结问题。公司将持续和山西盛农沟通，以跟进债务处理情况以及对可能造成的控制权变动进行及时披露。

　　公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，我们对其发表同意意见。

　　8. 年报显示，你公司扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负，年审会计师已就你公司营业收入扣除事项出具《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》，专项意见显示需扣除材料销售等与主营业务无关的业务收入 507.53 万元。你公司未于年报编制过程中在“主要会计数据和财务指标”部分准确勾选盈利状态，导致年报中未按《关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》的要求披露营业收入扣除情况。

　　请你公司：

　　（1）在年报相应部分更正并补充披露营业收入扣除情况，包括需扣除的具体内容、对应金额及扣除后营业收入；

　　（2）说明认定与主营业务无关的业务收入的内容和扣除原因，核查是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照收入结构说明理由，如是，说明未扣除的原因。

　　公司回复：

　　经事后审查，公司发现 《2020年年度报告》中“六、“主要会计数据和财务指标”中未准确勾选盈利状态，营业收入扣除后金额数据有误，现将有关内容更正如下: 更正前：

　　扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

　　□ 是 √ 否

　　更正后：

　　扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

　　√ 是 □ 否

　　■

　　经事后审查，公司发现 《2020年年度报告》中“第十二节财务报告七、32、营业收入和营业成本”中营业收入扣除后金额数据有误，现将有关内容更正如下:

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　经核查，除需扣除材料销售等与主营业务无关的业务收入 507.53 万元外，不存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。

　　除上述更正内容和应收账款前五名、预付款项前五名补充披露外，公司原公告其他内容不变，本次更正对公司2020年年度财务状况和经营成果没有影响。 公司对于本次更正给广大投资者带来的不便致以诚挚歉意。公司相关人员将以此为戒，进一步提高信息披露质量，切实履行好信息披露义务。

　　9. 年报显示，你公司报告期研发人员数量为250人，同比增长77.3%，研发投入金额为5,168.32万元，同比下降5.07%。请结合具体在研项目及进展等情况，说明研发人员数量报告期大幅增长以及与研发投入金额变动情况不一致的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司研发投入明细情况：

　　■

　　如上表所示，公司报告期研发投入金额为5,168.32万元，较2019年同比下降5.07%，主要原因为直接材料费用投入减少所致，报告期研发人员数量为250人，较2019年同比增长77.3%，主要是母公司和子公司佛山顾地的研发人员增加较多所致。母公司2020年投入较多研发人员从事的研发项目有：新型双壁波纹管性能提升项目、新型注塑管件系统项目、新型聚烯烃复合管道系统项目、非开挖排水PE管项目、PVC凝胶化机理研究项目、拉伸流变给排水管项目；佛山顾地2020年投入较多研发人员从事的研发项目有：高耐磨PVC管的研制与应用开发项目、易穿线硬聚氯乙烯-U管电线管的研制项目、石墨烯改性BETA晶型PPR管材的研制项目、HDPE/CF复合材料双壁波纹管研究开发项目、具有装饰功能PVC-U线槽的开发项目。

　　母公司近两年申请专利情况：

　　■

　　子公司佛山顾地近两年申请专利情况：

　　■

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年6月8日

　　证券代码：002694          证券简称：顾地科技           公告编号：2021-018

　　顾地科技股份有限公司

　　关于2020年年度报告的更正补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2021年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2020年年度报告》。由于相关人员工作疏忽造成报告中的个别内容需要更正补充披露，现将有关内容更正补充如下：

　　（一）报告全文 “第二节 公司简介和主要财务指标”之“六、主要会计数据和财务指标”项下“扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值”

　　更正前：

　　扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

　　□ 是 √ 否

　　更正后：

　　扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

　　√ 是 □ 否

　　■

　　（二）报告全文 “第十二节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”项下“32、营业收入和营业成本”中“经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值”

　　更正前：

　　经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

　　√ 是 □ 否

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

　　√ 是 □ 否

　　单位：元

　　■

　　（三）报告全文 “第十二节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”项下“3、应收账款”中“（4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况”

　　更正前：

　　本公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为106,346,756.52元，占应收账款年末余额合计数的比例为26.42%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为97,252,559.62元。

　　更正后：

　　本公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为106,346,756.52元，占应收账款年末余额合计数的比例为26.42%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为97,252,559.62元。

　　■

　　（四）报告全文 “第十二节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”项下“5、预付账款”中“（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”

　　更正前：

　　本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为10,104,012.42元，占预付账款年末余额合计数的比例为27.89%。

　　更正后：

　　本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为10,104,012.42元，占预付账款年末余额合计数的比例为27.89%。

　　■

　　除上述内容更正补充外，《2020年年度报告》其他内容不变，同时本次更正事项对公司的财务状况、经营成果无重大影响，更新后的文件已于同日刊登在巨潮资讯网上，公司为此给广大投资者带来的不便深表歉意。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年6月8日