本次收购为公司正常生产经营过程中开展的股权交易，具有商业合理性，公司严格按照《对外投资管理制度》履行本次收购相关程序。本次收购协议的签署和终止均经过公司董事会审批，并在获得董事会授权同意后，由公司董事长签署收购框架协议。

　　公司收购上海瑾呈相关程序（授权董事长签订协议、事前尽调详备度、审议通过至支付时间间隔长短等）与公司其他投资事项程序不存在重大差异。具体情况如下：：

　　■

　　北京市金杜律师事务所回复：

　　本所律师认为，公司收购上海瑾呈、终止收购及相关事项均已履行充分适当的审批程序与信息披露义务，进行收购、终止收购均经过公司内部决策的慎重研究，相关事项具有商业合理性。公司收购上海瑾呈相关事项与公司其他投资事项程序不存在重大差异。

　　㈢ 说明对外投资履行的内部控制程序，相关内控是否得到一贯执行、是否存在管理层或治理层凌驾于内部控制之上的情形、是否存在缺陷，出现大额未收回投资资金是否与内部控制失效有关。

　　公司回复：

　　对外投资方面，公司制定了明确的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，根据不同的投资额设定不同层次的权力机构决策机制。公司通过《公司章程》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》等制度明确规定了公司股东大会、董事会和总经理对投资项目的审批权限和审议程序。公司明确了投资项目的控制方法、措施和程序，对外投资实行集体决策，决策过程有完整的书面记录。

　　本次收购过程中，公司聘请中介机构对上海瑾呈进行了尽职调查，按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等制度规定，将本次收购提交公司董事会审批，履行了相应的审批程序及信息披露义务。本次收购过程中，公司严格执行了对外投资及相关内控制度，不存在管理层或治理层凌驾于内部控制之上的情形及重大缺陷。

　　本次收购为正常生产经营过程中开展的股权交易，具有商业实质，出现大额未收回投资资金主要由于交易对方违约导致，公司不存在内部控制失效的情形。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　我们通过了解及评价公司对外投资履行的内部控制制度，复核公司相关公告、决策记录、审批流程。我们认为公司相关内控得到一贯执行、未发现存在管理层或治理层凌驾于内部控制之上的情形、未发现存在缺陷情况，公司不存在内部控制失效的情形。

　　㈣ 结合流水核查情况，说明是否存在变相占用上市公司资金或财务资助等情形。

　　公司回复：

　　应收亚新合伙款项为收购保证金，后因尽职调查及相关工作结束后公司决定终止收购，公司将交易对方未退回的收购保证金在“其他应收款”科目中核算。公司核查了付款银行回单的付款方、收款方、款项性质，取得并核查亚新合伙收款银行回单的付款方、收款方、款项性质，认为该事项不存在变相占用公司资金或财务等情形。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　通过以下核查程序：

　　1、询问公司管理层该交易情况；

　　2、取得董事会决议、《收购框架协议》、《终止协议》、《关于退还收购保证金的承诺》，查看内部审批流程、银行回单；

　　3、现场访谈弓静（交易对方之一，同时为交易对方樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）的合伙人）。

　　4、检查起诉书、判决书、律师意见书。

　　经核查，未发现变相占用上市公司资金或财务等情形，与我们在年度审计中了解的信息一致。

　　㈤ 你公司为追回款项所采取的具体措施及其有效性。

　　公司回复：

　　公司多次向亚新合伙催要约定应偿还的款项，对方未能在约定时间内向公司支付相关款项。公司已采取法律手段进行追偿，切实维护公司利益。具体情况如下：

　　1、公司已多次向弓静、亚新合伙催要收购保证金，2018年6月6日，亚新合伙、弓静向公司做出《关于退还收购保证金的承诺》，承诺：2018年6月20日之前，亚新合伙、弓静至少向公司退还1亿元保证金，并向公司支付资金占用费，资金占用费标准为8%/年。剩余8000万应最晚于2018年6月30日前退还，并以占用费标准10%/年支付资金占用费。若亚新合伙、弓静在2018年6月30日前仍未能足额退还收购保证金及资金占用费的，应按照应支付未支付金额的0.5％。/日向公司支付违约金。

　　2019年3月31日，亚新合伙、弓静及北京鑫诚瑞捷科技有限公司再次向公司做出《关于退还收购保证金的承诺》，北京鑫诚瑞捷科技有限公司承诺为债务提供连带保证担保，担保范围包括但不限于收购保证金、资金占用费、违约金以及公司为实现债权的全部费用（诉讼费、保险费、律师费等）。

　　亚新合伙和弓静分别于2018年6月6日、2019年3月22日、2019年3月29日向公司退还收购保证金2,000万元、100万元、400万元，尚有1.75亿元收购保证金未退回。

　　鉴于亚新合伙及弓静未按约定时间退还收购保证金及资金占用费的违约行为，严重损害了公司的合法权益，公司已于2019年11月向北京市第三中级人民法院提起诉讼。截至本公告披露日，北京市第三中级人民法院已做出公司胜诉的一审判决，一审判决已生效。根据生效民事判决书，亚新合伙、弓静应于判决书生效后7日内归还收购保证金1.75亿元及资金占用费和违约金，北京鑫诚瑞捷科技有限公司对上述付款义务承担连带清偿责任。

　　公司已向法院申请依法强制执行。法院查封了被告弓静名下房产并进行公开拍卖。2020年12月，公司已收到房产拍卖款247.35万元。公司享有继续追偿的权利。

　　目前被告尚无其它可供执行的财产，若公司在执行期限内发现被告有可供执行的财产，法院将随时执行。

　　六、你公司其他应收款净值为1.03亿，原值为3.16亿元，主要为“其他应收款-其他”，原值为2.3亿元。请补充财务报表附注“5、其他应收款”项目下其他应收款-其他的主要内容、性质，是否涉及财务资助，是否属于资金占用。如涉及对外投资的，请公司参照问题5回答，并请中介机构参照发表意见。

　　公司回复：

　　㈠ 其他应收款-其他主要内容、性质

　　公司“其他应收款-其他”为应收亚新合伙17,252.65万元、北京绿色金可生物技术股份有限公司（以下简称“北京金可”）1,976.67万元及宁波锐山投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：杭州锐达投资合伙企业（有限合伙），以下简称“锐达投资”）1,500万元。前述其他应收款具体情况如下：

　　1、应收亚新合伙款项情况

　　2017年12月18日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于授权董事长朱吉满先生签订〈收购框架协议〉的议案》，同意公司收购弓静、亚新合伙持有的上海瑾呈70%股权，并向弓静、亚新合伙支付2亿元收购保证金。具体内容详见2017年12月20日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）的《关于签订〈收购框架协议〉的公告》。

　　2018年5月29日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的议案》，决定终止收购弓静、亚新合伙持有的瑾呈集团70%股权；同日，公司与弓静、亚新合伙签署了《收购框架协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。根据《终止协议》约定，弓静、亚新合伙应在《终止协议》签署之日起五个工作日自行或指定第三方将公司已支付的收购保证金退回至公司指定银行账户。弓静、亚新合伙由于资金安排等原因，未能按照《终止协议》约定的期限将全额收购保证金退回。截至2018年6月6日，弓静、亚新合伙向公司指定的银行账户退回收购保证金2,000万元，尚有18,000万元未退回。具体内容详见2018年5月30日、2018年6月7日披露于指定媒体的《关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的公告》、《关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的进展公告》。

　　后续，经公司与弓静、亚新合伙多次沟通、协商，弓静、亚新合伙向公司出具了新版《关于退还收购保证金的承诺》，并向公司退还收购保证金500万元。具体内容详见2019年4月8日披露于指定媒体的《关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的进展公告》。鉴于亚新合伙及弓静未按约定时间退还收购保证金及资金占用费的违约行为，严重损害了公司的合法权益，公司已于2019年11月向北京市第三中级人民法院提起诉讼。截至本公告披露日，北京市第三中级人民法院已做出公司胜诉的一审判决，一审判决已于2020年5月27日生效。法院于2020年7月9日立案执行，2020年9月法院查封被执行人弓静位于天津市河西区九连山路与绥江道交口东南侧畅水园小区的一套房产，并挂网拍卖，2020年12月公司收到执行回款247.35万元。截至本公告披露日，弓静、亚新合伙累计退还收购保证金2,747.35万元，尚有17,252.65万元收购保证金及资金占用费、违约金未退还。

　　2、应收北京金可款项情况

　　2017年8月，公司子公司誉衡（香港）有限公司（以下简称“誉衡香港”）与北京金可签订《代理销售合作协议书》，并向北京金可支付3,500万元货物保证金，用于对方组织生产原材料。该货物保证金的授信期限为90天，授信期到期时，北京金可因资金短缺未能按时偿还。2017年12月至2018年4月，北京金可陆续偿还了1,430万元，截至2020年末，北京金可保证金结合货款尚有1,976.67万元未退回。

　　3、应收锐达投资款项情况

　　2017年4月14日，公司与锐达投资签署《股权转让协议》，公司将持有的浙江聚有财金融服务外包有限公司5%股权作价1,500万元转让给锐达投资。根据《股权转让协议》，锐达投资须于协议签署后的二十八个月后（即2019年7月31日后）将股权对价款支付给公司，具体支付时间由双方届时另行协商约定。鉴于锐达投资未能按约定时间支付股权转让款，已构成违约，公司已于2020年4月向北京市顺义区人民法院提起诉讼并申请财产保全。法院于2020年10月作出判决，判决锐达投资向公司支付股权转让款。公司已向法院申请强制执行。截至2020年末，锐达投资未向公司支付该笔股权转让款。该笔其他应收款期末账面余额为1,500万元。

　　㈡ 不涉及财务资助与资金占用情况的说明

　　经公司核查，其他应收款主要为股权交易、业务合作等事项中交易对方违约产生。公司不存在有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，不涉及对外提供财务资助与资金占用情形。

　　㈢ 对外投资情况

　　经公司核查，应收北京金可款项为与北京金可销售合作产生；应收锐达投资款项为公司出售持有的浙江聚有财金融服务外包有限公司5%股权产生。前述事项不涉及对外投资。

　　应收亚新合伙款项为收购上海瑾呈70%股权产生，涉及对外投资。具体情况详见本公告问题5回复。

　　北京市金杜律师事务所回复：

　　根据《2020年审计报告》及公司出具的说明，公司“其他应收款-其他”中涉及对外投资的主要为应收樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）17,252.65万元人民币。该等应收樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）款项为前述公司收购上海瑾呈终止后樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）应当退还公司的保证金，具体分析详见本法律意见书中对《问询函》问题5的回复。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　通过下列核查程序：

　　1、询问公司管理层和公司内部其他人员，了解款项形成原因、应收对象情况；

　　2、了解并复核对外投资履行的内部控制程序，了解金可生物业务开展情况，了解处置股权情况；

　　3、检查款项形成协议、涉案的起诉书、判决书；检查了应收对象工商信息资料、信用状况及司法诉讼情况；并检查律师出具的法律意见书；

　　4、取得银行回单，检查资金流水。

　　我们认为公司对亚新投资、金可生物、锐达投资款项的情况说明，未发现涉及财务资助及资金占用情况，与我们在年度审计中了解的信息一致。

　　七、报告期末，你公司受限货币资金额为2.17亿元，主要为银行承兑汇票保证金0.91亿元，贷款保证金1.26亿元。去年同期为受限货币资金额为0.52亿元。你公司应付票据（银票）余额为0.64亿元，短期借款余额为13.52亿元，均较去年同期有所下滑。你公司期末不存在长期借款余额。请你公司说明：

　　㈠ 说明银行承兑汇票保证金、票据保证金余额增加的原因，银行要求的保证金比例是否发生变化。

　　公司回复：

　　2020年末银行承兑汇票保证金明细

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司2020年银行承兑汇票保证金、票据保证金余额增加的主要原因：2020年初，公司新增一笔银行承兑汇票业务，金额为7,000万元，保证金比例100%。银行要求的保证金比例较之前未发生变化。

　　㈡ 短期借款-已贴现未到期的银行承兑汇票余额产生的原因，具体会计处理，是否具有商业实质，是否存在违反《票据法》的情形。请律师就合规事项发表意见。

　　公司回复：

　　1、已贴现未到期的银行承兑汇票产生原因及具体会计处理

　　2019年5月28日，哈尔滨莱博通药业有限公司（以下简称“莱博通”）与启东华拓药业有限公司（以下简称“启东华拓”）签订《医药订货合同》（莱博通与启东华拓均为公司全资下属公司），莱博通向启东华拓采购磷酸肌酸钠开环物并应支付相应采购款。该合同约定的结算方式为“电汇、票据或其他经交易双方认可的结算方式”。

　　2020年1月6日，莱博通开出银行承兑汇票7000万元，用于支付采购款，票据到期日为2021年1月6日。启东华拓收到该票据后，在该票据到期前向银行贴现，且银行拥有追索权，因此启东华拓应按票据面值确认短期借款，按实际收到的金额与票据金额之间的差额确认财务费用。

　　票据贴现的具体会计处理为：

　　借：银行存款

　　借：财务费用——贴现息

　　贷：短期借款——已贴现未到期的银行承兑汇票

　　2、具有商业实质及不存在违反《票据法》的情形说明

　　莱博通开具的商业承兑汇票用于支付启东华拓磷酸肌酸钠开环物采购款，此笔业务具有商业实质，不存在违反《票据法》的情形。

　　北京市金杜律师事务所回复：

　　本所律师认为，《2020年审计报告》中涉及的公司已贴现未到期的银行承兑汇票产生的原因为启东华拓将莱博通于2020年1月6日开出的7,000万元人民币银行承兑汇票进行贴现并用于支付相应采购款，前述票据具有商业实质，不存在违反《票据法》的情形。

　　㈢ 结合你公司借款主要用途，说明你公司负债结构、负债规模的合理性，不存在长期借款的原因。

　　公司回复：

　　1、公司借款主要用途及不存在长期借款的原因

　　公司借款主要用于日常经营支出，2017年发行的中期票据已于报告期内偿还完毕，目前不存在长期借款。

　　2、公司负债结构、负债规模的合理性说明

　　2020年，公司兑付10亿元中期票据后主要以短期借款来补充日常经营所需资金，负债结构以短期债务为主。

　　公司2018-2020年有息负债规模分别为32.67亿元、27.52亿元、14.16亿元，债务规模逐年下降趋势，融资成本约5%左右，近三年受医药行业政策调整影响，公司业绩有所下滑，相应压缩了债务规模。公司2020年一季度、2021年一季度经营活动产生的净现金流分别为0.13亿元、1.68亿元，期末货币资金余额分别为8.95亿元、13.16亿元，现金流比较充裕，财务风险可控。

　　㈣ 说明有息负债平均余额与利息费用的匹配性、货币资金平均余额与利息收入的匹配性。

　　公司回复：

　　1、有息负债平均余额与利息支出的匹配性

　　2020年，公司有息负债平均余额及利息支出情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：有息负债月平均余额=每月月末有息负债余额之和/12

　　公司2020年有息债务月平均余额为177,632.36万元，利息支出8,854.78万元，融资费用率为4.98%；中国人民银行2020年一年期贷款基准利率为4.35%，贷款银行基于对公司的经营情况和良好信用的认可，按照人行一年期贷款基准利率上浮5%-30%，有息负债月平均余额与利息支出相匹配。

　　2、货币资金平均余额与利息收入的匹配性

　　2020年，公司货币资金平均余额与利息收入情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：货币资金月平均余额=每月月末货币资金余额之和/12

　　公司2020年货币资金月平均余额为 120,593.17万元，利息收入 1,670.50万元，平均存款利率为1.39%。因公司与主要合作银行均签署了协定存款协议，中国人民银行规定的协定存款利率为1.15%，合作银行协定存款利率在此基础上有所上浮，公司货币资金月平均余额与利息收入相匹配。

　　㈤ 2020年，你公司委托理财12.98亿元。说明你公司货币资金保有量与借款规模的匹配性，资金周转情况与委托理财发生额的合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、公司货币资金保有量与借款规模的匹配性说明

　　2020年委托理财累计发生额为12.98亿元，为公司及纳入合并报表范围内的子公司在任一时点使用合计不超过人民币30,000万元自有资金在金融机构滚动购买中等或中等以下风险的委托理财产品而来。

　　公司货币资金保有量测算表

　　⑴ 货币资金周转次数

　　■

　　注：货币资金周转次数=360/（应收账款周转天数+存货周转天数-应付账款周转天数）

　　⑵ 付现成本总额

　　单位：人民币亿元

　　■

　　注：付现成本总额=营运成本+期间费用总额-非付现成本总额

　　⑶ 2020年货币资金保有量

　　单位：人民币亿元

　　■

　　注：货币资金保有量=付现成本总额/货币资金周转次数

　　根据上述测算，公司2020年维持日常经营需要的货币资金保有量为10.89亿元，借款规模为14.16亿元。为保障公司稳步发展及日常资金流动性、抓住市场变化所带来的机遇与挑战，同时考虑银行融资政策不断发生变化等因素，公司需要保持一定的借款规模来确保货币资金保有量在合理范围内，做到资金风险可控。

　　2、公司资金周转情况与委托理财发生额的合理性说明

　　公司2020年总资产周转率为0.56，资金周转相对良好，未来可提高资产利用效率以进一步改善经营业绩；公司2020年委托理财累计发生额为12.98亿元，理财收益227万元，公司购买的理财基本为风险等级较低、流动性较强的理财产品，必要时可随时赎回满足公司日常经营所需资金。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　1、我们取得并检查票据协议，检查保证金比例，对期末应付票据及短期借款执行函证程序，取得并复核企业信用报告中相关信息。我们认为誉衡药业报告期末银行承兑汇票保证金合理、准确。

　　2、我们取得并复核开具票据相应业务协议，复核公司会计处理过程；短期借款-已贴现未到期的银行承兑汇票的会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有商业实质，不存在违反《票据法》的情形。

　　3、我们复核了公司负债结构、负债规模的合理性说明，经复核，公司借款主要用于日常经营支出，公司负债结构、负债规模的合理。

　　4、我们复核了公司有息负债平均余额与利息费用的计算结果及说明、货币资金平均余额与利息收入的计算结果及说明；有息负债平均余额与利息费用的匹配性合理、货币资金平均余额与利息收入的匹配性合理。

　　5、我们复核了公司货币资金保有量与借款规模的匹配性的计算结果及说明，复核资金周转情况与委托理财发生额的合理性的计算结果及说明。经复核，我们认为公司货币资金保有量与借款规模的匹配性合理，资金周转情况与委托理财发生额合理。

　　八、 公司2020年末长期股权投资余额为3.56亿元，其他权益工具投资余额为508万元，其他非流动金融资产余额为1.94亿元。部分联营企业确认的投资损益为负，但你公司未对上述科目计提减值准备。部分其他权益工具投资确认累计损失较高，对应投资已减计至0。请你公司：

　　㈠ 结合减值测试具体过程，说明亏损联营企业是否存在减值迹象，长期股权投资减值准备是否充分。

　　公司回复：

　　公司联营企业明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：誉衡生物目前处于研发阶段，主要研发项目为生物药抗PD-1全人创新抗体药项目，目前处于药品注册生产现场检查阶段。誉衡生物不存在减值迹象。

　　注2：心馨健康管理（苏州工业园区）有限公司（以下简称“心馨健康”），公司账面主要资产为房屋建筑物，房产建筑物价值未出现跌价现象，心馨健康不存在减值迹象。

　　注3：射阳振阳医院经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期未发生重大变化，不存在减值迹象。

　　注4：北京普德康利医药科技发展有限公司（以下简称“普德康利”）目前处于研发阶段，主要研发项目为氟比洛芬酯注射液项目，目前处于国家药品监督管理局药品审评中心注册检验过程中，普德康利不存在减值迹象。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　通过下列核查程序：

　　1、询问公司管理层，了解联营企业经营情况；

　　2、检查投资协议、获取联营企业审计报告或报表，并对财务报表进行分析性复核；

　　3、复核公司长期股权投资减值迹象的说明。

　　经上述核查，我们认为誉衡药业长期股权投资减值准备计提充分，与我们在年度审计中了解到的情况一致。

　　㈡ 根据你公司金融资产公允价值计量的具体政策，说明其他权益工具投资产生损失的原因、初始投资预期及预期实现情况、投后管理工作。

　　公司回复：

　　1、金融资产公允价值计量的政策

　　存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

　　2、其他权益工具投资产生损失的原因

　　其他权益工具投资明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：陕西佰美基因股份有限公司资产减值系执行新金融工具之前计提资产减值准备。

　　注2：2016年2月22日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，公司通过全资子公司誉衡（香港）有限公司（以下简称“誉衡香港”）出资2,500万美元认购Proteus Digital Health, Inc发行的H轮优先股；同时，公司通过H轮优先股的领投人上海赛领博达科尔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博达科尔”）间接出资1,500万美元，认购Proteus Digital Health, Inc发行的H轮优先股。

　　2020年2月，公司收到Proteus Digital Health, Inc.《投资者简报》，获悉Proteus Digital Health, Inc.在融资方面出现困难，并将核心技术对外转让，Proteus Digital Health, Inc.规模缩小，2020年6月，公司收到Proteus Digital Health, Inc.《投资者简报》，获悉Proteus Digital Health, Inc.仍面临融资困难，根据Proteus Digital Health, Inc.公司网站获悉其已提交破产申请，同时根据博达科尔报表，Proteus Digital Health, Inc.优先股的公允价值为0元，基于以上原因，公司通过博达科尔间接出资部分公允价值变动-97,822,754.94元，直接投资公允价值变动-163,122,500.00元；其中本期公司通过博达科尔间接出资部分公允价值变动-36,698,288.94元，直接投资公允价值变动-49,759,250.00元，公司通过博达科尔间接出资部分与直接投资公允价值变动计入其他综合收益。

　　注3：2013年10月24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于增资入股Astar Biotech LLC公司的议案》，同意使用自有资金出资人民币5,500万元增资入股Astar Biotech LLC公司，公司已完成了增资协议规定的第一期支付款人民币2,500万元。后因客观情况变化，各方同意终止原增资协议约定的增资义务，2016年5月20日，签订了《关于增资入股Astar Biotech LLC公司的协议之补充协议》。根据补充协议约定，公司以人民币1,300万元向Astar Biotech LLC增资，取得其16.3%的股权，增资所需款项直接从公司第一期支付款2,500万元中划转。第一期支付款余额1,200万元作为购买无形资产预付款项，协议有效期2年；2018年5月20日已到期，鉴于Astar Biotech LLC公司的产品研发进展缓慢，无法达到预期目标，公司持有的股权及购买无形资产预付款项的可收回金额几乎为零，基于谨慎性原则，2018年公司全部计提减值准备。

　　3、初始投资预期及预期实现情况、投后管理工作

　　公司投资并长期持有哈尔滨呼兰浦发村镇银行股份有限公司股权，主要目的为获取稳定投资收益。

　　公司基于战略布局及看好医药行业新兴领域发展，对陕西佰美基因股份有限公司等进行了投资。具体情况为：公司看好基因检测行业发展前景，投资陕西佰美基因股份有限公司；为借助海外技术优势，增强公司的研发能力及产品储备，公司增资入股Astar Biotech LLC公司；为公司向慢病用药、慢病管理等新的业务领域扩张带来重要资源和技术支持，引入国际优秀的新技术、新理念，公司投资了Proteus Digital Health, Inc.。后续，部分投资企业由于市场环境变化等经营出现问题，公司已及时计提减值准备。

　　公司投后管理日常工作主要包括与所投资企业保持沟通联系，通过及时获取被投资企业财务报告、估值报告、出席被投资企业股东会等方式了解企业经营管理情况。公司根据被投资企业发展态势、市场环境变化等情况，对被投资企业实施定期评估及动态监控，如发生影响公司投资项目安全的情形，公司投资部门将及时向公司管理层汇报，由公司管理层研究采取相关措施并形成解决方案。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　通过下列核查程序：

　　1、询问公司管理层，了解投资公司情况，了解投资的持有意图；

　　2、检查Proteus Digital Health, Inc.《投资者简报》、检查访谈Proteus Digital Health, Inc.邮件、分析博达科尔报表及会计处理合理性，重新计算确定金额的准确性；同时网上查询Proteus Digital Health, Inc.公开信息。

　　3、检查减值审批情况；

　　4、评价公司对投资相关的内部控制的设计及执行有效性。

　　经上述核查，我们认为誉衡药业其他权益工具投资产生损失原因合理，与我们在年度审计中了解到的情况一致。

　　㈢ 其他非流动金融资产主要内容、性质、商业逻辑，履行的审议程序及信息披露义务，会计处理的合规性。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截至2020年末，公司其他非流动金融资产明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　1、EARLS MILL LIMITED（以下简称“BVI SPV”）情况

　　为加速公司在生物药领域的布局，基于对CAR-T技术及西比曼生物科技集团（Cellular Biomedicine Group NASDAQ: CBMG，以下简称“CBMG”）未来发展前景的看好，公司总经理办公会于2018年1月26日形成决议，同意公司全资子公司誉衡香港出资300万美元与其他投资人共同发起设立EARLS MILL LIMITED（以下简称“BVI SPV”），进而由BVI SPV投资CBMG，誉衡香港占BVI SPV总出资额的54.65%；同时，BVI SPV投资了CBMG的普通股股数308,426股。期末该资产公允价值根据CBMG普通股数和股价计算确定，符合企业会计准则规定。

　　根据《股票上市规则》规定，本次投资未达到单独披露标准，因此，公司未发布临时公告。

　　2、WuXi Healthcare Ventures II, L.P.（以下简称“毓承资本”）情况

　　为进一步推进公司的战略发展，寻找未来具有市场潜力及竞争优势的生命科学企业投资标的，同时借助专业管理机构的技术优势放大公司的投资能力，分享并购投资市场带来的丰厚回报，公司总经理办公会于2015年7月15日形成决议，同意公司以自有资金出资1,000万美元参与由WUXI HEALTHCARE MANAGEMENT, LLC（药明康德健康管理有限公司）在开曼群岛发起设立的“WuXi Healthcare Ventures II, L.P.”（以下简称“毓承资本”）。具体情况详见2015年7月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于拟参股设立海外投资基金合伙企业的公告》。

　　截至2020年末，公司实际出资金额为960万美元，折算人民币6,263.90万元，持股比例为3.46%。期末该资产公允价值根据毓承资本估值报告确定，符合企业会计准则规定。

　　3、苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“原点正则”）情况

　　为充分发挥公司产业优势和苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司的投资管理优势，寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，公司拟以有限合伙人身份出资4,000万元人民币参与设立原点正则。本事项已经公司2016年10月9日召开的第三届董事会第三十四次会议、2016年10月27日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过。具体情况详见2016年10月10日披露于指定媒体的《关于拟参与设立苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）的公告》。

　　2018年11月28日，经全体合伙人同意，公司认缴出资额由4,000万元人民币减资至3,100万元人民币。截至2020年末，公司实际出资金额为3,100万元。期末该资产公允价值根据原点正则估值报告确定，符合企业会计准则规定。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　通过下列核查程序：

　　1、询问公司管理层，了解投资公司情况；

　　2、 取得投资协议，判断投资分类和计量方式的准确性，取得活跃市场报价、估值报告、复核估值方法，复核公司确认公允价值变动金额的准确性。

　　经上述核查，我们认为公司其他非流动金融资产会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　九、年报披露，山西普德药业有限公司、哈尔滨莱博通药业有限公司、启东华拓药业有限公司在2018至2020年被认定为高新技术企业，享受税收优惠。请你公司说明：

　　㈠ 高新企业技术资格或其他税收优惠是否已过期、申请取得高新技术企业证书的进展、是否存在实质障碍。请律师核查并发表意见

　　公司回复：

　　普德药业、莱博通、启东华拓在2018至2020年被认定为高新技术企业，高新企业技术资格到期日期分别为2021年11月21日、2021年11月27日、2021年12月3日，税收优惠尚未过期。前述公司将于2021年下半年启动高新技术企业证书的申请。

　　北京市金杜律师事务所回复：

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，普德药业、莱博通、启东华拓已取得的高新技术企业证书均在有效期内，其依据该等高新技术企业证书享受相应的税收优惠，不存在高新技术资格过期的情形。普德药业、莱博通、启东华拓将于2021年下半年启动高新技术企业证书的申请。除上述外，普德药业、莱博通、启东华拓不存在其他税收优惠。

　　㈡ 量化分析公司经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助。请会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　公司享有的税收优惠随子公司经营业绩而变化。政府补助近三年相对比较稳定。2020年，税收优惠及政府补助占公司利润总额比例为12.38%。公司经营业务不存在严重依赖税收优惠及政府补助的情形。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　通过下列核查程序：

　　1、询问公司管理层，了解公司税收优惠和政府补助情况；

　　2、取得税收优惠和政府补助的相关文件及银行回单；

　　3、取得并复核公司经营业绩分析数据及说明。

　　经上述核查，我们认为公司经营业绩不存在严重依赖于税收优惠和政府补助的说明具有合理性。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年六月九日