本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年5月28日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 230 号），公司就问询函所涉及的有关问题进行了认真核查，现就问询函所述问题作如下答复：

　　一、2020年末，你公司未弥补亏损为8.74亿元，实收股本21.98亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。2018至2020年，公司营业收入分别为54.81亿元、50.54亿元、30.55亿元，持续下滑，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为0.01亿元、-25.96亿元、-3.05亿元，连续两年为负。分行业来看，你公司医药制造收入较去年同期下降32.94%，医药代理收入较去年同期下降69.41%。从产品角度来看，你公司心脑血管药物、营养类药物收入较去年同期下降均在30%以上。请你公司补充说明以下事项：

　　㈠ 按行业、主要产品进行划分，具体分析公司营业收入变动的合理性，是否存在持续下滑的可能，并充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　1、按行业分析

　　单位：人民币万元

　　■

　　医药制造行业2020年较去年同期收入下降32.94%，主要有两方面原因：1、受国家重点监控药品目录的政策、新版国家医保目录等政策影响，公司注射用磷酸肌酸钠产品（莱博通）、鹿瓜多肽注射液等产品销量出现大幅下滑；2、公司出售澳诺（中国）制药有限公司（以下简称“澳诺制药”）股权后，不再销售葡萄糖酸锌钙口服溶液。

　　医药代理行业收入2020年较去年同期下降69.41%，主要原因为公司终止代理硫酸氢氯吡格雷片、注射用磷酸肌酸钠（唯嘉能）、重组人胰岛素注射液等产品。

　　其他行业收入金额较小，2020年较去年同期同比下降43.96%，主要是房屋租赁收入下降，另外上年同期有特许经营权收入、咨询服务收入等，本期此类业务较小。

　　2、按主要产品分析

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司心脑血管药物2020年较去年同期收入下降55.68%，主要有两个原因：1、报告期内，公司终止代理硫酸氢氯吡格雷片、注射用磷酸肌酸钠（唯嘉能）两个心脑血管类产品；其中，硫酸氢氯吡格雷片2020年销售收入为531.02万元，较2019年同期下降98.63%；注射用磷酸肌酸钠（唯嘉能）2020年销售收入为1,885.53万元，较2019年同期下降90.89%；2、受国家重点医药监控目录的影响，公司自有产品注射用磷酸肌酸钠（莱博通）2020年销售收入为12,411.37万元，较2019年同期下降74.05%。

　　公司骨科药物2020年较去年同期收入下降46.71%，主要由于鹿瓜多肽注射液未进入2019年12月公布的新版国家医保目录，鹿瓜多肽注射液2020年销售收入为31,097.17万元，较2019年同期下降50.08%。

　　公司营养类药物2020年较去年同期收入下降35.63%，主要由于公司出售澳诺制药股权后，2020年，不再销售葡萄糖酸锌钙口服溶液，该产品2019年销售收入为3.71亿元。

　　3、营业收入变动的合理性及相关风险提示

　　2020年，公司营业收入主要受以下因素影响出现大幅下滑：

　　⑴ 受新冠肺炎疫情影响，公司及行业上下游延迟复工，人员、物流受限，产品需求下降；

　　⑵ 国家医保目录调整、重点监控目录等政策对公司主要产品如注射用磷酸肌酸钠、鹿瓜多肽注射液等造成影响；

　　⑶ 公司出售澳诺制药股权；

　　⑷ 公司终止了部分代理产品如硫酸氢氯吡格雷片、注射用磷酸肌酸钠（唯嘉能）、重组人胰岛素注射液的推广。

　　2021年，新冠肺炎疫情基本得到控制，医药行业市场需求逐步回暖；且公司近两年已对产品结构逐步进行调整，并通过研发、合作、代理等方式不断引进新产品，预计未来公司产品总体销量将保持平稳状态，暂不存在营业收入大幅持续下滑的风险。

　　㈡ 结合行业发展、产业政策、产销率、产能利用率、市场份额变化等说明营业收入持续下滑、净利润常年维持低位的原因，是否与同行业可比公司及行业发展趋势一致，盈利能力、持续经营能力是否已出现重大不确定性。

　　公司回复：

　　1、营业收入持续下滑、净利润常年维持低位的原因

　　近年来，国内医药行业改革进入深水区，多项政策密集出台，受公司产品类型集中（注射剂为主）以及两票制政策、重点监控目录、医保控费等多重政策因素的影响，公司业绩大幅下滑。公司2019年、2020年营业收入为50.54亿元、30.55亿元，较上年同期变动-7.80%、-39.55%。2019年、2020年归属于上市公司股东的净利润为-26.62亿元、4.00亿元。公司业绩变化具体原因如下：

　　2018年是国家深化部署医改决策、落实“十三五”规划的关键年，随着医药行业政策的逐步落地，医药行业开始面临较大的挑战。公司子公司山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）、上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）的产品基本为注射剂产品，受行业政策影响较大，产品销量及盈利水平出现大幅下降；两票制、重点监控目录、医保控费等政策对产品销售也产生了一定的影响，特别是两票制背景下，公司对销售渠道进行调整，消化了前期的存量库存，直接影响了当年发货量。

　　2019年7月，国家卫生健康委员会下发《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函〔2019〕558号），公布《第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）》（以下简称“《重点监控目录》”），要求各省级卫生健康行政部门、各级各类医疗机构在《重点监控目录》基础上制定省级和各医疗机构目录，各医疗机构要重点监控目录内药品的临床应用，加强药品临床使用监测和绩效考核。上海华拓主营产品注射用磷酸肌酸钠、普德药业重点产品注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀等被列入《重点监控目录》，销量大幅下滑。公司因此对上海华拓、普德药业等计提商誉减值准备26.15亿元。

　　2020年特别是一季度，新型冠状病毒肺炎疫情席卷全球，给国内经济、卫生健康及各行业生产经营造成极大的影响。同时，由于国内医药行业改革继续深化、多项政策密集出台，主要受两票制、带量采购等政策影响，部分代理产品如硫酸氢氯吡格雷片、重组人胰岛素注射液、注射用磷酸肌酸钠（唯嘉能）陆续终止了代理协议，部分产品销量及收入规模有所下滑。公司实行以销定产，主要产品产能利用率较低。

　　2、同行业可比公司及行业发展趋势

　　⑴ 行业发展趋势

　　经统计中信医药行业数据，2018-2020年行业平均营业收入分别为41.67亿元、47.48亿元、51.54亿元 ，2019年较2018年增长13.95%，2020年较2019年增长8.56%。医药行业2018-2020年收入呈增长趋势，收入变化原因如下：

　　近年来，随着医药卫生体制改革的持续深化，行业发展呈现两种局面。一方面，带量集中采购、重点监控目录、医保控费改革、两票制等政策给传统制药企业带来较大挑战；另一方面，药品注册审评审批流程优化、抗癌药纳入医保、一致性评价等政策给创新的、优质仿制的、高品质高性价比的药物带来了更多的机会。此外，2020年受新冠肺炎疫情影响，医用防护耗材、诊断试剂、相关药品、疫苗领域涉及上市公司收入增长较大。中信医药行业各细分行业营业收入变动情况如下：

　　■

　　数据来源：wind。

　　公司产品细分行业主要为化学制剂、中成药，受带量集中采购、重点监控目录、医保控费改革等系列政策带来的不利影响，近年来营业收入增速放缓。2020年因新冠肺炎疫情影响，化学制剂、中成药等细分行业营业收入出现负增长。公司近年来营业收入变化情况与化学制剂、中成药行业营业收入变化趋势基本相符。

　　⑵ 同行业可比公司情况

　　与公司业务模式类似可比公司收入情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　如上表所示，受医药行业政策、新冠肺炎疫情等影响，部分医药公司收入出现了下滑趋势，公司与同行业可比公司情况基本一致。

　　3、关于公司盈利能力、持续经营能力不存在重大不确定性的说明

　　2021年，新冠肺炎疫情基本得到控制，医药行业市场需求逐步回暖；公司近两年已对产品结构逐步进行调整，并通过合作、代理等方式不断引进新产品，预计未来公司产品总体销量将保持平稳状态，目前公司盈利能力、持续经营能力不存在重大不确定性。

　　㈢ 说明公司经营环境是否发生重大不利变化、持续经营能力是否存在不确定性，公司采用持续经营假设为基础编制2020年年报的具体依据及合理性。

　　公司回复：

　　公司2021年经营环境转好，已经编制完成2021年财务预算，管理层对公司未来一年的持续经营不存在重大疑虑，具体情况如下：

　　1、财务方面

　　⑴ 关键财务指标良好

　　公司预计2021年经营性净利润会扭亏为盈；预计经营活动现金流量能够维持正常的生产经营。

　　⑵ 公司融资正常推进

　　2021年，公司融资规模将控制在20亿元以内，其中银团贷款总额度为16.379亿元且已于2021年4月落地实施，公司生产经营工作正常进行。

　　⑶ 财务内控正常运行

　　公司不存在对外巨额担保或或有事项引发的或有负债；不存在大股东占用资金问题；不存在非正常的资产处置现象。

　　2、经营方面

　　⑴ 公司采取了一系列人才激励措施，比如设立员工持股平台、制定普德药业合同加工品种引进激励方案等，激励员工的工作积极性，保持关键管理人员的稳定；

　　⑵ 营销整合初步达成：公司对营销系统进行了整合，积极优化销售渠道、调整产品策略和销售政策，加大专业化推广，完成营销中心初步的转型与重构，公司合作一线终端推广人员增加至5,700余人；

　　⑶ 持续建立和完善 CMO业务平台：公司以普德药业CMO业务为标杆，同时充分整合普德药业、哈尔滨誉衡制药有限公司（以下简称“誉衡制药”）、誉东制药等生产基地的生产线产能和规模成本优势，持续建立和完善CMO业务平台；

　　⑷ 公司参股公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）PD-1产品研发进展顺利，预计2021年可以取得产品上市审批。

　　综上所述，公司经营环境没有发生重大不利变化，公司采用持续经营假设为基础编制2020年年报是合理的。

　　㈣ 结合业绩下滑的主要原因，简要说明目前所面临的经营困难和风险，弥补亏损已采取和拟采取的措施。

　　公司回复：

　　1、目前所面临的经营困难和风险

　　近年来，国内医药行业改革进入深水区，多项政策密集出台，受两票制政策、重点监控目录、医保控费等多重政策因素及2020年新冠肺炎疫情的影响，公司2019年、2020年业绩大幅下滑，2020年实现营业收入30.55亿元。2021年一季度，公司经营业绩较去年有所提升，实现营业收入7.05亿元，较去年同期增长21.38%。公司面临的风险主要为行业政策风险，公司将积极了解、跟进新政策，根据政策变化及时调整产品结构、经营模式和销售策略，防范政策变化风险，保证公司经营业绩的稳定性。

　　2、弥补亏损已采取和拟采取的措施

　　2019年度，受医药行业多重政策因素的影响，公司此前年度收购的全资子公司上海华拓、南京万川华拓医药有限公司（以下简称“南京万川”）、普德药业等经营业绩未达到预期，公司计提商誉减值准备约26.15亿元，导致公司出现上市以来的首次亏损，2019年度公司未弥补亏损金额为12.74亿元。

　　2020年度，公司通过出售澳诺制药100%股权、处置低效资产等方式，降低了资产负债率及财务费用，此外，公司与合作银行组建了银团贷款模式，为公司及子公司的生产经营提供了有效的资金保障；截至2020年12月31日，公司未弥补亏损金额为8.74亿元，较2019年底已有所下降。未来，公司拟采取的措施包括：

　　⑴ 将CMO业务作为公司新的利润增长点。MAH制度、药品带量采购等医改政策的实施，给以普德药业为代表的委托加工企业带来了新的发展机会。2019年以来公司加大改造、提升生产加工能力及质量管理体系，努力发展CMO业务，为研发企业及个人客户提供闭环的研发辅助、中试生产、加工生产服务。

　　⑵ 提升营销服务能力，打造专业的CSO公司。公司启动以“整合资源、终端下沉”为目标的销售改革，成立集团营销管理中心，整合现有优势营销资源，将子公司的销售队伍整合为一支销售队伍，以省为单位精细化管理。营销改革不仅提升了公司自有产品和原有代理产品的营销能力，而且能与普德药业的CMO业务对接，为客户提供CMO+CSO一体化服务。

　　⑶ 公司参股公司誉衡生物抗PD-1全人创新抗体药GLS-010注射液新药上市申请已获得受理，未来有望成为公司新的利润增长点。

　　⑷ 截至 2020 年 12 月 31 日，公司法定盈余公积3.43亿元，未来可用于弥补公司累计亏损。

　　㈤ 按经销与直销、处方药与非处方药、带量与非带量采购等维度进行划分，补充披露对应销售模式、收入确认政策、收入结构，收入结构与以前年度存在差异的应说明原因。

　　公司回复：

　　1、按经销与直销、处方药与非处方药、带量与非带量采购等维度进行划分

　　在医药行业两票制政策背景下，公司药品销售均采用医药商业公司配送至终端的经销模式；此外，受国家带量采购政策影响，公司终止代理了硫酸氢氯吡格雷片，因此，2020年度，公司自有及合作产品均为处方药，且未纳入国家集中采购。

　　公司主营业务分为医药制造及医药代理。具体情况如下：

　　⑴ 医药制造业务销售模式及收入确认政策

　　公司医药制造业务原来的销售模式主要采用代理模式，药品由一级和二级经销商销售给各省的医药配送企业，最终销售到各级医院。根据国家对医药行业逐步推行“两票制”的规定，公司的销售模式发生了改变，即直接销售给各省的医药配送企业。

　　医药制造收入的确认方式为：公司转移货物所有权凭证或交付实物。

　　在医药制造业务销售模式中，公司在业务中的身份是主要责任人，按照应收取对价总额确认营业收入，符合新收入准则的要求。

　　⑵ 医药代理业务销售模式及收入确认政策

　　实施“两票制”以后，公司医药代理业务发生转型：营业收入由过去代理品种的产品销售收入转变为代理品种的推广服务收入；定位也发生调整：转变为为合作产品的生产企业做好推广服务工作，如上市初的市场准入、专业的学术定位、推广策略制定、产品的市场推广以及终端的各项业务对接等。

　　医药代理收入的确认方式为：公司完成代理服务，取得客户的服务完成确认单。

　　在医药代理业务销售模式中，公司在业务中的身份是代理人，按照应向合作产品生产企业收取的推广服务费确认营业收入，符合新收入准则的要求。

　　⑶ 收入结构与以前年度存在差异的原因

　　公司收入结构情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中公司医药代理行业收入占比下降，主要原因为公司终止代理硫酸氢氯吡格雷片氯吡格雷、 重组人胰岛素注射液、注射用磷酸肌酸钠（唯嘉能）等产品。

　　㈥ 结合近年来季度数据、2020年宏观环境、收入确认政策、信用政策等，说明你公司生产经营是否存在季节性，分析营业收入、扣非后净利润、经营性活动现金净流入季度结构与以前年度是否存在差异。

　　公司回复：

　　1、近年来的季度数据情况

　　公司2018年-2020年季度数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　单位：人民币万元

　　■

　　单位：人民币万元

　　■

　　从近三年季度数据比较可以看出，2020年度营业收入、扣非后净利润、经营性活动现金净流入的季度结构与以前年度存在一定的差异。2020年受新冠肺炎疫情及行业政策等影响，公司及行业上下游延迟复工，人员、物流受限，产品需求下降，公司营业收入整体下滑，2020年一季度受疫情影响较大，因此，2020年一季度占比较往年有所下降。

　　2021年一季度，新冠肺炎疫情基本得到控制，医药行业市场需求逐步回暖，公司经营情况有所好转，营业收入同比增长21.38%，扣非后的净利润同比增长126.26%，经营活动产生的现金流量同比增长430.36%。

　　2、2020年宏观环境

　　2020年，新型冠状病毒肺炎疫情席卷全球，给国内经济、卫生健康及各行业生产经营造成极大的影响。同时，国内医药行业改革继续深化、多项政策密集出台，医药行业市场监管不断趋严，产业升级加速，给医药行业未来发展带来深远影响。公司收入主要受宏观环境与医药行业政策的影响较大。

　　3、收入确认政策

　　收入确认原则：

　　与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

　　⑴ 合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　⑵ 合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

　　⑶ 合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　⑷ 合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　⑸ 因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　具体的会计政策：

　　医药制造收入确认方式为：公司转移货物所有权凭证或交付实物；

　　医药代理收入确认方式为：公司完成代理服务，取得客户的服务完成确认单；

　　公司医药制造和医药代理业务按照收入确认五步法对照如下：

　　■

　　新收入准则实施前后收入确认的具体时点无差异：

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则，该政策变更于2020年4月27日经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。

　　新收入准则实施前后，收入确认会计政策的主要差异在于收入确认时点由风险报酬转移转变为控制权转移。执行新收入准则不影响公司的业务模式、合同条款，新收入准则实施前后收入确认的具体时点无差异。对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产无影响。

　　4、信用政策

　　目前公司针对不同客户采取不同的信用政策。对于信用良好，有一定规模的商业配送公司，公司给予不超过60天-90天的信用政策；对于和公司合作时间较长，有一定信用基础的客户，可以用部分保证金担保发货；其他客户均采用先款后货政策。

　　近三年，公司销售的信用政策没有变化，对营业收入、扣非后净利润、经营性活动现金净流入的季度结构影响不大。

　　综上所述，除受春节假期影响和新型冠状病毒肺炎疫情之外，公司生产经营受季节性影响不大，营业收入、扣非后净利润、经营性活动现金净流入季度结构的变化主要受医药行业政策影响、经营业绩下降所致。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　1、我们复核了公司按医药行业及按产品分析公司营业收入变动情况的合理性，经复核，公司营业收入下滑主要受医药政策、疫情以及公司产品及推广业务的减少所致，公司营业收入变动合理，预计未来公司产品总体销量将保持平稳状态，暂不存在营业收入大幅持续下滑的风险。

　　2、我们复核了公司营业收入持续下滑、经营性净利润常年维持低位的原因说明，复核同行业可比公司情况，复核了盈利能力、持续经营能力的说明。经复核，公司业绩主要受医药行业政策及疫情影响，公司近年来营业收入变化情况与化学制剂、中成药行业营业收入变化趋势基本相符，与同行业可比公司情况基本一致，公司盈利能力逐步改善、持续经营能力不存在重大不确定性。

　　3、通过以下核查程序：

　　⑴ 了解公司所处医药行业政策、考虑是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及相关经营风险。

　　⑵ 询问公司管理层对持续经营能力作出的评估。

　　⑶ 复核公司盈利预测、分析其是否具有可实现性，了解公司融资情况，获取银团贷款协议、资产抵押情况，了解财务管控情况。

　　⑷ 了解管理层对经营方面做出的努力，获取公司激励方案、营销政策、CMO业务平台规划、投资产品进度，了解2021年一季度公司经营情况。

　　经上述核查，我们认为誉衡药业未来12个月的持续经营能力良好，公司采用持续经营假设为基础编制2020年年报具有合理性。

　　4、我们复核了公司目前面临的经营困难和风险的说明及弥补亏损已采取和拟采取的措施，经复核，我们认为公司以上说明符合公司基本情况。

　　5、我们复核了公司以上说明情况，经复核，我们认为公司销售模式合理，收入确认政策具体时点无差异，收入结构变化符合公司基本情况。

　　6、经复核公司以上说明，公司生产经营受季节性影响不大，营业收入、扣非后净利润、经营性活动现金净流入季度结构的变化主要受医药行业政策的影响，经营业绩下降所致。收入确认政策、信用政策符合企业会计准则规定。与我们在年度审计中了解的信息一致。

　　二、年报显示，2020年你公司营业外支出中包含税务滞纳金等共计470万元，去年同期为35.51万元。现金流量表显示，你公司2020年经营活动产生的现金流量净额为0.13亿元，去年同期为6.10亿元，经营活动现金流入与流出的差距进一步减小，其中支付往来款1.08亿，支付赔偿款0.68亿，支付滞纳金470万元。根据请你公司：

　　㈠ 说明税收滞纳金的发生原因、你公司是否已被税务监管机构采取了行政监管措施或行政处罚、是否存在税务违法违规风险，并及时做出重大风险提示。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司2020年支付滞纳金共计470万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至目前，公司及誉衡制药不存在被税务机关实施行政监管措施和处罚的情况。

　　北京市金杜律师事务所回复：

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及誉衡制药未被税务监管机构实施行政监管措施或重大行政处罚，不存在重大税务违法违规。

　　㈡ 说明往来款与赔偿款的主要内容，是否具有商业实质，是否属于资金占用或财务资助，是否已履行审议程序与信息披露义务。

　　公司回复：

　　1、关于往来款的说明

　　公司2020年支付的往来款共计1.08亿元，主要系支付南京万川经营性往来款。2020年6月30日，公司子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司（以下简称“西藏阳光”）与潍坊鼎晟康企业管理中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，协议约定西藏阳光转让其持有的南京万川100%股权，同时约定在股权转让协议生效前南京万川已经产生的债权债务，公司需于2020年12月31日前协助南京万川完成清算。交易对方与公司不存在关联关系。

　　公司对上市公司体系内子公司实行资金集中管理制度，即将子公司收入户资金每日通过资金系统直接上收到上市公司结算中心账户统一管理，子公司申请资金使用时上市公司结算中心根据子公司可用资金额度通过资金系统把资金下拨给各子公司支出户。截至2020年6月30日南京万川出表日，公司对南京万川上收资金余额为9,741.32万元，业务交接过程中公司继续上收南京万川资金510.61万元，因此南京万川出表日后至年底公司陆续退还南京万川资金10,251.94万元，截至2020年12月31日公司与南京万川往来款余额为0。

　　上述往来款不属于资金占用或财务资助。

　　本次出售南京万川股权事宜在经理层的权限范围之内，无需提交公司董事会及股东大会审议。公司总经理办公会于2020年4月27日形成决议，同意出售南京万川股权。公司已在《2020年半年度报告》中披露该事项。

　　2、关于赔偿款的说明

　　公司2020年支付的赔偿款共计0.68亿元，主要系公司终止前期签订的《重组人胰岛素产品供应与分销协议》（以下简称“《供销协议》”），并向协议对方支付900万美元。具体情况如下：

　　2015年9月23日，公司与Bioton S.A. （以下简称“Bioton”）及SciGen Limited签订了《供销协议》，公司取得Bioton的RHI及其相关产品在中国区域的独家销售权以及“SciLin（重和林）商标”的使用权。Bioton的RHI和相关产品包括精蛋白胰岛素注射液、精蛋白胰岛素预混注射液等。《供销协议》自2016年1月1日正式生效，有效期为10年。

　　随着国家医药改革的持续深化，公司判断未来胰岛素产品的市场价格及市场格局将出现较大的波动，公司前期预测的相关销售数据已不再适用，如果继续履行《供销协议》及相关协议，公司预计2020-2025年将累计支付至少约1.38亿美元采购款，公司将承担较大损失；如果公司未能继续执行《供销协议》及相关协议并提出解除协议，公司应提供补偿，具体金额根据公司采购数量与前述协议约定数量之间的差额计算得出。因此，在综合权衡比较继续履行前期协议和支付赔偿金影响后，公司认为终止《供销协议》及相关协议将最大程度降低经营风险。

　　鉴于上述，公司与交易对方进行了多轮沟通、谈判，经友好协商，2020年1月10日，公司召开总经理办公会，同意公司与对方签署意向性终止协议：由公司补偿Bioton 900万美元（具体情况详见2020年1月14日披露于指定媒体的《关于签订意向性终止协议的公告》）。该补偿款具有商业实质，不属于资金占用或财务资助。

　　北京市金杜律师事务所回复：

　　本所律师认为，公司2020年往来款与赔偿款具有相应商业实质，不属于资金占用或财务资助，公司已经履行必要的审议程序与信息披露义务。

　　㈢ 结合会计科目变动情况，说明上述款项的具体会计处理及其合规性，主要流入流出项目与会计科目的勾稽情况。

　　公司回复：

　　1、根据2020年12月收到的黑龙江省税务局《税务处理决定书》，公司支付补缴税款导致的滞纳金

　　借：营业外支出——滞纳金

　　贷：银行存款（现金流：支付其他与经营活动有关现金——滞纳金）

　　税收滞纳金计入营业外支出，支付税收滞纳金计入现金流量表中支付其他与经营活动有关现金的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　2、南京万川股权处置日后，公司支付南京万川往来款的会计处理

　　借：其他应付款——南京万川往来款

　　贷：银行存款（现金流：支付其他与经营活动有关现金——往来款）

　　公司与南京万川经营性往来款计入其他应付款科目，支付经营性往来款计入现金流量表中支付其他与经营活动有关现金的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　3、胰岛素赔偿款的会计处理

　　2019年底公司发出解除协议的通知，并根据2020年1月签订终止协议确认的赔偿金额并计入营业外支出

　　借：营业外支出——赔偿款

　　贷：其他应付款——Bioton

　　2020年1月、2月支付赔偿款

　　借：其他应付款——Bioton

　　贷：银行存款  （现金流：支付其他与经营活动有关现金——赔偿款）

　　胰岛素赔偿款的会计处理符合《企业会计准则》的规定，2020年支付经营性业务赔偿款计入现金流量表中支付其他与经营活动有关现金的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　我们通过了解相关业务情况、款项性质；取得并复核相关协议或文件、银行回单，复核公司会计处理过程，复核现金流入流出并与会计科目勾稽情况；我们认为公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，主要流入流出项目与会计科目的勾稽一致。

　　㈣ 按到期时间列示公司目前的全部债务（各类借款、债券、应付账款、票据等），另以表格形式列示主要有息负债的简要情况，内容包括但不限于报表科目、金额、利率、是否已逾期或展期、到期时间、担保或抵押情况、纠纷或诉讼情况等。

　　公司回复：

　　公司2020年短期借款期初余额16.78亿元，期末余额13.52亿元；一年内到期的非流动负债期初余额约为10亿元，期末余额为0；应付账款期初余额2.27亿元，期末余额为2.21亿元；应付票据期初余额为0.75亿元，期末余额为0.64亿元。公司2020年有息负债规模为14.16亿元，平均融资利率为5%左右；公司有息负债不存在逾期或展期、纠纷或诉讼情况，综合信用状态良好。2020年末公司主要有息负债情况如下：

　　1、短期借款

　　单位：人民币万元

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　　2、应付票据

　　单位：人民币万元

　　■

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　我们复核了公司债务数据及说明信息情况，检查相关协议，取得并核对公司企业信用报告中债务信息，我们对截止至2020年12月31日的短期借款、应付票据、部分应付账款执行了函证程序，公司债务数据核对一致。

　　㈤ 结合公司目前的经营情况、账面货币资金情况、款项回收情况、资产变现难易度，分析你公司偿债能力，说明负债规模、负债结构的合理性。

　　公司回复：

　　公司目前经营情况比较稳定。截至2020年末，公司货币资金余额8.95亿元，应收账款余额3.32亿元，其他应收款余额1.04亿元。后续，公司将根据经营情况不断优化资产，处置闲置、耗能资产保证资金流动性。

　　公司2018-2020年偿债能力指标及融资债务结构情况

　　■

　　从流动比率、速动比率等指标来看，公司近年偿债能力指标较为稳定。截至2020年末，公司存货达3.71亿，随着新冠肺炎疫情得到有效控制，医药市场逐步回暖，市场对药品的需求不断增加，公司存货变现能力有所提升；同时公司应收账款周转天数为49.42天，公司具有较好的应收账款回款能力；2020年公司出售持有的澳诺制药股权，从一定程度上缓解了公司的债务压力，改善了运营资金及现金流状况，降低了财务风险。

　　公司2018-2020年资产负债率分别为53.64%、75.21%、57.20%，受2019年度计提商誉减值准备影响，2019年末公司资产负债率上升至75.21%；2020年受出售澳诺制药产生较大收益、兑付10亿中期票据等因素影响，公司资产负债率已降至57.20%、负债结构也主要以短期债务为主，经过上述调整，公司负债结构稳定。

　　公司2018-2020年有息负债规模分别为32.67亿元、27.52亿元、14.16亿元，债务规模逐年下降趋势，融资成本约5%左右，近三年受医药行业政策调整影响，公司业绩有所下滑，相应压缩了债务规模。公司2020年度、2021年一季度经营活动产生的净现金流分别为0.13亿元、1.68亿元，期末货币资金余额分别为8.95亿元、13.16亿元，现金比较充裕，财务风险可控。

　　公司2021年一季度完成了常规银行贷款到银团贷款模式的转变，公司与银行的合作关系更加稳定，将有效保障公司正常运营的资金需求，促进公司持续、稳定的发展。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　我们复核了公司偿债能力指标及融资债务结构情况，公司受医药行业政策调整影响，公司业绩有所下滑，相应压缩了债务规模，经复核，公司负债规模、负债结构情况具有合理性。

　　㈥ 结合未能及时缴纳税款的原因、营运资金需求分析、偿债能力分析，说明是否存在现金流紧张，持续经营存在不确定性的情形。

　　1、未能及时缴纳税款的原因

　　滞纳金是由于补缴以前年度所得税产生，2020年，公司不存在未能及时缴纳税款的情形。

　　2、营运资金需求分析

　　营运资金需求主要受资金管理水平、市场变化、生产规模等因素的综合影响。营运资金需求测算情况如下：

　　⑴ 营运资金周转次数

　　■

　　注：营运资金周转次数=360/（应收账款周转天数+存货周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数-应付账款周转天数）

　　⑵ 营运资金量

　　单位：人民币亿元

　　■

　　注：营运资金量=上一年度销售收入*（1-上一年度营业利润率）*(1+预计本年度销售收入年增长率)/ 上一年营运资金周转次数

　　⑶ 营运资金需求

　　单位：人民币亿元

　　■

　　注：营运资金需求是指企业流动资产占用所需的资金，用企业的流动负债弥补之后仍不足，需要企业筹集投入的那部分资金，它是企业在生产经营过程保证连续性、周期性生产所必需的资金。营运资金需求=营运资金量－（期初货币资金余额+期初应收票据和应收款项融资余额-期末到期借款余额）。

　　根据上述测算，2020年公司营运资金需求为15.21亿元，截至 2020年期末公司短期借款余额为13.52亿元，平均流动资金贷款余额为17.35亿元。公司通过加强与主要合作银行的合作，保持一定的融资规模来应对疫情和医药行业政策变革可能带来的流动性风险，目前公司负债规模与营运资金需求匹配。

　　3、偿债能力分析

　　公司2021年主要产品销量回升，一季度营业收入7.05亿，较去年同期增长21%；净利润为0.25亿，较去年同期增长210%（去年同期净利润剔除了出售澳诺制药股权的影响）；经营活动现金净流量1.68亿，较去年同期增长430%。

　　从流动比率、速动比率、资产负债率等指标来看，公司近年偿债能力指标较为稳定。截至2020年末，公司存货达3.71亿，随着新冠肺炎疫情得到有效控制，医药市场逐步回暖，市场对药品的需求不断增加，公司存货变现能力有所提升；同时公司应收账款周转天数为49.42天，公司具有较好的应收账款回款能力；2020年公司出售持有的澳诺制药股权，从一定程度上缓解了公司的债务压力，降低了公司资产负债率，改善了运营资金及现金流状况，降低了财务风险。

　　4、现金流及持续经营状况

　　公司2021年一季度完成了常规银行贷款到银团贷款模式的转变，有利于公司与银行保持更加稳定的合作关系，有效保障公司正常运营的资金需求；2021年一季度末，货币资金余额为13.16亿元，公司现金充裕，财务风险可控，持续经营稳定。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　我们取得并复核了滞纳金相关文件及缴款回单，滞纳金是由于补缴以前年度所得税产生，公司不存在未能及时缴纳税款的情形。

　　我们复核了公司营运资金需求分析过程、偿债能力分析过程，营运资金需求主要受资金管理水平、市场变化、生产规模等因素的综合影响，公司负债规模合

　　理，现金流充足。公司2021年主要产品销量增长，经营活动现金净流量增长，存货变现能力有所提升，公司具有较好的应收账款回款能力，缓解了公司运营资金及现金流状况。公司2021年一季度完成了常规银行贷款到银团贷款模式的转变。经复核，我们认为公司现金流充裕，持续经营稳定。

　　三、2020年，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例61.63%，第一名供应商采购金额占年度采购总额的比例为43.85%。同时，年报披露，你公司开展了营销体系改革，新开发二级及以上医院3,300多家，一线终端推广人员已增加至5,700余人。请你公司：

　　㈠ 对新增前五大客户、前五大供应商、第一大客户及供应商的基本情况进行说明，说明是否存在成立时间较短、规模较小、经营范围相差较大的情形。

　　公司回复：

　　公司2020年新增前五大客户、前五大供应商、第一大客户及供应商不存在成立时间较短、规模较小、经营范围相差较大的情形。相关客户及供应商基本情况如下：

　　1、2020年新增前五大客户基本情况

　　单位：人民币元

　　■

　　客户A成立于1999年，注册资本5,300万美元，公司自2015年开始代理销售其多种产品，包括美佰乐镇、傲坦、思卫卡、里先安、优利福等，取得推广服务收入；

　　客户B成立于2009年，注册资金1.75亿人民币，主要负责公司产品在河北省的商业配送，与公司多家子公司长期合作；

　　客户C成立于1981年，注册资金2.59亿元，主要负责公司产品在广西省的商业配送，与公司多家子公司长期合作。

　　2、2020年新增前五大供应商基本情况

　　单位：人民币元

　　■

　　供应商A成立于2003年，注册资本1000万元人民币；供应商B成立于2019年，注册资本3000万人民币；供应商C为A股上市公司，成立于1993年，注册资本6.07亿。上述三家公司均为公司产品原料供应商。

　　3、第一大客户及供应商的基本情况

　　公司第一大客户为客户A，具体情况详见“1、2020年新增前五大客户基本情况”。

　　公司第一大供应商成立于2017年，注册资本为1,000万元，主要向公司提供氨甲环酸注射液的原料，与公司已合作多年。

　　㈡ 结合你公司采购模式，说明第一大供应商采购占比较高的合理性，与去年同期集中度结构是否存在差异，是否存在主要客户与供应商重叠的情形。

　　公司回复：

　　公司依据年度产品营销计划及生产需求采购产品。在原料采购方面，严格控制物料消耗定额和经济指标。公司生产部会根据销售部的销售计划按月制定生产计划，供应部则根据生产计划并结合库存情况拟定采购方案操作实施。

　　公司从第一大供应商采购的主要为氨甲环酸产品的原料。从近年来该产品的销售数据来看，其销量及销售额增加较为明显，2019、2020年销售额增长率分别为108.26%、119.28%。相应地，公司增加了该产品的原料采购。

　　此外，因受行业政策及新冠肺炎疫情影响，公司产品注射用磷酸肌酸钠（莱博通）、鹿瓜多肽注射液等销量下降；公司终止代理硫酸氢氯吡格雷片、注射用磷酸肌酸钠（唯嘉能）、重组人胰岛素注射液等产品，同时公司出售澳诺制药后，不再销售葡萄糖酸钙锌口服溶液，公司2020年采购总额由2019年6.05亿元下降至4.26亿元，采购总额较去年同期下降29.59%，导致第一大供应商采购额占比由2019年度的16.31%上升为2020年度的43.85%，采购占比较高。

　　经核实确认，公司主要客户与供应商不存在重叠的情形。

　　㈢ 说明营销体系改革对你公司销售模式、客户数量、收入确认政策、信用政策的具体影响。

　　公司回复：

　　公司自2019年中期启动营销改革，主要改革内容为：① 在公司总部设立营销中心，对公司六个主要子公司的营销组织架构进行调整，整合为一支营销队伍，同时对内部产品资源和外部客户资源进行整合，由营销中心负责公司所有产品营销及管理工作；②在营销中心设立市场部、市场准入部、销售管理部、客户服务部及财务部等部门，统一制定包含信用政策在内的销售政策、制定产品策略及营销推广方案并监督执行；③营销体系改革前，营销职能中的商务管理和终端管理外包给CSO推广服务公司；营销体系改革后由CSO公司或非全日制员工承担，公司产品更加接近终端市场。

　　本次营销体系改革未对公司的销售模式做出根本性改变，公司销售模式依然是由公司主导确定产品定位、制定销售策略、推动市场准入、管理商务渠道；公司仅将部分销售辅助职能，如商务管理和终端管理职能外包给CSO公司或聘请非全日制员工完成。

　　随着国家医改的持续深化，重点监控目录、带量采购、医保目录调整等行业政策变化对公司注射用磷酸肌酸钠、鹿瓜多肽注射液等部分重点产品销售影响较大。短期内，部分产品销售量大幅下降，公司医院终端客户销量下降，流失率增加较多。公司通过营销体系改革加强了专业化推广，延缓产品销量下降速度；另一方面，加强了空白市场的开发力度，新开发二级以上医院3,300多家，弥补了因行业政策不利影响带来的终端客户流失。公司整体医院客户数量变动较小。

　　本次营销体系改革未影响公司收入确认政策及信用政策。公司营销中心成立后，统一严格执行各产品线的信用政策，并由专人管理，加强了商业配送渠道和应收账款管理，应收账款周转天数大幅下降。

　　㈣ 结合客户数量、推广（销售）人员数量变化情况，说明你公司销售费用减少的原因。

　　公司回复：

　　如（三）所述，公司营销体系改革后，公司客户数量未发生明显变化。

　　公司自2019年中期启动营销体系改革，营销改革过程中公司聘请非全日制员工承担原来外包给CSO公司的商务管理和终端管理等辅助销售职能，公司销售人员由2018年末的452人增加至5,741人。非全日制员工人工费用的增加与CSO公司外包费用的减少相抵后，公司销售费用未发生大幅变动。

　　销售费用减少主要系2020年受新冠肺炎疫情及医药行业政策等因素影响，公司销售规模下降，销售费用投入减少所致。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　1、我们复核了公司新增前五大客户、前五大供应商、第一大客户及供应商基本情况的说明，不存在成立时间较短、规模较小、经营范围相差较大的情形。

　　2、我们复核了公司相关产品销量及采购量分析，经复核，第一大供应商采购占比较高主要系相关产品销量增加，公司相应增加该产品原料采购，公司主要客户与供应商不存在重叠的情形。

　　3、我们通过访谈公司管理层，了解营销改革制度，取得营销体系改革相关文件，复核公司以上说明，经复核，营销体系改革未对公司的销售模式做出根本性改变，公司整体医院客户数量变动较小，本次营销体系改革未影响公司收入确认政策及信用政策。

　　4、我们检查了销售费用相关协议、付款情况，对部分销售费用执行函证程序，复核公司以上说明，公司营销体系改革后，公司客户数量未发生明显变化。推广人员增加并未引起销售费用的大幅变动。销售费用减少主要受疫情及医药行业政策等因素影响，公司销售规模下降，销售费用投入减少所致。经复核，我们认为符合公司基本情况。

　　四、年报披露，2020年1月2日，你公司将子公司澳诺制药100%股权出售给华润三九，本次出售对净利润的影响金额约为6.83亿元。请你公司：

　　㈠ 结合澳诺制药历年主要财务数据、占合并报表比例，以及其主营业务、与集团公司的协同效应、上市公司一季度业绩表现，说明出售澳诺制药对你公司主营业务的影响，是否将导致盈利能力、持续经营能力受到重大不利影响，请充分提示风险。请会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、公司及澳诺制药近年主要财务数据及占比情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：为体现利润指标的可比性，公司将澳诺制药净利润与公司剔除非主营业务利润后的合并净利润进行比较，扣除非主营业务利润项目主要包括其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出等。

　　通过上述公司及澳诺制药近年来主要财务数据及占比情况可知，澳诺制药在并表期间营业收入比重较低，但净利润占比逐年上升且比重较大。

　　2、澳诺制药主营业务及与公司协同效应的说明

　　澳诺制药主要生产及销售锌钙特口服溶液，该产品为口服OTC领域，主要针对药店及零售市场。公司目前主要生产及销售心脑血管、骨科等领域的处方药产品，主要针对医院等终端市场。

　　公司及澳诺制药的主要产品在生产线、治疗领域、市场方向、销售模式等各方面均相对独立，业务协同性相对较弱。

　　3、出售澳诺制药对公司的影响

　　2020年度，澳诺制药经营业绩已不再纳入公司合并报表范围，公司通过本次交易获得的非经常性损益对净利润的影响金额为6.83亿元，但不具有可持续性。

　　通过澳诺制药近年来占公司营业收入、净利润的比重来看，出售澳诺制药对公司营业收入及其他产品的生产、销售影响相对较小，但在未来的一段时间内，对公司的盈利能力将带来较大的影响。提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2020年一季度，公司已将出售澳诺制药所获资金优先偿还了此前发行的10亿元中期票据，有效降低了短期债务压力及违约风险。

　　鉴于澳诺制药与公司的协同效应偏弱，出售澳诺制药股权并不会影响公司的持续经营能力。2021年一季度，在国内新冠肺炎疫情得到有效控制的情况下，公司实现营业收入70,253.33万元，较去年增长21.38%，公司大部分产品销售较上年同期有所增长；公司归属于上市公司股东的净利润2,190.49万元，剔除出售澳诺制药投资收益后，公司业绩较上年同期有所增长。

　　未来，公司将在确保公司平稳运营的前提下，积极稳健的推动公司转型，加快推进CMO平台及CSO 平台建设，不断加强公司的盈利能力。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　我们通过复核澳诺制药财务数据及报表分析情况，澳诺制药在并表期间营业收入比重较低，但净利润占比逐年上升且比重较大。经核查，出售澳诺制药股权并不会影响公司的持续经营能力，但在未来的一段时间内，对公司的盈利能力将带来较大的影响。

　　㈡ 以列表形式说明款项的支付情况，是否涉及各种形式的业绩承诺、回购义务等情形。请律师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、本次交易的款项支付情况

　　截止目前，华润三九已按照协议约定向公司支付了第一期、第二期及第三期股权转让款，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、剩余款项的支付安排及进展

　　根据协议约定，华润三九尚需向公司支付第四期股权转让款，具体支付安排如下：本次交易完成工商变更后18个月届满之日起5个工作日内，华润三九将向公司支付第四期股权转让价款人民币7,100万元（即股权转让价款的5%）。

　　截止目前，第四期款项的支付条件尚未成就，公司将就第四期款项的支付安排及时与华润三九保持沟通对接。

　　3、其他说明

　　公司与华润三九关于澳诺制药100%股权交易事项不存在各种形式的业绩承诺、回购义务等情形。

　　北京市金杜律师事务所回复：

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《股权转让合同》向华润三九收取前三期股权转让价款，第四期股权转让价款尚未到支付时间，根据公司出具的说明，公司后续收取第四期股权转让价款不存在实质性障碍；《股权转让合同》中不存在任何形式的业绩承诺、回购业务等情形。

　　五、根据2020年年度报告“其他诉讼事宜”，你公司诉亚新合伙、弓静支付收购保证金及违约金（以1.75亿元为基数）的诉求已获胜诉。法院查封了被告弓静名下房产并进行公开拍卖，公司已收到房产拍卖款247.35万元。前述收购保证金主要用于2017年收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权。请你公司：

　　㈠ 说明上海瑾呈主营业务、与你公司业务的协同效应，进行收购、终止收购的商业逻辑，收购协议条款与公司其他收购协议是否存在差异，如保证金比例、交割条款、业绩承诺等。

　　公司回复：

　　1、公司拟收购上海瑾呈并终止收购的情况说明

　　2017年12月18日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于授权董事长朱吉满先生签订〈收购框架协议〉的议案》，同意董事长朱吉满先生与弓静、樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）（以下简称“亚新合伙”）签订《收购框架协议》。交易对方拟将所持的上海瑾呈信息科技（集团）有限公司（以下简称“上海瑾呈”）70%股权转让给公司。

　　上海瑾呈主营业务为支付领域的市场端服务业务，包括但不限于银行卡收单业务、线上扫码支付业务、银联快捷支付业务等。上海瑾呈为第三方支付外包服务公司，与公司主营业务关联度不高。

　　但自进入2017年之后，随着两票制全面推行、公立医院取消药品加成、辅助用药受限/重点药品目录监控甚至限量停售、招标降价、医保支付价格政策等新一轮措施的持续推进，公司现有产品构成、盈利模式遇到的挑战超过以往任何一个时期。未来几年，国家医药监管形势趋严力度将进一步加大，公司现有产品特别是注射剂产品面临的形势将更加严峻，这进一步坚定了公司调整业务结构、加快转型的决心。在此背景下，公司拟逐步剥离/出售与战略方向不匹配的部分传统制药业务，为公司生物药及大健康业务提供资金支持。

　　上海瑾呈为国内最大的专业化第三方收单外包服务机构，拥有大量的商户资源以、个人端用户资源、丰富的支付行业经验及大量推广人员，公司通过并购上海瑾呈，引入新的业务、进入新的领域，可培育新的盈利增长点，为公司与药明生物合作开发的PD1项目的临床研究、LAG3项目的临床前研究以及加快推进生物药产品线的布局、生物药战略的落地提供充足持续的资金支持；同时，公司也可借助上海瑾呈的渠道、人力资源等优势，探索新销售模式，为产品的落地奠定基础。

　　基于上述情况，公司拟收购上海瑾呈70%股权。交易对方向公司承诺2018年度、2019年度和2020年度经公司聘请的会计师事务所审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定上海瑾呈归属于母公司的净利润为3.5亿元、5.5亿元和9亿元。该业绩承诺系综合考虑上海瑾呈核心竞争力、新业务拓展、商户规模扩大及第三方支付行业发展前景等因素得出。

　　经公司与交易对方洽谈，公司与交易对方签署了《收购框架协议》并支付2亿元收购保证金。公司支付收购保证金后，公司聘请中介机构对上海瑾呈开展了详细尽职调查。双方未明确约定此次股权收购的交易价格、支付步骤、交割条件等具体内容，拟待审计评估完成后由日后交易双方签署的正式协议确定。

　　后续，公司综合权衡资金安排、本次交易风险、与交易对方的沟通结果及未来发展考量等因素后，经慎重研究，于2018年5月29日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的议案》，决定终止本次收购事项。

　　2、公司拟收购上海瑾呈的协议条款与公司其他收购协议不存在重大差异

　　经与收购普德药业、上海华拓股权的主要条款对比，公司认为本次收购框架协议不存在重大差异。

　　■

　　北京市金杜律师事务所回复：

　　本所律师认为，公司收购上海瑾呈的《收购框架协议》条款与其他收购协议均为公司与相关方经合理商业决策后的结果，具有商业合理性，相关收购协议条款与公司其他收购协议不存在重大差异。

　　㈡ 以列表形式补充相关事项发生时间，如授权、审议、付款、终止、追讨、起诉，说明是否均已履行充分适当的审批程序与信息披露义务，相关事项是否具有商业合理性、是否与公司其他投资事项程序保持一致，如授权董事长签订协议、事前尽调详备度、审议通过至支付时间间隔长短、逾期至诉讼时间间隔长短。

　　公司回复：

　　相关事项发生时间情况如下表所示，均已履行充分适当的审批程序与信息披露义务。

　　■