证券代码：002174     证券简称：游族网络     公告编号：2021-066

　　游族网络股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月28日召开了第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》，公司决定于2021年6月29日下午14:30在公司会议室召开2020年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、 会议召开的基本情况

　　1、会议届次：2020年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》及《游族网络股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　4、本次股东大会的召开时间：

　　1）现场会议召开时间为：2021年6月29日（星期二）下午14:30。

　　2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2021年6月24日（星期四）

　　7、现场会议召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室

　　8、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2021年6月24日（星期四）15:00下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、 本次股东大会审议事项

　　提案12020年度董事会工作报告

　　提案2  2020年度监事会工作报告

　　提案3  2020年年度报告及摘要

　　提案4  2020年度财务决算报告

　　提案5关于2020年度利润分配预案的议案

　　提案6控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

　　提案7关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　提案8关于2021年度担保额度的议案

　　提案9未来三年（2021年-2023年）股东回报规划

　　提案10 关于购买董监高责任险的议案

　　提案11 关于拟续聘公司2021年度审计机构的议案

　　提案12 关于修订公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　提案13 关于修订公司《第二期员工持股计划管理办法》的议案

　　提案14 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案

　　提案15 关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　提案16 关于公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　提案17 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　提案18 关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案

　　18.01选举XUFENFEN女士为公司第六届董事会非独立董事

　　18.02选举陈芳先生为公司第六届董事会非独立董事

　　18.03选举郑家耀先生为公司第六届董事会非独立董事

　　18.04选举孙莉女士为公司第六届董事会非独立董事

　　18.05选举刘万芹女士为公司第六届董事会非独立董事

　　18.06选举李勇先生为公司第六届董事会非独立董事

　　提案19关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案

　　19.01选举谭群钊先生为公司第六届董事会独立董事

　　19.02选举张子君女士为公司第六届董事会独立董事

　　19.03选举何挺先生为公司第六届董事会独立董事

　　提案20关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案

　　20.01选举俞国新先生为公司第六届监事会非职工代表监事

　　20.02选举陆惟先生为公司第六届监事会非职工代表监事

　　特别说明：

　　1、提案8、15-17为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。提案5-19均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者单独计票，根据相关规定，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

　　提案内容详见于2021年4月30日、2021年6月4日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告》《游族网络股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告》、《游族网络股份有限公司第五届监事会第三十三次会议决议公告》《游族网络股份有限公司第五届监事会第三十四次会议决议公告》及相关公告内容。

　　2、上述提案中提案18、提案19、提案20采取累积投票方式表决，其中应选非独立董事6名，应选独立董事3名，应选非职工代表监事2名。股东（或股东代理人）所拥有的选举票数为所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东（或股东代理人）可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过拥有的选举票数。非独立董事和独立董事实行分开投票。公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　3、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　4、根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事陈冬华先生作为征集人就本次股东大会审议的15、16、17项提案向全体股东公开征集委托投票权，具体内容详见刊登在巨潮资讯网的《游族网络独立董事公开征集委托投票权的公告》。被征集人或其代理人可以对上述三项以外的其他未被征集投票权提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　　三、 提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、 会议登记方法

　　1、现场会议登记时间：2021年6月25日（星期五），9:30－12:30，13:30－18:30；

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、填写完整的股东登记表（见附件三）进行登记，委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或发送邮件办理登记。（信函或邮件方式以2021年6月25日17:00前到达本公司为准）

　　3、登记地点：游族网络股份有限公司证券事务部

　　信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼

　　游族网络股份有限公司证券事务部

　　（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：200233

　　邮件：ir@yoozoo.com

　　4、其他事项：

　　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　　（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（3）会议咨询：公司证券事务部

　　联系电话：021-33671551

　　传真号码：021-33676520

　　联系人：陈芳

　　五、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

　　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 备查文件

　　1、 游族网络股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告

　　2、 游族网络股份有限公司第五届监事会第三十四次会议决议公告

　　3、 游族网络股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告

　　4、 游族网络股份有限公司第五届监事会第三十三次会议决议公告

　　特此通知。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362174

　　2. 投票简称：游族投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事

　　（如表一提案18，采用等额选举，应选人数为6人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事

　　（如表一提案19，采用等额选举，应选人数为3人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工代表监事

　　（如表一提案20，采用等额选举，应选人数为2人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年6月29日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为：2021年6月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　游族网络股份有限公司：

　　本人（委托人）__________现持有游族网络股份有限公司（以下简称游族网络）股份_____________股。兹授权_______先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络2020年年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　委托人授权受托人对该次股东大会审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　附注：

　　1、委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票意见，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意见决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　3、提案18、提案19、提案20实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，具体如下：

　　1）选举非独立董事时，股东所拥有的选举票数＝持有的有表决权股份数×6，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

　　2）选举独立董事时，股东所拥有的选举票数＝持有的有表决权股份数×3，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

　　3）选举非职工代表监事时，股东所拥有的选举票数=持有的有表决权股份数×2，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

　　股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的选举票数，否则该票作废。若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权数，该选票有效，差额部分视为弃权。

　　如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　　□可以□不可以

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（法人股东为统一社会信用代码）：

　　委托人股东账户、持股性质和数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号（法人为统一社会信用代码）：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：   年 月   日

　　附件三：

　　股东登记表

　　截止2021年6月24日下午15:00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票，现登记参加公司2020年年度股东大会。

　　单位名称（或姓名）：                      联系电话：

　　身份证号码（或法人统一社会信用代码号码）：

　　股东账户号：

　　持有股数：

　　日期：   年   月   日

　　证券代码：002174              证券简称：游族网络             公告编号：2021-067

　　游族网络股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事陈冬华受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年6月29日召开的2020年年度股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人陈冬华作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就本公司拟召开的2020年年度股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：游族网络股份有限公司

　　股票简称：游族网络

　　股票代码：002174

　　法定代表人：XUFENFEN（中文名：“许芬芬”）

　　董事会秘书：陈芳（代行董事会秘书职责）

　　联系地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼

　　邮政编码：200233

　　联系电话：021-33671551

　　传真：021-33676520

　　互联网地址：http://www.yoozoo.com/

　　电子信箱：ir@yoozoo.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2020年年度股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　■

　　（三）本征集委托投票权委托书签署日期：2021年6月8日

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，内容详见2021年6月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《游族网络股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈冬华，其基本情况如下：陈冬华先生，中国国籍，无境外居留权，1975年出生，博士研究生学历，香港科技大学公司治理研究中心博士后。1997年毕业于杭州商学院（现浙江工商大学）国际会计专业，1997-2003就读于上海财经大学会计学院，先后获得硕士、博士学位。2003年3月至2005 年3月，担任上海财经大学会计学院副教授。2005年3月起任职于南京大学商学院，先后担任南京大学国际化会计学博士生项目（IAPHD）创始主任、会计学系主任助理，现任南京大学商学院会计学教授、博士生导师。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（四）征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　五、征集人对征集事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年6月3日召开的第五届第四十一次董事会会议，并且对《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。

　　理由如下：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

　　3、公司股票期权激励计划的内容及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一） 征集对象：截止2021年6月24日（星期四）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二） 征集时间：自2021年6月25日至2021年6月27日（上午9：00-11：30，14：00-16：30）。

　　（三） 征集方式：采用公开方式在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四） 征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件。

　　1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼

　　收件人：游族网络股份有限公司证券事务部

　　电话：021-33671551

　　传真：021-33676520

　　邮政编码：200233

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

　　1、应按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：陈冬华

　　2021年6月8日

　　附件：

　　游族网络股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《游族网络股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》、《游族网络股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《游族网络股份有限公司独立董事征集投票权的公告》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托游族网络股份有限公司独立董事陈冬华作为本人/本公司的代理人出席游族网络股份有限公司2020年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人持股数：

　　委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：年月日

　　本项授权的有效期限：自签署日至游族网络股份有限公司2020年年度股东大会结束。

　　（本《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》剪报、复印或按以下格式自制均有效。）

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所

　　关于游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

　　二零二一年六月

　　释  义

　　除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：

　　■

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所

　　关于游族网络股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划（草案）的

　　法律意见书

　　致：游族网络股份有限公司

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所接受游族网络股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

　　第一节 律师声明事项

　　一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

　　三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　四、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

　　六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

　　七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　第二节 正文

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

　　一、 公司实施本次激励计划的主体资格

　　（一） 游族网络为依法设立且有效存续的上市公司

　　发行人前身为梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”），梅花伞系经商务部核发的《商务部关于同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批（[2005]1824号）及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2005]0359号）批准，由晋江恒顺洋伞有限公司于2005年12月28日以净资产折股方式整体变更设立的股份有限公司。中国证监会于2007年9月6日出具《关于核准梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发字[2007]275号），核准梅花伞公开发行不超过2,100万股新股。2007年9月，经深交所同意，梅花伞发行的人民币普通股股票在深交所上市交易，股票代码为“002174”。

　　经本所律师核查，公司现持有福建省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91350000611569108K）。根据该《营业执照》载明的信息，游族网络注册资本为88,846.7873万元，法定代表人为XUFENFEN，住所为福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号，经营范围为“计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，游族网络不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。

　　综上，本所律师认为，游族网络为依法设立并有效存续的股份公司，截至本法律意见书出具之日，游族网络不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的情形。

　　（二） 游族网络不存在不得实行本次激励计划的情形

　　经核查游族网络的工商资料、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《游族网络股份有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZA12786号）、《游族网络股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》、公司在深交所网站公告的相关文件等资料并经本所律师检索中国证监会、信用中国等网站，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的下列情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（三） 游族网络不属于失信被执行人和失信上市公司

　　经本所律师核查中国证监会证券期货市场失信记录查询平台以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，游族网络不属于限制实施股权激励计划的失信被执行人和失信上市公司。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，游族网络系依法设立并有效存续的股份公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条所规定不得实施股权激励计划的情形，不属于限制实施股权激励计划的失信被执行人和失信上市公司，具备实施本次激励计划的主体资格。

　　二、 本次激励计划内容的合法合规性

　　2021年6月3日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对公司《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，本次激励计划主要内容如下：

　　（一） 本次激励计划的目的与原则

　　根据《激励计划（草案）》，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

　　本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

　　（二） 激励对象的确定依据和范围

　　1、激励对象的确定依据

　　（1）激励对象确定的法律依据

　　本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（2）激励对象确定的职务依据

　　本次激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、激励对象的范围

　　本次激励计划首次授予的激励对象为138人，包括：

　　（1）公司中层管理人员；

　　（2）公司核心骨干。

　　所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　3、激励对象的核实

　　（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　（2）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（3）依据公司出具的相关承诺函以及经核实的本次激励计划首次授予的激励对象的情况表，并经本所律师检索中国证监会、深圳证券交易所、信用中国等网站，公司公告的《游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》中的人员不存在以下情形：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。

　　（4）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条及第九条第（二）项的规定。

　　（三） 股票期权的来源、数量和分配

　　1、本次激励计划的股票来源

　　本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、授出股票期权的数量

　　本次激励计划拟授予的股票期权数量为1,183.12万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额91,585.07万股的1.29%。其中首次授予954.5万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.04%，约占本次激励计划拟授予股票期权总数的80.68%；预留228.62万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，约占本次激励计划拟授予股票期权总数的19.32%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本次激励计划的规定相应调整。

　　3、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本所律师认为，本次激励计划已列明拟授予股票期权涉及的标的股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比，激励对象可获授股票期权数量、占本次股权激励计划拟授予股票期权总数的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效期内获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款、第三款的规定。

　　（四） 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期

　　1、本次激励计划的有效期

　　本次激励计划有效期为自首次授予的股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、本次激励计划的授予日

　　授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　3、本次激励计划的等待期和可行权日

　　本次激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予的股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分等待期与首次授予的股票期权一致。

　　在本次激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

　　股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　4、本次激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本所律师经核查认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期等安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条第二款、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的规定。

　　（五） 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　1、股票期权的行权价格

　　本次激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为12.25元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股12.25元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票期权。

　　2、股票期权的行权价格的确定方法

　　本次授予的股票期权（含预留）行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

　　（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的75%，为每股12.25元；

　　（2）本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的75%，为每股10.33元。

　　公司是集移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营一体的文化科技型企业，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，同行业日益激烈的竞争环境导致公司人员流动性增强，增加企业用人成本，对公司游戏研发、游戏品牌培育、市场开拓及日常经营管理活动造成不利影响。充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。此次股票期权的行权价格有助于降低公司留人成本、激发员工动力、增强员工与企业粘性，吸引并留住优秀的行业人才，是公司保持行业竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本次激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性、贡献度而确定的，均为公司核心中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员，是公司员工团队的中流砥柱，稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和未来发展具有重要的战略意义。

　　为保证激励效果，推动本次激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效应。本次激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、同行业公司实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励计划的定价原则与公司设置的业绩要求相匹配，公司基于企业实际情况设置了具有挑战性的业绩考核目标，该业绩指标的完成需要充分发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本次激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东中长期利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了本次激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　综上，在符合现行规则的前提之下，本次激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为12.25元/股。

　　经核查，游族网络已聘请上海荣正投资咨询股份有限公司出具《上海荣正投资咨询股份有限公司关于游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等均发表了专业意见。

　　本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》关于股票期权的行权价格及行权价格的确定方法的规定，符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定。

　　（六） 股票期权的授予与行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“净利润”指标指本次激励计划和公司第二期员工持股计划成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润，以经审计的金额为准。

　　预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销

　　3、绩效考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润。该指标直接反映公司在实施新战略目标下企业取得的主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司的现状和未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股票期权的授予条件及行权条件，并对本次股权激励计划考核体系的科学性和合理性进行了分析，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、 第三十二条的规定。

　　（七） 其他

　　《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。

　　综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、 本次激励计划涉及的法定程序

　　（一） 公司为实施本次激励计划已经履行的程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司于2021年6月3日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

　　3、公司独立董事于2021年6月3日对《激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。

　　4、公司于2021年6月3日召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。监事会对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单进行核查并发表意见。

　　（二） 公司为实施本次激励计划尚待履行的程序

　　根据《管理办法》的有关规定，就本次激励计划，公司仍需履行下列程序：

　　1、 公司发出召开审议本次激励计划相关议案的股东大会的通知。

　　2、 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　3、 公司监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　5、 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　6、 公司召开股东大会审议通过本次股权激励计划。

　　7、 董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定，公司将根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。

　　四、 本次激励计划激励对象的确定及其合规性

　　1、 《激励计划（草案）》已明确本次激励计划激励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》的相关规定，具体情况请见本法律意见书正文第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”之“（二） 激励对象的确定依据和范围”。

　　2、 公司第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定。

　　五、 本次激励计划的信息披露

　　公司已于2021年6月3日召开董事会和监事会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划涉及的相关议案，并在指定信息披露网站公告《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议、监事会核查意见等文件。

　　本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》及其他有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　六、 公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助

　　经本所律师核查，公司在《激励计划（草案）》中承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

　　本所律师认为，公司上述有关激励对象认购资金的承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

　　根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、监事会意见并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的有关规定。

　　八、 关联董事回避表决情况

　　根据《激励计划（草案）》及公司第五届董事会第四十一次会议相关资料，并经本所律师核查，本次激励的激励对象不包含公司董事，且该等激励对象与公司董事不存在关联关系，公司召开第五届董事会第四十一次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。

　　九、 结论

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；

　　（二）本次激励计划具备《管理办法》规定的必要内容，相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

　　（三）本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定，公司为实施本次激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后实施；

　　（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定；

　　（五）公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务；

　　（六）公司已承诺不为激励对象提供财务资助，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

　　（八）本次激励计划激励对象无公司董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所

　　负责人：                          经办律师：

　　—————————                    ————————

　　韩丽梅                                邓 哲

　　————————

　　季方苏

　　年    月    日