（二）结合公司可动用货币资金余额，说明是否存在逾期借款或到期无法偿还的情形。如有，请说明具体的解决措施。

　　截至2020年12月31日，公司逾期的借款明细如下表：

　　■

　　上述款项系子公司弘润天源2016年的借款，保证人和抵押人均为王安祥。受“920”事件、新冠肺炎疫情以及王安祥资金占用等各种主客观因素的持续影响，弘润天源经营状况持续恶化，2020年业务已基本处于全面暂停状态，资金周转困难，无法按期归还借款。目前弘润天源及王安祥被华夏银行提起诉讼，北京东城区人民法院已判决弘润天源需偿还华夏银行借款本金2,000万元及利息、罚息和复利；若弘润天源逾期未能履行该偿还义务，则华夏银行北京两广支行有权对王安祥已办理抵押的位于北京市的5套房屋，折价或者以拍卖、变卖后的价款优先受偿；王安祥对弘润天源的上述债务承担连带保证责任。

　　除此之外，公司无其他逾期借款情形。截至报告2020年末，公司可动用货币资金余额为：

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年末公司货币资金余额为3,203.42万元，可动用货币资金3,194.63万元，资产负债率47.57 %，流动比率0.92，速动比率0.67，存在一定的偿债压力。截至2021年3月31日，公司货币资金余额2,852.45万元，资产负债率降低至38.98%，流动比率1.20，速动比率0.94，公司的流动性和偿债能力进一步缓解和提升。为了改善财务状况，公司积极盘活现有资产，将位于南宁高新区科德路1号100生产基地的土地使用权（包括该地块上的房屋、附属物）由南宁高新技术产业开发区土地储备中心收储。截至本回复日，公司已收到土地收购补偿费合计18,000万元，公司偿债能力得到进一步提升，保持了良好的财务状况。

　　上述逾期借款系子公司弘润天源形成，主要由于王安祥及其关联方资金占用所致，弘润天源截至2020年12月31日的货币资金余额、应收账款、其他应收款、负债情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，弘润天源其他应收款期末余额56,045.95万元，其中王安祥及其关联方非经营性占用资金54,192.37万元。公司目前正在集中精力解决弘润天源的资金占用问题，也在想办法恢复弘润天源的业务，若弘润天源的资金占用问题能够解决，则弘润天源的逾期借款问题便能相应解决。若弘润天源无法在规定的时间筹足资金归还，预计银行将申请法院折价或者以拍卖、变卖王安祥已抵押的5套房屋用于偿还上述银行借款及利息、罚息和复利。

　　王安祥的筹资活动还在进行中，公司也一直不断在督促王安祥归还占用款，同时公司已就部分占用款采取了民事诉讼、财产保全措施。

　　三、关于非经营性资金占用和违规担保

　　问题8.根据业绩承诺，2019年至2021年并购标的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）经营性净利润总额不低于6亿元人民币。2019年、2020年累计实现扣非后净利润为-43,991.75万元；因违规担保，弘润天源子公司海南弘天被质权人直接划扣抵债款共计4.66亿元，实质上构成非经营性资金占用。请你公司补充说明以下内容：（1）根据协议安排，弘润天源因无法完成业绩承诺，王安祥应履行的补偿义务；请说明业绩承诺方就业绩补偿事项的履行情况。（2）针对王安祥及其关联方对上市公司的非经营性资金占用，请说明公司已采取的措施及截至回函日的进展情况。（3）在王安祥尚未履行的业绩承诺和未偿还资金占用款的情况下，公司拟出售弘润天源51%股权，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情况。

　　【回复】

　　（一）根据协议安排，弘润天源因无法完成业绩承诺，王安祥应履行的补偿义务；请说明业绩承诺方就业绩补偿事项的履行情况。

　　1.业绩承诺

　　公司于2019年4月19日与弘润天源原股东及原实际控制人王安祥签订了收购弘润天源51%股权的《股权转让协议》，王安祥对标的公司未来三年的业绩进行了承诺。王安祥承诺：在本协议生效后，承诺在未来三年（2019年-2021年），标的公司经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若标的公司未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以标的公司2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），八菱科技应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

　　2.业绩承诺的履行情况

　　2020年度，弘润天源经审计后实现的归属于母公司的净利润为-44,722.32万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-45,850.08万元。2019年度，弘润天源经审计后实现的归属于母公司的净利润为1,663.07万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为1,858.33万元。2019年至2020年，弘润天源累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-43,991.75万元，实现累计业绩承诺60,000.00万元的-73.32%。

　　根据《股权转让协议》约定的业绩补偿条件，业绩承诺期限为三年，将于2021年12月31日到期，业绩按三年累计计算，并未平均分摊到具体每一个自然年度。因业绩承诺期限未满，王安祥截至目前尚未履行业绩差额补偿义务。

　　承诺期届满后，若弘润天源未达到承诺业绩，且公司又不同意对弘润天源业绩承诺进行延期的，公司将启动业绩补偿追索程序，要求王安祥按协议约定补偿业绩差额。

　　3.业绩未达预期的原因

　　1）受“920”事件影响。2018年9月20日，弘润天源员工涉嫌诈骗受到公安机关拘留，导致弘润天源的经营活动受到严重影响。（具体详见公司于2019年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》［公告编号:2019-070］）。该事件对弘润天源的业务及品牌形象造成了较大的负面影响。为降低经营风险，防止客户利益受损及维护弘润天源市场声誉，同时为协助配合公安机关调查，弘润天源暂停了大部分业务及市场推广活动，加上业务的发展核心员工被拘留或者取保候审，员工队伍不稳，由此导致弘润天源2018年第四季度开始业绩出现大幅下滑，业务有较大萎缩。由于公安部门迟迟没有对弘润天源员工就“920”事件给出明确的意见或结论，导致了员工人心浮动，工作积极性不高，市场推广力度不足，弘润天源的业务恢复缓慢，多数经销商处于观望状态，直至2019年11月，公安部门才对处于取保候审状态的弘润天源员工决定解除取保候审，导致了弘润天源营业收入及净利润大幅度下降。2019年度的营业收入7,152.30万元，净利润1,663.07万元。

　　2）受疫情影响。2020年1月开始，新冠肺炎疫情爆发，北京市对于新冠肺炎疫情防控较为严格，特别是住宅小区，对外来人员出入控制严格，而弘润天源的生产经营场所位于北京市大兴区绿茵花园别墅区内。2020年6月份北京市连续出现多起新冠肺炎确诊病例，大兴区曾一度被列为疫情中风险地区。因疫情管控需要，弘润天源生产经营活动受到严重影响，基本无法对外开展业务，2020年度仅实现营业收入328.10万元。

　　3）资金周转困难。弘润天源由业绩承诺方王安祥负责运营，由于王安祥债务状况恶化，王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金约5.42亿元至今仍未归还，致使弘润天源资金周转困难，经营业务无法开展，员工陆续离职。

　　4）计提巨额信用减值损失。由于王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金约5.42亿元至今仍未归还，基于审慎性原则，公司对该部分占用资金按70%单项计提坏账准备，加上按照账龄计提的应收账款和其他应收款坏账准备，弘润天源2020年度净利润亏损44,722.32万元。

　　综上，受以上“920”事件、新冠肺炎疫情以及占用资金等各种主客观因素的持续影响，弘润天源经营状况持续恶化，2020年业务已基本处于停滞状态，且截至目前尚未恢复正常，营业收入大幅下降，业绩远未达到所做承诺业绩，加上2020年需计提巨额坏账准备，导致2020年度业绩出现巨额亏损。

　　（二）针对王安祥及其关联方对上市公司的非经营性资金占用，请说明公司已采取的措施及截至回函日的进展情况。

　　1）对于王安祥以海南弘润资金对外担保形成的4.66亿元非经营性资金占用，公司采取的追偿措施及进展情况如下：

　　①公司发现孙公司海南弘天的违规担保情况后，立即要求王安祥解除质押担保。王安祥与公司及海南弘天签订了三方《协议书》，王安祥承诺：在2020年6月30日前解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提供的上述2.96亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以2.96亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；在2020年6月30日前解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的1.7亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以1.7亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押，因此给海南弘天、公司及公司股东造成损失的，王安祥承担全部责任，并且王安祥同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天2.96亿元和1.7亿元，并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。海南弘天确认：如王安祥违反上述承诺未能按时解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押、或未能以现金方式等额置换已质押的银行存款定期存单、或未能在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天4.66亿元及相应利息的，则公司有权代替海南弘天以公司的名义直接向王安祥追索上述4.66亿元及相应利息。公司或海南弘天因追索上述款项发生的一切损失由王安祥负责。

　　公司反复督促，但截至本回复日，王安祥仍未履行上述承诺。上述4.66亿元存单质押担保期限届满，因债务人未清偿债务，质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.7亿元已于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务，质押给广州银行股份有限公司珠江支行的1.46亿元和1.5亿元也已分别于2020年10月28日、10月29日被质权人划走抵偿债务。

　　②公司派驻财务总监驻守北京专职负责督促王安祥，并跟进王安祥的筹资活动，追偿占用款。截至目前，王安祥的筹资活动还在进行中，资金仍未能筹措到位。

　　③公司启动了法律追偿程序，对王安祥提起了民事诉讼，并采取财产保全措施。

　　针对海南弘天1.70亿元资金损失，公司已于2020年8月11日向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）提起诉讼（案号：（2020）桂01民初2408号），向王安祥追索，并于2020年8月28日向南宁中院申请财产保全。南宁中院于2020年9月2日下达（2020）桂01民初2408号《民事裁定书》，裁定查封、冻结王安祥名下价值17,355万元的资产；并于2020年10月14日下达（2020）桂01执保355号）《财产保全情况通知书》，告知公司已轮候查封登记在王安祥名下的位于北京市的20处不动产，并轮候冻结王安祥持有的ST八菱及*ST绿景的股份。该诉讼案件已于2020年12月24日开庭审理，但截至目前尚未作出判决。公司将继续与律师和法院保持沟通，了解案件进展情况。

　　对于海南弘天2.96亿元资金损失及其他资金占用款，如王安祥仍不主动偿还，公司亦将采取财产保全、诉讼等合法途径直接向王安祥追索，或直接向公安机关提起刑事控告，追究王安祥的刑事责任，并要求其退回所有占用款。

　　④除上述措施外，公司积极与律师、政府部门及其他社会团体多方寻求和探讨其他解决方案。

　　2）对于北京安杰玛商贸有限公司（以下简称“安杰玛商贸”）0.33亿元和浙江迪秀贸易有限公司（以下简称“迪秀贸易”） 0.42亿元非经营性资金占用，公司采取的措施及进展情况如下：

　　①公司发现了上述资金占用情况后，一直在不断督促王安祥尽快归还占用资金。王安祥承诺：若在2020年7月30日前仍未发生采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元，则由王安祥本人负责督促安杰玛商贸退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算，下同)，并按年化10%支付利息费用；若安杰玛商贸未能按期退还上述资金，则由王安祥本人在2020年7月30日前退还上述资金，并按年化10%支付利息费用。同时，王安祥承诺：若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向弘润天源归还前述全部款项，则由其本人在2020年6月30日前负责向弘润天源清偿前述全部款项，并按年化10%支付利息。

　　公司反复督促，但截至本回复日，王安祥仍未履行上述承诺，未归还上述占用资金。

　　②公司已向弘润天源监事会发函，要求弘润天源监事会尽快安排向人民法院提起诉讼，通过司法途径向王安祥及相关方追讨占用资金。

　　公司将密切关注后续进展，若弘润天源监事会未及时提起诉讼，公司亦将依法采取相关措施追究王安祥的法律责任，以维护公司及广大股东的合法权益。

　　（三）在王安祥尚未履行的业绩承诺和未偿还资金占用款的情况下，公司拟出售弘润天源51%股权，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情况。

　　根据《股权转让协议》约定的业绩补偿条件，业绩承诺期限为三年，将于2021年12月31日到期。该股权转让事项目前仅为初步意向，公司目前仍在寻找意向交易对手方，处置完毕需要一定的时间，业绩承诺期满前未必能实现股权转让。且该股权转让事项的正式实施尚需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对弘润天源进行审计、评估，具体的股权转让方案有待审计、评估结束后，经公司董事会审议通过、如涉及股东大会权限的尚需公司股东大会审议通过后方可确定并执行。该事项能否最终实施尚存在较大不确定性。公司进行本次股权处置不代表放弃要求业绩承诺方对公司进行业绩补偿。在交易过程中，公司会就业绩补偿承诺方的业绩承诺与交易对方进行协商，保护公司和股东利益。

　　王安祥及其关联方直接占用的是弘润天源及其下属子公司资金，公司未向弘润天源及其下属子公司提供任何财务资助，也不存在弘润天源及其下属子公司占用公司资金的情况。在交易过程中，公司会综合考虑公司对弘润天源的收购成本及弘润天源的资金占用情况，与交易对方就交易条件进行协商，保护公司和股东利益。

　　问题9.你公司2020年度财务报告审计报告意见为带强调事项段的无保留意见，内部控制鉴证报告意见为带强调事项段无保留意见，形成强调事项的主要原因为公司5%以上股东王安祥非经营占用资金和违规对外担保。请年审会计师结合强调事项的重要性和广泛性影响，说明所发表审计意见和内控鉴证意见类型的判断依据及适当性。

　　【回复】

　　（一）强调事项段内容

　　1. 审计报告强调事项段

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（六）所述，截至2020年12月31日持有贵公司5%以上股份的股东王安祥，及其直接或间接控制的企业非经营性占用资金54,192.37 万元。截至本报告日，王安祥尚未归还上述款项。贵公司于2020年8月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下达的《调查通知书》（编号：桂证调查字2020036号）。贵公司因涉嫌信息披露违法违规，接受中国证监会对其立案调查。由于王安祥个人资金占用未解决，上述立案尚在调查中。截至本报告日，贵公司尚未收到中国证监会立案调查的结论性意见或决定。

　　上述内容不影响已发表的审计意见。

　　2. 内部控制鉴证报告强调事项段

　　我们提醒内部控制鉴证报告使用者关注，贵公司于2019年5月28日非同一控制下取得北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权，收购后弘润天源股东、法定代表人、董事长兼总经理王安祥未能按照贵公司的内部控制制度管理弘润天源，刻意逃避贵公司的监督，未经贵公司授权违规担保，以及非经营性资金占用，导致贵公司形成较大损失。

　　（1）违规对外担保事项

　　分别于2019年10月28日、10月29日及2020年1月8日，王安祥违反规定程序，未经过公司同意，擅自将海南弘天银行存款定期存单对外质押，构成违规对外担保，涉及担保金额4.66亿元。海南弘天上述 4.66 亿元质押担保，因期限届满，债务人未按期清偿债务，质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.70亿元已于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务，质押给广州银行股份有限公司珠江支行的1.46亿元和1.50亿元也已分别于2020年10月28日、10月29日被质权人划走抵偿债务。

　　（2）关联方非经营性资金占用

　　① 2019年12月至2020年1月，弘润天源向王安祥实际控制的北京安杰玛商贸有限公司支付未实际发生采购业务的预付款项，涉及金额3,280.40万元，上述行为对弘润天源构成关联方非经营性资金占用。

　　② 2019年4月，弘润天源向浙江迪秀贸易有限公司（以下简称“迪秀贸易”）支付往来款4,200.00万元，后经公司核实，该笔款项实际上是弘润天源代王安祥实际控制的公司偿还借款，上述行为对弘润天源构成关联方非经营性资金占用。

　　截至2020年12月31日持有王安祥及其直接或间接控制的企业非经营性占用资金54,192.37万元。公司在发现问题后，组织人员向银行查证，并对弘润天源进行全面检查。积极与王安祥沟通妥善解决上述事宜措施，多途径解决上述资金问题，尽力挽回公司损失。同时公司也加强对外投资的管理，规范分子公司印章的使用规范和保管，加强对分子公司资金的管控。

　　本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

　　（二）发表审计意见和内控鉴证意见类型的判断依据及适当性

　　《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为关键审计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。

　　依据《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》第五条规定，强调事项应当同时符合下列条件：（1）可能对财务报表产生重大影响，但被审计单位进行了恰当的会计处理，且在财务报表中作出充分披露；（2）不影响注册会计师发表的审计意见。

　　如（一）强调事项段内容所述，公司强调事项主要涉及子公司北京弘天违规担保及非经营性资金占用，公司持续跟踪事情的进展，基于获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，无保留意见不因强调事项而改变。

　　综上，我们认为发表审计意见和内控意见类型是适当的。

　　四、关于资产减值

　　问题10. 2020年6月30日，你公司未对弘润天源计提商誉减值准备；2020年12月31日，对弘润天源计提商誉减值准备4亿元。请你公司补充说明以下内容：（1）结合弘润天源的历史经营业绩情况说明公司对相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程、相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点，以前会计期间商誉减值准备计提是否充分，商誉减值准备计提及相关风险提示是否及时、充分，是否存在利用商誉减值跨期调节利润的情况。（2）本次商誉减值测试的合理性，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等。本次商誉减值测试情况与2019年末是否存在差异，如有，请说明差异的具体原因及合理性。（3）请会计师对商誉减值测试所执行的审计程序，就公司商誉减值的会计处理特别是减值计提时点是否符合《企业会计准则》、以及减值测试是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）结合弘润天源的历史经营业绩情况说明公司对相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程、相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点，以前会计期间商誉减值准备计提是否充分，商誉减值准备计提及相关风险提示是否及时、充分，是否存在利用商誉减值跨期调节利润的情况。

　　1. 弘润天源商誉形成的基本情况

　　公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议，于2019年5月6日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司 51％股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，以 90,775.32 万元人民币的价格收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%的股权。该非同一控制收购形成商誉60,346.28万元。

　　2. 弘润天源的历史经营业绩情况

　　收购后，弘润天源的经营业绩情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（1）2019年度经营情况

　　2019 年度，弘润天源经审计后实现的归属于母公司的净利润为1,663.07 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为1,858.33万元。弘润天源2019年度业绩不及预期，主要是受2018年发生的“920”事件的持续影响，由于公安部门迟迟没有对弘润天源员工就“920”事件给出明确的意见或结论，导致了员工人心浮动，工作积极性不高，市场推广力度不足，弘润天源的业务恢复缓慢，多数经销商处于观望状态，直至2019年11月，公安部门才对处于取保候审状态的弘润天源员工，决定解除取保候审，导致了弘润天源2019年度的营业收入大幅度下降。

　　（2）2020年度经营情况

　　2020年度，弘润天源扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润亏损45,850.08万元。2020年1月开始，新冠肺炎疫情爆发，北京市对于新冠肺炎疫情防控较为严格，特别是住宅小区，对外来人员出入控制严格，而弘润天源的生产经营场所位于北京市大兴区绿茵花园别墅区内。2020年6月份北京市连续出现多起新冠肺炎确诊病例，大兴区曾一度被列为疫情中风险地区。因疫情管控需要，弘润天源生产经营活动受到严重影响，无法对外开展业务。同时，王安祥债务状况恶化，王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金约5.42亿元至今仍未归还，致使弘润天源资金周转困难，经营业务无法开展，员工陆续离职。受以上“920”事件、新冠肺炎疫情以及王安祥占用资金等各种主客观因素的持续影响，弘润天源经营状况持续恶化，2020年业务已基本处于停滞状态，且截至目前尚未恢复正常，加上2020年需计提巨额坏账准备，导致弘润天源2020年度业绩出现巨额亏损。

　　3. 相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程、相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。

　　（1）2019 年末，公司对弘润天源商誉减值测试时发现，存在减值迹象，具体情形如下：

　　①受2018年发生的“920”事件，弘润天源2019年度营业收入较2018年度下滑75.33%，净利润较2018年度减少89.88%，远低于收购时的预测值。具体对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　②通过分析其职工薪酬发现，自2019年1月份开始公司薪酬逐步下降，2019年12月的薪酬总额较2019年1月份下降了54.65%，员工流失严重，亦对其业务的开展产生不利影响。（2）2020年末，公司对弘润天源商誉减值测试时发现，存在减值迹象，具体情形如下：

　　①受多方面影响，弘润天源2020年度营业收入较2019年度下滑95.41%，净利润较2019年度减少2,789.14%，远低于2019年末商誉减值的预测值。具体对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　②由于新冠疫情爆发，2020年1月开始，北京市对于新冠疫情防控较为严格，特别是住宅小区，对外来人员出入控制严格，而弘润天源的生产经营场所位于北京市大兴区绿茵花园别墅区内，因此无法营业。后因2020年6月，北京市连续出现多起新冠肺炎确诊病例，大兴区曾一度被列为疫情中风险地区。根据疫情防控要求，弘润天源生产经营场所不得对外营业，致使2020年度基本处于歇业状况。

　　③王安祥债务状况恶化，王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金约5.42亿元至今仍未归还，致使弘润天源资金周转困难，经营业务无法开展，员工陆续离职。

　　4. 以前会计期间商誉减值准备计提是否充分

　　弘润天源自2019年5月收购，2019年末公司对弘润天源商誉减值测试的过程与结果：

　　（1）公司聘请独立评估机构工作开展情况

　　2020年4月，公司聘请上海众华资产评估有限公司对公司并购北京弘润天源基因生物技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪众评报字（2020）第0276号），评估结论为以2019年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，弘润天源含商誉资产组可回收价值为人民币83,000万元。

　　（2）可回收金额的确认方法

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。可收回价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　本次评估由于企业管理层对委评资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与委评资产组相同和相类似的交易案例等。因此公司在2019 年度财务报告编制过程中，确定了直接通过参考含商誉相关资产组预计未来现金流量现值的方式判断商誉是否减值。遵循会计准则的相关规定的前提下，公司确定了本次评估的含商誉相关资产组范围。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》内容规定，评估人员采用现金流折现的方式，估计含商誉相关资产组预计未来现金流量现值。

　　（3）评估对象和评估范围、评估的特殊假设、关键参数等

　　①评估对象和评估范围

　　本次评估对象为包含商誉的资产组可回收价值，评估范围为经过委托人、被评估单位确认的资产组范围包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及其他非流动资产等，该口径下应分摊的商誉1,183,260,474.76元，资产账面净值44,232,070.44元，资产组分摊商誉后的账面净值为1,227,492,545.20元。

　　截至日期：2019年12月31日

　　■

　　②评估的特殊假设

　　1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

　　2)公司现有的股东、高层管理人员和核心团队持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

　　3)公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合同的规定正常进行；

　　4)企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

　　5)企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

　　6)本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

　　A、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；

　　B、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；

　　C、资产组所在单位及管理层对未来经营规划能够如期落实，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，产权持有者及时任管理层能采取相应补救措施弥补偏差。

　　D、本次评估仅对企业未来五年（2020年－2024年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定在第五年（即2024年）的水平上保持一致。

　　E、被评估单位为高新技术企业，有效期至2019年11月31日，本次评估假设被评估单位高新技术企业资格可以延续，以后年度适用所得税税率为15%。

　　③评估的关键参数

　　■

　　预测期2020年-2024年增长率分别为14%、100%、75%、17%、8%，考虑2020年企业受新冠影响较大，2020年预计收益较低，企业主要销售为其他类业务、细胞存储业务，管理类及调理类业务基本无法展开，考虑2021年以后受新冠的影响会逐渐变小，企业收益会逐步稳定恢复，故2021年-2023年增长率较高，2024年以后基本保持稳定。

　　预测数据如下：

　　单位:万元

　　■

　　公司认为：本次评估时考虑了评估报告日前疫情对资产组组合未来现金流量产生的影响，对于包含商誉的资产组可回收价值的确认是合理的。

　　会计师意见：如2019年度会计师出具的审计报告“大信审字[2020]第4-00026号”所述：如财务报表附注五、十五所述，截至2019年12月31日止，公司合并资产负债表中商誉原值为60,706.45万元，其中收购弘润天源形成商誉60,346.28万元，本期对该项商誉计提减值20,272.12万元。公司管理层对收购弘润天源形成商誉减值进行了测试，但考虑到因受新冠疫情等影响，截止报告日弘润天源业务恢复缓慢，2020年一季度的业绩远低于2019年同期水平。在此经营状况下，我们未能就贵公司本期计提商誉减值准备金额获取充分、适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对上述商誉减值作出调整。

　　2019年年审期间，经对弘润天源形成商誉及商誉减值测试过程的复核，我们观察到受新冠疫情等影响，公司业务恢复缓慢，2020 年一季度的业绩远低于2019年同期水平。同时因疫情无法有效开展审计工作，无法恰当评估所获取的审计证据是否足以支持管理层对该事项的判断及其处理，因此对该事项出具保留意见。

　　5. 商誉减值准备计提及相关风险提示是否及时、充分

　　2019年末，公司对商誉减值进行测试时，评估存在减值迹象。2020年1月31日，公司在《2019年度业绩预告》（公告编号：2020-006）披露商誉减值预计12,438万元。2020年3月10日，在《2019年度业绩快报》（公告编号：2020-014）中披露商誉减值预计21,767万元。2020年4月28日，公司召开第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》，计提商誉减值202,721,198.05元，并于2020年4月29日披露了《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-031）。

　　2020年末，公司对商誉减值进行测试时，评估存在减值迹象，2021年1月30日，公司在《2020年度业绩预告》（公告编号：2021-013）披露商誉减值预计40,074.16万元。2020年4月15日，在《2020年度业绩快报》（公告编号：2020-031）中披露商誉减值预计40,074.16万元。2021年4月29日，公司召开的第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年度计提信用减值和资产减值准备的议案》，计提商誉减值400,741,644.08元，并于2021年 4 月 30日披露《关于2020年度计提信用减值和资产减值准备的公告》（公告编号：2021-037）。

　　除此之外，公司在2019年4月20日披露的《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号:2019-062）、2019年4月25日披露的《2018年年度报告》、2019年8月20日披露的《2019年半年度报告》、2020年4月29日披露的《2019年年度报告》、2020年8月29日披露的《2020年半年度报告》中均对弘润天源的商誉减值进行了必要的风险提示。

　　综上所述，各年末及年报、半年报、股权收购交易公告公司对商誉减值准备的计提及风险均已及时、充分披露。

　　6. 是否存在利用商誉减值跨期调节利润的情况。

　　报告期，公司净利润、扣除非经常性损益后归属母公司净利润以及商誉减值情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　近三年，公司扣除非经常损益后归属母公司净利润亏损的主要原因：一方面，由于恐龙项目投入运营时间较短尚处于市场培育期，营业收入较低，加上受演出场地搬迁、停演的影响，产生大额搬迁费、搬迁报废损失、计提固定资产减值损失，加上该项目前期投入加大，固定资产折旧较高，印象恐龙一直处于亏损状态，2018年度、2019年度、2020年度分别亏损5,382.26万元、14,817.98万元、5,753.22万元。另一方面，由于公司2019年5月收购弘润天源，由于受2018年发生的“920”事件，弘润天源2019年度营业收入较2018年度下滑75.33%，净利润较2018年度减少89.88%，远低于收购时的预测值，存在减值迹象，公司经评估后计提商誉减值20,272.12万元；2020年受以上“920”事件、新冠肺炎疫情以及王安祥占用资金等各种主客观因素的持续影响，弘润天源经营状况持续恶化，2020年业务已基本处于停滞状态，且截至目前尚未恢复正常，公司经评估后计提商誉减值40,074.16万元；弘润天源关联方资金占用至今仍未归还，需计提坏账准备，导致弘润天源2020年度业绩出现巨额亏损。上述商誉减值的计提，是公司基于对王安祥及其团队业务的评估做出的。2019年末商誉减值的评估，公司聘请上海众华资产评估有限公司对公司并购弘润天源所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2019年12月31日的可回收价值进行了评估，并于2020年4月27日出具了《资产评估报告》（沪众评报字（2020）第0276号）；2020年末商誉减值的评估，公司聘请了中联资产评估集团有限公司，对公司合并弘润天源所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2020年12月31日的可收回金额进行估算，并于2021年4月20日出具了《资产评估报告》（中联评咨字［2021］第1086号）。上述年度，公司在识别商誉资产组存在减值迹象后，组织相关部门进行了商誉减值测试，并聘请了评估机构对商誉资产组可收回价值进行评估并出具商誉减值测试估值报告。

　　同时，如上表所示，连续三年，公司净利润以及扣除非经常性损益后净利润均为负数，从近三年公司年度报表的结果来看，公司无操纵商誉减值以跨期调节利润的目的和动机。

　　综上，公司各年末，公司均以按《企业会计准则》的相关规定，对商誉减值进行了评估，并及时披露，不存在利用商誉减值跨期调节利润的情况。

　　（二）本次商誉减值测试的合理性，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等。本次商誉减值测试情况与2019年末是否存在差异，如有，请说明差异的具体原因及合理性。

　　1. 本次商誉减值测试的合理性，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等。

　　受上述情况综合影响，2020年弘润天源的经营业务无法开展，员工陆续离职，公司业务全面暂停。

　　由于并购后弘润天源经营状况持续恶化，评估基准日经营活动处于停滞状态，持续经营存在重大不确定性，企业管理层认为包含商誉的相关资产组未来预计现金流量无法可靠计量。结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，本次评估仅以公允价值减去处置费用的净额作为包含商誉的相关资产组的可收回金额。具体评估情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　上述弘润天源资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了中联资产评估集团有限公司2021年4月20日中联评咨字［2021］第1086号《南宁八菱科技股份有限公司拟对合并弘润天源形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》的评估结果。

　　商誉减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2. 本次商誉减值测试情况与2019年末是否存在差异，如有，请说明差异的具体原因及合理性。

　　2020年度，商誉减值测试与2019年度存在的较大差异为：

　　商誉评估的资产组的可持续经营假设基础不同。2019年度，虽经营情况未达预期，但公司尚处可持续经营状态，因此在2019年末商誉减值评估时，资产组的估值采用的是未来收益法的估值模型。2020年弘润天源的经营业务无法开展，员工陆续离职，公司业务全面暂停。由于并购后弘润天源经营状况持续恶化，评估基准日经营活动处于停滞状态，持续经营存在重大不确定性，企业管理层认为包含商誉的相关资产组未来预计现金流量无法可靠计量。结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，2020年度评估仅以公允价值减去处置费用的净额作为包含商誉的相关资产组的可收回金额。

　　2019年末、2020年末弘润天源的经营状态、资产状态及人员情况存在较大差异，因此上述年度评估的基础不同，估值方法不同，符合该资产组的实际情况，具有合理性。

　　（三）请会计师对商誉减值测试所执行的审计程序，就公司商誉减值的会计处理特别是减值计提时点是否符合《企业会计准则》、以及减值测试是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定发表明确意见。

　　1. 2019年度商誉减值审计时，会计师履行了不限于以下的程序：

　　（1）检查和分析2019年度公司业务开展情况

　　2019年收入持续下降，该公司2019年4季度实现业务收入仅325.35万元，净利润为-642.47万元；且通过分析其职工薪酬发现，自2019年1月份开始公司薪酬逐步下降，2019年12月的薪酬总额较2019年1月份下降了54.65%，员工流失严重，亦对其业务的开展产生不利影响。

　　（2）检查期后交易情况

　　受疫情影响，弘润天源的业务受到了很大的冲击， 2020年业务均处停滞状态，2020年1季度仅实现业务收入93.5万元，远低于2019年同期的2,436.72万元。

　　（3）查阅管理层对弘润天源未来的盈利预测

　　2020年收入预测金额为8,161.00万元；根据相关数据推测2020年4-12月收入金额需达到8,067.50万元，较2019年同期增加71.08%；且管理层五年期预测无法提供证据支撑。

　　（4）重新计算商誉减值金额

　　公司计算过程无误，并按公司管理层商誉减值测试的情况在年度报告中予以披露。

　　（5）结论

　　鉴于国内及全球疫情尚无明确预期，弘润天源业务是面对消费者的服务性业务，其团队及开业均具有较大的不确定性，故我们无法判断弘润天源是否能够实现管理层预测的销售收入，因此我们未能就公司本期计提商誉获取充分适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对相关商誉减值作出调整。

　　2. 2020年度会计师对商誉减值测试所执行的审计程序

　　我们针对公司商誉实施的主要审计程序包括：

　　（1）了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）根据相关约定，参考行业惯例，分析公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；

　　（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（4）复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；

　　（5）结合资产组的业务情况，分析资产组盈利增长、关键参数的合理性；复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；

　　（6）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

　　（7）考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　（8）关于2019年度公司商誉减值的保留事项，我们也进行了复核和评估，并与评估专家进行了讨论，我们认为：2019年年审期间，经对弘润天源形成商誉及商誉减值测试过程的复核，我们观察到受新冠疫情等影响，公司业务恢复缓慢，2020 年一季度的业绩远低于2019年同期水平。同时因疫情无法有效开展审计工作，无法恰当评估所获取的审计证据是否足以支持管理层对该事项的判断及其处理，因此对该事项出具保留意见。2020年年审期间，上期对弘润天源形成商誉及商誉减值的保留事项，因确定前期差错影响数不切实可行，因此根据本年度商誉减值测试结果，采用未来适用法，调整2020年度当期商誉减值损失40,074.16万元。判断前期差错影响数不切实可行，主要基于以下考虑：

　　①受疫情等不可抗力影响，弘润天源经营下滑直至持续暂停经营。因时间跨度两个年度，至2020年12月31日无法恰当计算前期差错的影响数。

　　由于新冠疫情爆发，2020年1月开始，北京市对于新冠疫情防控较为严格，特别是住宅小区，对外来人员出入控制严格，而弘润天源的生产经营场所位于北京市大兴区绿茵花园别墅区内，因此无法营业。后因2020年6月，北京市连续出现多起新冠肺炎确诊病例，大兴区曾一度被列为疫情中风险地区。根据疫情防控要求，弘润天源生产经营场所不得对外营业，致使2020年度基本处于歇业状况。

　　同时，叠加王安祥债务状况恶化，大额占用弘润天源及其下属子公司资金，致使弘润天源的经营业务无法开展，员工陆续离职，公司业务全面暂停。从实际结果来看，弘润天源经营持续恶化由内外部因素影响形成，因此无法计算上期商誉减值的前期差错影响数。

　　②商誉减值测试过程中，需要运用各种假设、关键参数及各项预测数据等，站在2020年12月31日时点，很难判断2019年12月31日当时管理层在对2019年商誉减值测试过程中，对当时状况进行估计及商誉减值测试的合理判断。因此获取前期差错影响数不切实可行。

　　截至2020年12月31日，公司管理层对弘润天源进行商誉减值测试时，已结合弘润天源实际经营情况及各项事实，对该资产组剩余商誉全额计提减值并进行了必要披露。

　　经复核，收购后，八菱科技各年末均对商誉进行了减值测试，并识别了减值迹象，评估并计提了相应的商誉减值，并在年度报告中予以披露，公司商誉减值的会计处理以及减值计提时点符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2019年度审计时，鉴于国内及全球疫情尚无明确预期，公司业务是面对消费者的服务性业务，其团队及开业均具有较大的不确定性，故我们无法判断弘润天源是否能够实现管理层预测的销售收入，因此我们未能就公司本期计提商誉获取充分适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对相关商誉减值作出调整。我们对该资产组商誉减值的计提发表了保留意见。

　　截至2020年12月31日，公司管理层对弘润天源进行商誉减值测试时，已结合弘润天源实际经营情况及各项事实，对该资产组剩余商誉全额计提减值并进行了必要披露。截至2020年12月31日，公司商誉减值测试符合《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。

　　问题11.报告期末，公司应收账款余额为2.22亿元，其中对19家公司涉及1.13亿应收账款按照单项计提坏账准备，共计8,729万元。对其中16家公司坏账准备计提比例为70%，请你公司详细说明对上述公司计提坏账准备的原因、判断依据，计提比例的充分性和合理性。

　　【回复】

　　（一）报告期末,公司按照单项计提坏账准备的应收账款明细

　　截至2020年12月31日，公司单项评估并计提坏账准备的应收账款明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（二）请你公司详细说明对上述公司计提坏账准备的原因、判断依据，计提比例的充分性和合理性。

　　针对上述16家王安祥控制的公司应收账款按单项70%计提坏账准备，系根据广西欣源律师事务所于2021年1月15日出具的《关于王安祥偿债能力的法律意见》和中联资产评估集团有限公司2021年4月27日出具的《南宁八菱科技股份有限公司拟了解合并北京弘润天源基因生物技术有限公司涉及的债权资产价值》（中联评咨字［2021］第1085号）的评估结果，预计的相关款项回收的信用损失风险。

　　1. 王安祥的债务及诉讼情况

　　①王安祥作为被执行人的案件

　　根据法律意见书披露，经律师查询中国执行信息公开网，截至法律意见书出具之日（2021年1月15日），王安祥作为被执行人且有执行金额的案件共计15件，被列入限制高消费人员名单的案件9件，共计被法院强制执行的金额约4.54亿元。王安祥作为被限制高消费的案件中有4件的被执行人系王安祥本人，但未能查询到相应执行金额。

　　经公司查询中国执行信息公开网可知，截止公司年报披露前，王安祥作为被执行人的案件已增加至31件，其中5件未能查到执行金额，其余26件共计被法院强制执行的金额约6.48亿元，其中，由于王安祥无可执行财产己终止本次执行的案件共5件，未执行数额为1.19亿元，王安祥同时被列入限制高消费人员名单。以上信息是公司从信息公开网站查询，根据法院案件信息公开的滞后性，以及部分案件根据法律规定不予公开，上述所载数据并非完整准确数据，预计王安祥实际负债多于上述所载数据。

　　②王安祥涉及的未决诉讼

　　经律师查询企查查网站，截止法律意见书出具日，王安祥有3项作为被告（被上诉人）的未决诉讼，涉及金额通过公开信息暂时无法查到。

　　③王安祥的抵押债务

　　根据法律意见书披露，经王安祥个人确认，其名下所有房产均已为其个人或他人的债务设立抵押权，其中属于王安祥个人的抵押债务金额共计3.79亿元（未包括利息及罚息），但不排除其个人抵押担保债务与上述己知的强制执行案件和未决诉讼中的债务重合。

　　④王安祥可能存在的债务

　　王安祥名下部分房产是为他人债务设立抵押权，为他人抵押债务金额共计8000.00万元（未包括利息及罚息），不排除王安祥存在为他人债务提供连带保证的可能性。

　　2.王安祥己知财产

　　根据法律意见书及王安祥于2020年6月18日向公司出具的《王安祥房产信息汇总表》及其提供的相关不动产资料，王安祥名下有权属依据的己知财产主要为不动产及股权投资，其中不动产全部处于抵押状况。王安祥持有股权情况如下：

　　■

　　3. 公司对王安祥财产采取保全措施情况

　　公司于2020年8月28日向法院申请查封、冻结王安祥名下价值17,355万元的财产，根据2020年9月2日《广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事裁定书》（2020）桂01民初2408号，以及2020年10月14日《广西壮族自治区南宁市中级人民法院财产保全情况告知书》（2020）桂01执保355号，法院查封了登记在王安祥名下的位于北京市的20处不动产，均为轮候查封，查封期限3年，并冻结了王安祥持有的八菱科技和绿景控股的股份，为轮候冻结，冻结期限3年。

　　4. 王安祥偿债能力分析

　　公司通过查询中国执行信息公开网发布的信息，截至年报披露前，王安祥作为被执行人的案件31件，其中5件未能查到执行金额，其余26件执行案件被执行金额约6.48亿元均未履行，其中，由于王安祥无可执行财产己终止本次执行的案件共5件，未执行数额为1.19亿元。即所有申请执行的债务均没有得到偿还。王安祥现阶段没有可供马上执行的财产，基本丧失了主动偿债的能力。故对王安祥本次偿债能力的分析，主要分析其名下有权属依据的房地产资产及股权投资的偿债能力。

　　①股权偿债能力分析

　　王安祥名下持有的20家公司股权中，有2家为上市公司流通股，有5家已注销，其他13家为非上市公司股权。非上市公司股权中，其中上海东方杰玛基因生物科技有限公司、上海安杰玛企业管理有限公司、北京安杰玛企业管理集团有限公司、北京东方亚美基因科技研究院有限公司、北京弘润天源基因生物技术有限公司的股权己经被法院冻结；上海东方杰玛基因生物科技有限公司、北京东方亚美基因科技研究院有限公司、北京弘润天源基因生物技术有限公司本身也是失信被执行人；黑龙江安杰玛生物科技有限公司、界元君行健生物科技（海南）股份有限公司虽然注册资金较大，但根据公开信息，均未查到实缴出资的记录；其余公司注册资金较小。据了解，王安祥持有股权的公司基本都处于经营异常状态，非上市公司股权本身变现较为困难，破产清算可能还会涉及清算处置费用的问题，而且八菱科技也未申请对非上市公司股权采取财产保全措施，根据现有信息资料，可以判断，通过变现王安祥持有非上市公司股权偿还本债权的可能性较小。

　　王安祥持有八菱科技（证券简称：ST八菱，证券代码：002592）和绿景控股（证券简称：*ST绿景，证券代码：000502）2家上市公司的流通股股票。具体情况如下：

　　八菱科技股权：根据公司于2021年3月30日披露的《关于公司股东权益变动的提示性公告》，王安祥于2019年12月10日通过协议转让方式取得公司无限售流通股28,333,000股，占公司总股本的10%，2020年8月-2021年3月，因王安祥借款合同纠纷诉讼案件，法院执行处置了王安祥持有公司的部分股权，导致王安祥被动减持公司股份共25,207,928股，占公司总股本的8.90%。截止报告出具日，王安祥持有公司股份共3,125,072股，持股比例为1.10%。

　　绿景控股股权：王安祥未提供其持有绿景控股的股票数量，目前无法获知王安祥对绿景控股持股的具体情况。

　　对王安祥持有两家上市公司流通股的偿债能力分析如下：

　　a.八菱科技流通股

　　王安祥原持有公司流通股28,333,000股，占公司总股本的10%，2020年8月-2020年9月，北京市石景山区人民法院执行处置了王安祥持有公司股份4,107,928股，占公司总股本的1.45%；2021年3月25日，山东省烟台市中级人民法院处置了王安祥持有公司股份21,100,000股，直接抵偿给质权人，占八菱科技总股本的7.45%。截止报告出具日，王安祥持有公司流通股共3,125,072股，持股比例为1.10%。

　　根据公司2021年3月2日《关于公司持股5%以上股东所持股份被轮候冻结的公告》，王安祥持有股权的质押、冻结情况如下：

　　■

　　其中，冻结顺位排在第4位的债权人为质权人，山东省烟台市中级人民法院已于2021年3月25日处置了21,100,000股直接抵偿给质权人，并完成了股份过户手续。王安祥未提供每笔轮候冻结债权对应金额，但处置质押股权后，王安祥目前持有公司股份已减持至3,125,072股，远低于各轮候法院原冻结数量。根据年报披露前30个交易日公司股票交易均价3.64元/股测算，则王安祥当前持有股票市值：312.5072×3.64=1,137.53万元。根据《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》等相关规定，担保物权人对执行标的物享有优先受偿权，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿；而八菱科技的轮候冻结顺位为第5位，由此可以判断，通过王安祥持有公司股票偿还本报告债权的可能性极小。

　　b. 绿景控股流通股

　　王安祥未提供其持有绿景控股的股票数量及质押、冻结情况。根据绿景控股公开信息，王安祥并非绿景控股的十大股东，十大股东最末位持股份额为0.72%，绿景控股总股本18,481.96万股，根据年报披露前30个交易日绿景控股股票交易均价6.22元/股测算，则第十大股东持有股票市值：18,481.96×6.22×0.72%=827.70万元，则王安祥持有绿景控股股票市值必然低于827.70万元，而且八菱科技为轮候冻结人，由此可以判断，通过王安祥持有绿景控股股票偿还本报告债权的可能性极小。

　　②不动产偿债能力分析

　　经公司申请，广西壮族自治区南宁市中级人民法院查封了王安祥名下共20处不动产。根据王安祥提供的信息，王安祥名下所有不动产已为10笔借款设置抵押权，不动产面积合计17,232.89㎡，对应抵押借款本金余额3.7亿元，其中有6笔本金余额合计2.8亿元的借款已逾期。

　　经查询当地房地产交易信息网，参考同区域同类型物业近期市场平均交易价格估算，不动产市场价值估值约7.39亿元，王安祥名下不动产主要为非普通住宅，持有年限已超过5年，该类不动产交易需缴纳的主要税费有：增值税按交易增值额的5%，契税按成交价的3%，个人所得税按成交价的2%，产权交易服务费按成交价的2%，再考虑一定的快速变现折扣后，变现及处置税费等费用按20%估算，则变现价值约为5.91亿元。另外，对于兴业银行2亿元的抵押借款，虽然以王安祥名下位于大兴区绿茵花园别墅合计2,827.76㎡的抵押房产及位于丰台区紫芳园六区150.62㎡的抵押房产不足以抵偿该借款，但该笔借款尚有他人名下位于大兴区绿茵花园别墅合计7,113.25㎡的房产做为抵押物，经估算，抵押房产变现价值超过该笔借款本息余额，从处置顺序上，假设优先处置王安祥名下抵押房产偿还该笔借款后再考虑处置他人名下抵押资产，即王安祥抵押给兴业银行的房产已没有余额进入普通偿债程序，扣除抵押给兴业银行的房产价值后，其他抵押房产面积合计14,254.51㎡，市场价值估算6.07亿元，变现价值约为4.85亿元，对应抵押债权本金余额1.7亿元（未包含利息），则可进入普通偿债程序的金额不超过：4.85-1.7=3.15亿元。

　　公司为王安祥名下不动产的轮候查封人，由于王安祥未提供其他查封人信息及对应的债务金额，评估人员无从了解查封债权总金额及查封顺位，王安祥应承担偿还责任的三笔债权总金额合计约5.42亿元，而抵押房产对应的10笔借款均存在利息，其中有6笔已逾期，考虑利息及可能的罚息、以及轮候查封顺位影响后，通过处置王安祥名下不动产，本债权可收回比例必然低于：3.15/5.42=58%。

　　③无权属依据的或有资产

　　根据王安祥提供的信息，王安祥所列由别人代持、实际为其所有的不动产面积共计25,477.47㎡，该类房产证载权利人为他人名下，均已为王安祥及他人借款设立抵押权；另外，王安祥声称其持有13项未办理产权证书的不动产，为位于大兴区魏善庄镇的绿茵花园别墅及朗诺生命庄园房地产，面积合计33,367.00㎡，但王安祥未能提供建设规划许可证、国有土地使用权证、相关合同等可以证明房产权属的资料。

　　以上不动产由于无证据证明权属人实为王安祥所有，无法进入强制执行程序，故本次债权价值分析不考虑无权属依据的或有资产的偿债能力。

　　5. 应收王安祥定期存单追偿款评估风险损失估计

　　根据法律意见书结论性意见：“本所律师认为，王安祥在2019年12月31日前就己经出现大量债务逾期，2020年1月份以来，连续出现大量被强制执行的案件，现有己知债务十分巨大，其作为被执行人的未执行完毕案件就有19件，其中15件已确定有执行金额454230963元；已知未决案件尚有3件；其名下全部财产均被抵押或者法院查封、冻结，且有三个执行案件已经因没有财产可供执行或无法执行而终止本次执行。王安祥己经多家法院列为失信被执行人、限制高消费。因此，综合上述事实可以说明，王安祥在2019年12月31日前财务状况就严重恶化，2020年以来财务状况进一步恶化，已经全部或者部分丧失了主动偿债能力，没有证据证明目前王安祥有能力偿还所欠海南弘天和弘润天源的债务。”

　　综上分析，结合法律意见书结论性意见，公司采取财产保全措施的资产中，通过两家上市公司流通股得到偿还的可能性较小，做为轮候查封人，预估通过强制执行王安祥名下不动产可得到适当偿还，可收回比例低于58%。由于王安祥目前所负债务金额未能从公开信息获取完整、准确的信息，而且每笔查封债权涉及利息、罚息等的计算，而保全财产的实际处置时点不确定，对应查封债权最终本息金额也无法确定，因此委估债权最终得到的偿还比例存在一定不确定性，也不排除王安祥有其它未获知财产而具备偿债能力的可能。根据目前掌握的信息资料，综合分析保全财产偿债的可能性，经与委托人沟通并分析可收回比例的合理性后，对公司公告的三笔债权，本次可收回比例按30%确定，即评估风险损失确定为70%。

　　公司根据目前掌握的信息资料，综合分析保全财产偿债的可能性，经与律师和评估师沟通并分析可收回比例的合理性后，基于谨慎性考虑，可收回比例按30%确定，即评估风险损失确定为70%。根据收集的资料及现场调查了解的情况，弘润天源大部分应收账款的欠款单位为王安祥实际控制企业，目前均已处于非正常经营状态，对于该类企业的应收款，参考应收王安祥款项的收回风险损失比例，按70%确定评估风险损失。

　　问题12.报告期末，你公司其他应收款账面余额为5.85亿元，计提减值准备金额4亿元。其中，对王安祥往来款4.74亿元、对浙江迪秀贸易有限公司借款0.42亿元、对北京安杰玛商贸有限公司往来款0.33亿元、对霍尔果斯盖娅网络科技有限公司投资款0.18亿元。根据年报，对王安祥通过海南弘天形成的其他应收款1.7亿元，公司已起诉至南宁市中级人民法院，并采取了财产保全措施。请你公司结合上述往来款形成原因、公司采取的财产保全措施、诉讼进展等情况，逐项分析对其计提坏账准备金额的判断依据及合理性。

　　【回复】

　　（一）报告期末，公司大额其他应收款明细

　　截至2020年12月31日，公司大额其他应收款明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）请你公司结合上述往来款形成原因、公司采取的财产保全措施、诉讼进展等情况，逐项分析对其计提坏账准备金额的判断依据及合理性。

　　1. 王安祥及其控制的企业往来款

　　王安祥、王安祥（浙江迪秀贸易有限公司）、北京安杰玛商贸有限公司系王安祥及其控制的企业形成的往来款项。

　　（1）款项形成原因

　　公司原持股5%以上股东、弘润天源法定代表人/董事长兼总经理、海南弘天法定代表人/执行董事兼总经理王安祥违反规定程序，未经过公司同意，分别于2019年10月28日、10月29日及2020年1月8日擅自安排将海南弘天共4.66亿元银行存款定期存单对外进行质押担保。经公司查实，海南弘天4.66亿元质押存单实际上是为王安祥的个人借款提供担保，构成了关联方非经营性资金占用。且由于担保期限届满，债务人未清偿债务，质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.70亿元已于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务，质押给广州银行股份有限公司珠江支行的1.46亿元和1.50亿元也已分别于2020年10月28日、10月29日被质权人划走抵偿债务。此外，王安祥为履行与弘润天源的资产置换承诺，剩余资产置换余额约0.08亿元尚未支付。前述违规担保资金占用和资产置换余额共计4.74亿元。

　　其他应收浙江迪秀贸易有限公司（以下简称“迪秀贸易”）的款项0.42亿元系弘润天源代王安祥实际控制的北京杰玛健康咨询有限公司偿还其向迪秀贸易的借款，实际上属于王安祥非经营性资金占用。

　　其他应收北京安杰玛商贸有限公司（以下简称“安杰玛商贸”）的款项0.33亿元系弘润天源预付给安杰玛商贸用于采购精油,采购的精油是为配套弘润天源的相关业务。截止报告期末预付账款为3,280.02万元。考虑到北京安杰玛商贸有限公司还存在有较大金额的经营性资金占用，且实际还没有发生采购精油业务，公司将其归类为非经营性资金往来。

　　（2）公司采取的保全措施、诉讼进展等情况

　　对于海南弘天1.70亿元资金损失，公司已于2020年8月11日向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）提起诉讼（案号：（2020）桂01民初2408号），向王安祥追索，并于2020年8月28日向南宁中院申请财产保全。南宁中院于2020年9月2日下达（2020）桂01民初2408号《民事裁定书》，裁定查封、冻结王安祥名下价值17,355万元的资产；并于2020年10月14日下达（2020）桂01执保355号《财产保全情况通知书》，告知公司已轮候查封王安祥位于北京市丰台区、朝阳区、大兴区的20处房产，轮候冻结王安祥名下持有的证券账户ST八菱及绿景控股的股权。该诉讼案件已于2020年12月24日开庭审理，但截至目前尚未作出判决。南宁中院轮候冻结了王安祥持有的公司股份24,225,072股，其中包括王安祥质押给烟台安林果业有限公司（以下简称“安林果业”）的21,100,000股股权，由于安林果业对该部分股份享有优先受偿权，山东省烟台市中级人民法院强制执行已于2021年3月25日将该部分股权直接抵偿给质权人安林果业。

　　目前，王安祥的筹资活动还在进行中，公司将继续督促王安祥并密切关注王安祥的筹资活动。对于海南弘天2.96亿元资金损失及其他资金占用款，如王安祥仍不主动偿还，公司亦将采取财产保全、诉讼等合法途径直接向王安祥追索，或直接向公安机关提起刑事控告，追究王安祥的刑事责任，并要求其退回所有占用款。

　　对于安杰玛商贸0.33亿元和迪秀贸易0.42亿元非经营性资金占用，公司一直在不断督促王安祥尽快归还占用资金，并已向弘润天源监事会发函，要求弘润天源监事会尽快安排向人民法院提起诉讼，通过司法途径向王安祥及相关方追讨占用资金。公司将密切关注后续进展，若弘润天源监事会未及时提起诉讼，公司亦将依法采取相关措施追究王安祥的法律责任，以维护公司及广大股东的合法权益。

　　（3）计提坏账准备金额的判断依据及合理性

　　具体见本问询函第11题针对16家应收款项按70%计提依据。

　　2. 霍尔果斯盖娅网络科技有限公司往来款

　　其他应收霍尔果斯盖娅网络科技有限公司投资款0.18亿元系子公司南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”）与霍尔果斯盖娅网络科技有限公司（以下简称“盖娅网络”）发生投资纠纷导致。2018年8月29日，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，八菱投资与盖娅网络签订了《出资转让协议书》，将八菱投资持有深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盖娅八菱”）的10,000万元出资额全部转让给盖娅网络。由于盖娅网络逾期付款，八菱投资于2020年10月20日向深圳国际仲裁院申请仲裁，依法请求裁决盖娅网络支付出资转让款余额、保底收益及其他相关款项共计4,042.49万元。同时，八菱投资向广东省深圳市南山区人民法院（以下简称“深圳南山区人民法院”）提出财产保全申请，深圳南山区人民法院于2020年11月26日出具（2020）粤0305财保482号《民事裁定书》，并于2021年3月15日出具（2020）粤0305财保482号《查封、扣押、冻结财产通知书》，冻结盖娅网络持有北京盖娅互娱网络科技股份有限公司的24.8184%（对应认缴注册资本人民币40,424,892.42元）的股权。该案件已于2021年4月18日开庭审理，但截至目前尚未裁决。考虑到该款项的可收回性，依据账龄按30%计提坏账。

　　问题13. 2020年，你公司子公司南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”）实现净利润-2,226.70万元，比上年同期下降了134.22%。请你公司说明以下内容：（1）自成立以来，八菱投资对外投资情况，包括但不限于投资时间、投资项目、退出时间等，对各投资项目进行的会计处理。（2）报告期末，你公司对北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）调整账面价值7,660万元。请你公司补充说明盖娅互娱的主要财务数据，对其计提减值的依据及合理性。

　　【回复】

　　（一）自成立以来，八菱投资对外投资情况，包括但不限于投资时间、投资项目、退出时间等，对各投资项目进行的会计处理。

　　南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙），以下简称“八菱投资”）于2015年10月16日注册成立，主营业务是股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询等。八菱投资自成立以来，主要对外投资了北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）和深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盖娅八菱”）两家企业，具体投资情况如下：

　　■

　　（二）报告期末，你公司对北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）调整账面价值7,660万元。请你公司补充说明盖娅互娱的主要财务数据，对其计提减值的依据及合理性。

　　1. 盖娅互娱的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2. 计提减值的依据及合理性

　　公司控股子公司八菱投资于2015年11月出资23,360.00万元，以32元/股的价格认购盖娅互娱股份730万股，占盖娅互娱总股本的4.4818%。该股权投资在“其他权益工具投资”核算，初始投资成本23,360.00万元，账面价值23,360.00万元。

　　根据盖娅互娱近三年财务数据，2019年盈利大幅下降，2020年则出现了巨额亏损，2020年度实现净利润-23,624.81万元，归属于母公司所有者的净利润-23,436.79万元。网络游戏市场具有竞品多、玩家口味变化快的特点，鉴于近年来玩家普遍对移动网络游戏品质要求越来越高，精品化策略导致游戏开发周期相对延长，新游戏上线时间不确定性增加，上市后表现也愈难预料，盖娅互娱未来盈利能力存在较大不确定性。

　　八菱投资自2015年投资盖娅互娱以来从未取得过股利分红，而盖娅互娱近年盈利能力大幅下降，公司未来通过股利分红收回投资的可能存在不确定性，根据盖娅互娱历史业绩表现，公司持有盖娅互娱的股权价值存在减值迹象。本次减值测试采用市场法，参考可比上市公司相关价值比例，通过分析对比盖娅互娱与可比上市公司盈利能力、发展能力、运营能力、偿债能力等财务指标的差异，进行价值比例修正，最后估算得到公司持有盖娅互娱的股权价值并以此做为计提减值的依据，计算合理。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字［2021］第1352号） 《南宁八菱科技股份有限公司拟对持有北京盖娅互娱网络科技股份有限公司4.4818%股权进行减值测试评估项目》的评估结论，八菱投资持有盖娅互娱4.4818%股权在评估基准日2020年12月31日的可收回金额为15,700.00万元。由于盖娅互娱2020年度经审计的报表大幅亏损，存在减值迹象，经评估调整账面价值7,660万元，并计入其他综合收益。

　　问题14.报告期末，你公司闲置专有设备账面金额2.08亿元，计提减值准备0.97亿元。请你公司详细说明上述专有设备所属公司、主要内容、金额，对其计提减值准备的依据、计算过程、合理性。

　　【回复】

　　（一）上述专有设备所属公司、主要内容、金额

　　公司闲置专用设备为全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司购建的演艺设备，具体包括灯光系统、特效及音效、音响系统、山体舞美、机械恐龙、穿戴龙、水电消防工程、LED屏幕、大桁架、票务系统工程和有源电力滤波柜。报告期末，演艺设备账面原值28,108.51万元，账面净值20,839.48万元，计提减值准备9,680.12万元（其中2019年度计提减值准备6,376.30万元，本报告期计提减值准备3,303.82万元），账面净额11,159.36万元。

　　（二）计提减值准备的依据、计算过程、合理性

　　印象恐龙的《远去的恐龙》演出项目于2017年年底建成并投入运营，由于国家体育馆作为2022年北京冬奥会比赛场馆，因场馆改造的需要，《远去的恐龙》演出项目自2019年4月8日起暂停演出，演艺设备于2019年4-7月由北京搬迁到桂林，目前存放在桂林临时租赁的仓库内，闲置未安装使用。公司于2019年4月与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅签订了《合作协议书》，拟在桂林继续运营《远去的恐龙》演出项目，恐龙谷于2020年12月通过招拍挂方式取得项目用地，演出剧场目前尚在筹建阶段，演出项目恢复演出的时间及未来的经营情况尚存在较大不确定性。

　　演艺设备在拆卸搬迁过程中灯光系统、山体舞美、机械恐龙、水电消防工程和LED屏幕有部分设施毁损，重新投入使用需要对局部构件做更换或修复，2019年报告期末，经评定估算，演艺设备计提减值额6,376.30万元；截止本报告期末，演出剧场尚在筹建阶段，演艺设备一直闲置堆放在桂林的仓库内，由于南方气候炎热潮湿，演出设备存放在库房内长期不用，电子元件容易损坏，而且部分设备因场地限制只能裸露堆放，加快了设备自然老化，因此本报告期演艺设备仍然存在减值迹象。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于印象恐龙文化艺术有限公司的经营活动目前处于停滞状态，项目重启所需后续投资以及未来经营状况存在重大不确定性，而且演艺设备不能独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故本次减值测试仅以资产公允价值减去处置费用的净额作为其可收回金额。可收回金额计算公式如下：

　　可收回金额=公允价值－处置费用

　　（1）公允价值的确定

　　确定资产公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。

　　由于已拆除的演艺设备为专门定制设备，市场上没有类似资产的交易案例，而且演艺设备不能单独产生收益，根据设备资产特点，本次选择成本法对演艺设备的公允价值进行评估。计算公式如下：

　　公允价值=重置全价×（1－拆卸损失率）×成新率

　　①重置全价的确定

　　考虑设备资产现状，设备的重置全价包括设备购置费以及从产地运至设备所在地的运杂费。

　　②拆卸损失率的确定

　　拆卸损失率是指设备拆卸时损坏无法再使用部分所占设备的比率，损失率根据各种设备在拆卸中所产生的损失确定。

　　③成新率的确定

　　按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。

　　（2）处置费用的确定

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　印象恐龙文化艺术有限公司的演艺设备为专门定制设备，在拆卸搬迁过程中有部分构件已损毁，同时由于南方气候炎热潮湿，演艺设备长期存放在库房内不用，金属构件及电子元器件容易锈蚀损坏，重新投入使用需要对局部构件做更换或修复。公司聘请了中联资产评估集团有限公司对印象恐龙涉及的演艺资产在评估基准日2020年12月31日的可收回金额进行了估算，并出具了（中联评咨字［2021］第1087号）《南宁八菱科技股份有限公司拟对合并印象恐龙文化艺术有限公司涉及的演艺资产进行减值测试评估项目资产评估报告》。公司按以上计算过程确定设备资产的可收回金额，并以此做为计提减值准备的依据合理。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2021年6月9日