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　　十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本预案摘要签署日，公司控股股东三十二所、控股股东一致行动人电科投资已出具说明，原则性同意华东电脑实施本次交易。

　　针对本次重组，上市公司控股股东三十二所、控股股东一致行动人电科投资、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本单位自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在任何减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　十二、标的公司过去36个月向中国证监会报送IPO或参与重大资产重组情况

　　本次交易的标的公司柏飞电子不存在过去36个月内向中国证监会报送IPO或重大资产重组的情况。

　　十三、待补充披露的信息提示

　　本预案摘要中标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

　　本次交易涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　十四、信息查阅

　　本预案摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。

　　本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　一、本次交易相关风险

　　（一）审批风险

　　本次交易已经上市公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。

　　本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（二）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险

　　1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止、取消或终止本次交易的风险。

　　2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止、取消或终止的可能。

　　在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

　　3、根据《资产购买协议》及《补充协议》，协议在下列条件全部满足之日起生效：（1）华东电脑召开董事会审议通过本次交易的预案及草案等相关议案；（2）相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；（3）有权国有资产监督管理机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；（4）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；（5）本次交易正式方案经华东电脑股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；（6）中国证监会核准本次交易正式方案；（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。因上述协议生效的先决条件未成就而导致的协议未生效，交易双方互不追究对方责任。

　　提请投资者注意本次交易被暂停、中止、取消或终止的风险。

　　（三）交易对方变更的风险

　　截至本预案摘要签署日，柏飞电子12名交易对方均与上市公司签署了《资产购买协议》和《补充协议》。鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，前述交易对方与上市公司签署的为框架性协议，待审计、评估工作完成后，前述交易对方需履行完成参与本次交易的内部决策程序并与上市公司另行签署资产购买协议。在此过程中，不排除存在减少交易对方的可能。

　　（四）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的财务数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准；本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。标的公司经审计的财务数据、评估结果及交易作价将在《重组报告书（草案）》中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

　　（五）业绩补偿承诺无法完全覆盖的风险

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》和《补充协议》，柏飞电子作出业绩补偿承诺的交易对方合计持股占比62.3102%，因此存在业绩补偿承诺无法全部覆盖交易对价的风险。最终业绩补偿承诺的范围及补偿方式将在正式业绩补偿协议中予以明确。

　　（六）本次交易方案进一步调整的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易方案存在进一步调整的风险。

　　（七）尚未与雅迅网络部分股东签署终止协议的风险

　　上市公司于2021年3月19日与雅迅网络的82名股东签署了附生效条件的《关于上海华东电脑股份有限公司资产购买协议》（以下简称“雅迅网络购买协议”），约定在协议生效后，由上市公司购买雅迅网络82名股东合计持有的雅迅网络99.76%的股份。

　　经与雅迅网络主要股东初步协商一致，上市公司拟对本次重大资产重组方案进行调整。截至本预案摘要签署日，上市公司已与电科数字、电科投资等合计持有雅迅网络83.99%股份的股东签署终止协议，与合计持有雅迅网络15.77%股份的股东的终止协议尚未签订完成。

　　鉴于雅迅网络购买协议的生效条件尚未成就，且协议已明确约定，“协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，双方互不追究对方责任”。因此，上市公司尚未与雅迅网络部分股东签署终止协议，并不构成上市公司违约。但不排除部分交易对方就此提出异议，进而产生纠纷的风险。

　　（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险

　　本次交易完成后，柏飞电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。但截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。因此，不能排除导致本次交易完成后上市公司未来每股收益、加权平均净资产收益相对上年度可能出现一定幅度下降的风险。本次交易对上市公司即期回报的具体影响需待审计、评估工作完成后最终确定。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　二、标的公司的经营风险

　　（一）本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。

　　由于上市公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

　　（二）宏观经济风险

　　近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽然上市公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但标的公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。

　　（三）市场竞争风险

　　全球产业格局正发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生态的竞争日益激烈。发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国行业数字化转型进程带来深刻影响。

　　在国内市场中，一方面，我国嵌入式系统领域企业数量不断增加，实力持续增强；另一方面，发达国家企业对中国市场日益重视，不断加强布局。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化客户结构，则可能导致标的公司产品失去市场竞争力，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。

　　（四）技术创新和研发风险

　　标的公司属于高新技术企业，具有较强的自主技术创新和研发能力。标的公司所处行业具有技术迭代快、研发周期长、系统整合能力要求高等特点，需要根据行业变化趋势提前布局技术研发方向。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致技术和产品定位偏差，不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术、产品和服务，可能会对标的公司生产经营和持续发展造成不利影响。

　　（五）人力资源不足风险

　　公司所处行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。随着行业竞争日趋激烈，企业对人才争夺的加剧。未来如标的公司的核心管理和技术人才出现流失，或无法随企业发展和规模扩张及时补充适当人才，则可能存在影响标的公司发展战略的顺利实施的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（六）军工业务资质尚未完成续期的风险

　　根据国防科技工业相关规定，从事武器装备科研生产业务的企业，需要取得经营所需的完备准入资质。截至本预案摘要披露日，柏飞电子部分军工资质已到证载有效期，但仍在《关于明确新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间装备承制单位资格审查和质量管理体系认证工作有关应对举措的通知》规定的有效期内。柏飞电子相关业务资质续期手续已获主管部门现场审查通过，但尚未取得续期后的资质证书。如前述资质证书不能及时续期，可能会对柏飞电子业务开展带来不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票市场风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一章  本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、落实国家战略，加快数字化发展

　　2020年10月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确指出“加快数字化发展”，强调“发展数字经济，推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群。加强数字社会、数字政府建设，提升公共服务、社会治理等数字化智能化水平。”本次交易切实贯彻党中央国务院战略部署，集中力量加快推进产业数字化转型，赋能传统产业转型升级，有利于加快数字化发展，助力建设数字中国。

　　2、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优做大

　　近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了系列重要件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，提出要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合中国电科内部的资产资源，推进资产布局优化和结构调整，进一步做强做优做大国有资本。

　　3、强化国家战略科技力量，提升产业链供应链现代化水平

　　“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”是党中央把握世界发展大势、立足当前、着眼长远作出的重大战略部署。锻造产业链供应链长板，补齐产业链供应链短板，实施产业基础再造工程，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，发展先进适用技术，推动产业链供应链多元化，是有效应对外部遏制打压和不确定不稳定风险的关键举措。本次交易顺应国家科技发展战略，以行业数字化发展需求为牵引，积极打造软硬件一体的生态体系，构建更加合理的产业布局，助力提升产业链供应链的竞争力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、整合优势资源，助力上市公司打造行业数字化解决方案龙头企业

　　华东电脑已进一步明确了公司战略定位，重点聚焦金融科技、工业互联网等行业数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。

　　通过收购柏飞电子，可以有利支撑华东电脑形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自主产品发展”的良好态势。

　　2、优势互补，共享资源，形成协同效应

　　柏飞电子并入后，华东电脑在长期深耕的金融科技领域行业数字化解决方案中，利用柏飞电子强实时、高性能、高安全的软硬件系列产品，增加提升解决方案中的自有产品比例，提升附加值，提高收入利润率，更好地为金融科技行业客户提供高质量属性的产品及解决方案。柏飞电子叠加华东电脑在金融科技、工业互联网的优质客户资源，协助柏飞电子进入以上新的行业市场。

　　3、实现行业数字化解决方案的内涵创新，赋能行业应用

　　柏飞电子的嵌入式系统关键软硬件可以夯实华东电脑在金融科技、工业互联网等行业的边缘计算和边缘智能的关键技术能力，在高频交易的关键时序控制节点、高端工业控制、工业互联网5G应用中的强实时处理节点等场景，充分发挥出柏飞电子嵌入式软硬件产品高实时、高可靠和功能安全的优势，实现数字化转型各个环节从硬件到软件的自主安全，提升行业数字化解决方案的竞争力。

　　二、本次交易方案概要

　　上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。

　　三、标的资产预估值或拟定价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价尚未确定。

　　本次重组涉及的标的公司最终评估结果将在符合《证券法》规定的资产评估机构出具正式资产评估报告后确定，相关资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的标的资产评估报告确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字、中电国睿、为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业管理的基金，王玮自本预案摘要签署日前12个月内，曾担任上市公司高级管理人员。

　　根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。

　　五、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　截至本预案摘要签署日，中国电科间接持有上市公司37.15%股权，为其实际控制人。

　　本次交易前36个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人。

　　综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。

　　七、发行股份购买资产

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次交易发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　（二）支付方式及支付对象

　　上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。

　　（三）定价基准日

　　本次发行股份购买资产定价基准日为华东电脑第九届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为23.96元/股。

　　（四）发行价格及定价依据

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数），即23.96元/股。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　发行价格的调整公式如下：

　　（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　（3）派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（五）发行数量

　　上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及上市公司与交易对方最终签署的相关协议的约定为准确定，具体根据以下公式计算：

　　发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日后至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

　　（六）锁定期安排

　　柏飞电子股东电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　柏飞电子间接持股股东邢懋腾、罗明通过柏盈投资间接享有权益的上市公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的3.1979%部分）自发行结束之日起36个月内将不得上市交易或转让，柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的剩余96.8021%部分自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　柏飞电子除电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次交易的股东通过本次交易所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（七）资产交割

　　本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助上市公司将标的资产登记至上市公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。

　　（八）过渡期间损益

　　根据《资产购买协议》的相关约定，过渡期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行前所持有的相应标的资产的比例对上市公司以现金方式予以补足。

　　八、业绩补偿承诺

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》，电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金将就标的资产本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺并与上市公司签署相应业绩承诺补偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，应以股份或现金方式进行补偿。首先应以通过本次交易所认购的股份进行补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分以现金方式补偿。具体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以上市公司与前述交易对方另行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。

　　根据柏盈投资与上市公司签署的《资产购买协议》，柏盈投资的有限合伙人罗明、邢懋腾作为柏飞电子管理层，罗明、邢懋腾同意就柏飞电子于本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺。因此，就柏飞电子在业绩补偿期间内实际净利润不足净利润预测数的差额部分，罗明、邢懋腾以通过柏盈投资间接享有权益的上市公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次交易所认购的上市公司股份的3.1979%部分）为限进行补偿。如发生前述补偿的，柏盈投资同意配合执行。具体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以上市公司、柏盈投资及罗明、邢懋腾另行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。

　　若本次发行股份购买资产最终采取收益法对标的资产进行评估，并以经国有资产监督管理有权单位备案的《资产评估报告》所载评估值作为定价参考依据，则上市公司届时将与参与本次交易的包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资在内的交易对方签署相关业绩承诺及补偿协议，具体约定补偿期间、补偿条件、数额及方式等相关条款。

　　九、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司全体股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　十、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露。

　　本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　截至本预案摘要签署日，上市公司的股本总额已超过4亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　华东电脑是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技革命和产业变革的关键驱动力，华东电脑主动融入新的发展方向，重点聚焦金融科技、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。

　　通过收购柏飞电子，可以有利支撑华东电脑形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展”的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。

　　柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化技术有效保障信息基础设施安全，增强华东电脑提供行业数字化解决方案中的关键技术能力。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行详细分析。上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　十一、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、2021年3月19日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

　　2、2021年6月8日，上市公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案（修订稿）相关的议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案；

　　2、相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

　　3、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组草案；

　　4、国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案；

　　5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；

　　6、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不提出异议（如需）；

　　7、中国证监会核准本次交易正式方案；

　　8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易在取得上述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　上海华东电脑股份有限公司

　　2021年6月8日