独立财务顾问

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　　签署日期：二〇二一年六月

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　　公司声明

　　上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“华东电脑”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　截至本预案摘要签署日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关审计、评估结果将在本次交易的《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　释义

　　在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　注：（1）近日公司取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司名称变更为中电科数字技术股份有限公司，为便于投资者阅读，本预案摘要中华东电脑仍为上海华东电脑股份有限公司或中电科数字技术股份有限公司之简称。

　　（2）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　（3）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产审计、评估结果将在本次交易的《重组报告书（草案）》中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。

　　公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案调整情况

　　2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。华东电脑拟通过发行股份及支付现金方式收购雅迅网络99.76%股份及柏飞电子100.00%股权。同时，拟向电科投资、中国电子科技财务有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。

　　2021年6月8日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次交易方案进行了调整。将本次交易的标的资产由“雅迅网络99.76%股份和柏飞电子100.00%股权”调整为“柏飞电子100.00%股权”，相应减少交易对方、调整支付方式，并对定价基准日、发行价格进行调整，同时取消募集配套资金。

　　根据未经审计的财务数据测算，本次重组方案减少的交易标的，即雅迅网络的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为62.83%、55.72%及65.62%，均超过20%。根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。

　　本次交易方案调整后，定价基准日为华东电脑第九届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格23.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　二、本次交易方案概述

　　上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名柏飞电子股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字、中电国睿为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业管理的基金，王玮自本预案摘要签署日前12个月内，曾担任上市公司高级管理人员。

　　根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　截至本预案摘要签署日，中国电科间接持有上市公司37.15%股权，为其实际控制人。

　　本次交易前36个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人。

　　综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。

　　四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

　　本次发行股份购买资产定价基准日为华东电脑第九届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为23.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

　　（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

　　（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

　　交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前120个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

　　（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

　　本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

　　综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

　　五、股份锁定期

　　柏飞电子股东电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　柏飞电子间接持股股东邢懋腾、罗明通过柏盈投资间接享有权益的上市公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的3.1979%部分）自发行结束之日起36个月内将不得上市交易或转让，柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的剩余96.8021%部分自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　柏飞电子除电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次交易的股东通过本次交易所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　六、业绩补偿承诺

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》，电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金将就标的资产本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺并与上市公司签署相应业绩承诺补偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，应以股份或现金方式进行补偿。首先应以通过本次交易所认购的股份进行补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分以现金方式补偿。具体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以上市公司与前述交易对方另行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。

　　根据柏盈投资与上市公司签署的《资产购买协议》，柏盈投资的有限合伙人罗明、邢懋腾作为柏飞电子管理层，罗明、邢懋腾同意就柏飞电子于本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺。因此，就柏飞电子在业绩补偿期间内实际净利润不足净利润预测数的差额部分，罗明、邢懋腾以通过柏盈投资间接享有权益的上市公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次交易所认购的上市公司股份的3.1979%部分）为限进行补偿。如发生前述补偿的，柏盈投资同意配合执行。具体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以上市公司、柏盈投资及罗明、邢懋腾另行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。

　　若本次发行股份购买资产最终采取收益法对标的资产进行评估，并以经国有资产监督管理有权单位备案的《资产评估报告》所载评估值作为定价参考依据，则上市公司届时将与参与本次交易的包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资在内的交易对方签署相关业绩承诺及补偿协议，具体约定补偿期间、补偿条件、数额及方式等相关条款。

　　七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、2021年3月19日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

　　2、2021年6月8日，上市公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案（修订稿）相关的议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案；

　　2、相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

　　3、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组草案；

　　4、国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案；

　　5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；

　　6、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不提出异议（如需）；

　　7、中国证监会核准本次交易正式方案；

　　8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易在取得上述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　华东电脑是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技革命和产业变革的关键驱动力，华东电脑主动融入新的发展方向，重点聚焦金融科技、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。

　　通过收购柏飞电子，可以有利支撑华东电脑形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展”的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。

　　柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化技术有效保障信息基础设施安全，增强华东电脑提供行业数字化解决方案中的关键技术能力。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况进行详细分析。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对其盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估工作完成后，在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露。

　　本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　截至本预案摘要签署日，上市公司股本总额已超过4亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　（四）本次交易对上市公司负债结构的影响

　　由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公司负债结构进行详细分析。上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司负债结构的具体影响。

　　九、本次重组相关方做出的重要承诺

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