证券代码：601208    证券简称：东材科技    公告编号：2021-058

　　四川东材科技集团股份有限公司

　　关于子公司签署《资产转让协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●为落实绵阳市城市总体规划和旧城改造规划，绵阳仙之缘酒店管理有限公司（以下简称“仙之缘酒店”）拟通过协议转让的方式购买四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司绵阳东方绝缘漆有限责任公司

　　（以下简称“东漆公司”）和控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称“东材股份”）位于绵阳市游仙区东兴路6号老厂区的部分不动产及附属设施（以下简称“目标资产”），拟转让价格为13,393.55万元。

　　●公司于2021年5月13日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司转让部分不动产及附属设施的议案》。2021年6月3日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于子公司转让部分不动产及附属设施的议案》。

　　●本次交易不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　为落实绵阳市城市总体规划和旧城改造规划，仙之缘酒店拟通过协议转让的方式购买公司全资子公司东漆公司和控股子公司东材股份位于绵阳市游仙区东兴路6号老厂区的部分不动产及附属设施。根据《中华人民共和国合同法》、

　　《中华人民共和国土地管理法》等相关法规政策，以四川座标房地产评估有限公司（以下简称“评估公司”）出具的《房地产估价报告》为依据，经交易各方友好协商，就本次交易事宜达成了一致意见，并于2021年6月7日在四川绵阳共同签署《资产转让协议》，转让东漆公司、东材股份的部分不动产及附属设施，转让价格为133,935,520.00元。

　　二、协议各方基本情况

　　甲方：绵阳仙之缘酒店管理有限公司

　　乙方：四川东方绝缘材料有份有限公司

　　绵阳东方绝缘漆有限责任公司

　　丙方：绵阳城东投资控股（集团）有限公司

　　三、资产转让协议的主要内容

　　（一）目标资产

　　1、目标资产：位于绵阳市游仙区东兴路6号老厂区国有土地和地上建筑物及附着物，其中，土地约233.88亩，地上建筑物约42,000平方米，包括房屋建筑、构筑物、管道沟槽、机器设备等。

　　2、在本协议签署之前，甲方已对目标资产进行调查和了解并愿意按照目标资产现状进行收购，甲乙双方仅按照目标资产的现状进行交易和交接。

　　（二）交易对价及支付方式

　　1、甲乙双方一致同意本次交易以甲、乙双方共同委托的评估公司对目标资产的评估总价作为本次交易的交易对价。评估公司出具的目标资产评估总价为人民币133,935,520.00元（大写：人民币壹亿叁仟叁佰玖拾叁万伍仟伍佰贰拾元

　　整），其中：东漆公司62,965,251.00元（大写：陆仟贰佰玖拾陆万伍仟贰佰伍拾壹元整），东材股份70,970,269.00元（大写：柒仟零玖拾柒万零贰佰陆拾玖元

　　整），甲乙双方对评估结果均无异议。

　　2、本次交易对价，甲方分两期向乙方支付：

　　第一期：本协议签订后20个工作日内，甲方支付交易对价总额50%给乙方，即人民币66,967,760.00元（大写：人民币陆仟陆佰玖拾陆万柒仟柒佰陆拾元整），其中：东漆公司31,482,625.50元(大写：叁仟壹佰肆拾捌万贰仟陆佰贰拾伍元伍角整)，东材股份35,485,134.50元(大写：叁仟伍佰肆拾捌万伍仟壹佰叁拾肆元伍角整)，乙方同时将目标资产、资产权证（房屋所有权证、国有土地使用权证或不动产权证）移交给甲方；

　　第二期：第一期款项支付且移交完成后，乙方协助甲方在10个工作日内在不动产交易中心完成转移过户登记资料的提交，并在过户完成后的5个工作日内支付转让款总额50%给乙方，即人民币66,967,760.00元（大写：人民币陆仟陆佰玖拾陆万柒仟柒佰陆拾元整），其中：东漆公司31,482,625.50元(大写：叁仟壹佰肆拾捌万贰仟陆佰贰拾伍元伍角整),东材股份35,485,134.50元(大写：叁仟伍佰肆拾捌万伍仟壹佰叁拾肆元伍角整)。

　　3、支付方式：银行转账。

　　(三)各方权利义务

　　甲方权利义务：

　　1、按本协议约定享有权利和承担义务，配合乙方完成本次交易的相关手续。

　　2、甲方应当严格按照本协议约定履行交易对价支付义务及各项税费承担义务。

　　3、甲方同意以目标资产的现状进行交易并按时足额支付本协议约定的交易对价。甲方承担逾期支付交易对价的违约责任，承担方式如下：

　　按逾期时间，分别处理（不累加）,自本协议规定的应付款期之第二日起至实际支付应付款之日止，甲方按同期LPR向乙方支付逾期应付款的利息。本条中的逾期应付款指依照本协议规定的相应分期应付款与该期的实际已付款的差额。

　　4、目标资产移交给甲方后的一切风险和责任均由甲方承担。

　　5、甲方有追究乙方违约责任和因乙方原因所造成甲方经济损失的权利。

　　6、甲方负责完成本次交易的内部决策程序。

　　乙方权利义务：

　　1、按本协议约定享有权利和承担义务。

　　2、乙方承诺目标资产未设置抵押、担保等影响本协议履行的任何限制性权利，且乙方能实际全部占有。否则乙方向甲方退还所支付的全部款项，并按同期LPR向甲方支付逾期应付款的利息。

　　3、乙方承诺目标资产系合法取得，不存在被政府等行政机关收回等风险。

　　4、目标资产移交给甲方之前的毁损灭失风险及产生的责任、费用均由乙方承担。

　　5、乙方有追究甲方违约责任和因甲方原因所造成乙方经济损失的权利。除本协议有明确约定外，乙方不承担其他任何责任和义务。

　　6、乙方负责完成本次交易的内部决策程序。

　　丙方权利义务：

　　1、丙方就甲方在本协议项下的全部债务向乙方承担连带责任保证，保证期间为甲方在本协议项下的债务履行期限届满之日起三年。

　　2、丙方负责完成上述担保的内部决策程序。

　　（四）评估机构聘请及费用承担

　　由甲乙双方共同聘请四川座标房地产评估有限公司对目标资产进行评估，评估费用由甲乙双方各自承担50%。

　　（五）目标资产交接及过户

　　1、在甲方向乙方足额支付第一次款项后，乙方向甲方移交目标资产的现有权证，并将目标实物资产移交给甲方（乙方须搬迁移栽的苗木除外）；

　　2、在甲方向乙方足额支付第一期应付款项后10个工作日内，甲、乙双方共同协作完成转移过户登记资料的提交。

　　（六）违约条款

　　甲、乙、丙三方均应本着诚实守信的原则履行本协议，任何违反协议约定的行为均为违约行为，违约方应向守约方支付交易对价10%的违约金。

　　（七）争议解决

　　因本协议产生的一切争议，甲、乙、丙三方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向目标资产所在地人民法院起诉。

　　四、对上市公司的影响

　　1、本次转让资产事项是为配合绵阳市城市总体规划和旧城改造规划要求而实施的，交易定价依据合理有效，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、本次转让的是东漆公司和东材股份位于绵阳市游仙区东兴路6号老厂区内的部分不动产及附属设施，均属于闲置资产，可盘活企业存量资产，补充流动资金，对公司生产经营具有一定的积极影响，符合公司整体发展战略。

　　3、在交易各方正常履约的情况下，本次转让资产初步预计可增加全资子公司东漆公司2021年度净利润约3,448.71万元，可增加控股子公司东材股份2021年度净利润约4,384.45万元，具体金额以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

　　公司将根据具体进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《资产转让协议》

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2021年6月7日

　　证券代码：601208    证券简称：东材科技     公告编号：2021-059

　　四川东材科技集团股份有限公司关于签署《山东艾蒙特增资扩股协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）、李长彬先生按照持有山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）的股权比例进行同比例增资，其中公司拟以募集资金人民币10,000万元进行增资，新增注册资本10,000万元；山东润达拟以自筹资金人民币4,615.38万元进行增资，新增注册资本4,615.38万元；李长彬先生拟以自筹资金人民币769.23万元进行增资，新增注册资本769.23万元。

　　●公司于2021年5月13日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》。2021年6月3日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》。

　　●本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易概述

　　为加快推进募投项目“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”的建设发展，公司拟根据相关规定与山东润达、李长彬先生按照持有山东艾蒙特的股权比例进行同比例增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元；其中公司拟以募集资金人民币10,000万元进行增资，新增注册资本10,000万元；山东润达拟以自筹资金人民币4,615.38万元进行增资，新增注册资本4,615.38万元；李长彬先生拟以自筹资金人民币769.23万元进行增资，新增注册资本769.23万元。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的持股比例不变，仍为山东艾蒙特的控股股东。

　　根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，经交易各方友好协商，就本次交易事宜达成一致意见，并于2021年6月7日在四川绵阳共同签署《增资扩股协议》（以下简称“本协议”），公司与山东润达、李长彬先生共同向山东艾蒙特增资。

　　二、协议各方基本情况

　　甲方：四川东材科技集团股份有限公司

　　乙方：山东莱芜润达新材料有限公司

　　丙方：李长彬

　　目标公司：山东艾蒙特新材料有限公司

　　三、增资扩股协议的主要内容

　　（一）新增注册资本的认缴

　　1、各方同意，目标公司本次新增注册资本15,384.61万元由甲方认缴10,000万元、乙方认缴4,615.38万元、丙方认购769.23万元，总出资额为15,384.61万元，全部计入注册资本。

　　2、本次增资完成后，目标公司注册资本由原6,000万元增至21,384.61万元。

　　3、本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、各方同意，甲、乙、丙三方就本次新增注册资本的出资时间如下：

　　■

　　5、支付方式：银行转账

　　6、本次增资完成后，甲、乙、丙三方依照法律、本协议和目标公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务。

　　（二）变更登记手续

　　1、目标公司依法完成相应的验资、工商变更登记手续。

　　2、办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。

　　（三）声明、保证和承诺

　　本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：

　　1、其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人或中华人民共和国公民。

　　2、其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。

　　3、其保证其就本协议的签署所提供的一切文件、资料均真实、合法、有效、完整。

　　4、本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议，也不会损害任何第三方的合法权益。

　　5、其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。

　　6、其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

　　7、其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均真实、正确、有效、完整，并在本协议生效时及生效后仍真实、正确、有效、完整。

　　8、其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。

　　（四）违约及其责任

　　1、本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议约定，均构成违约。

　　2、各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为本次增资总额的10%。

　　3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

　　4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　（五）协议的变更、解除或终止

　　1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

　　2、本协议在下列情况下解除：

　　2.1经各方当事人协商一致解除。

　　2.2任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。

　　2.3因不可抗力，造成本协议无法履行。

　　3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

　　4、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

　　5、非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

　　（六）争议的处理

　　1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改、终止及争议等均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，此处不包括香港、澳门、台湾地区的法律）。

　　2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果通过协商仍不能解决，应当向目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　3、除非生效判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和律师费）由败诉方承担。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

　　四、对上市公司的影响

　　公司本次使用部分募集资金对山东艾蒙特进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的，有助于推进募投项目“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”的建设发展，加快公司新型、高性能特种环氧树脂及其关键中间体的开发和生产，符合公司战略发展规划。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的持股比例不变，仍为山东艾蒙特的控股股东，不会导致上市公司合并报表范围变更，亦不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大的影响。

　　五、备查文件

　　《增资扩股协议》

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2021年6月7日