证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2021-030

　　华润微电子有限公司

　　关于变更公司董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、变更公司董事的基本情况

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）董事会于近日收到董事余楚荣先生和董事、助理总裁兼财务总监彭庆先生提交的书面辞职报告。公司现任董事余楚荣先生因个人年龄原因，申请辞去公司董事，余楚荣先生辞职后仍在公司任职。彭庆先生因工作调动原因申请辞去公司董事、助理总裁兼财务总监，彭庆先生辞职后将不再担任公司的任何职务。

　　按照公司注册地开曼群岛的法律、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《经第六次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，余楚荣先生和彭庆先生递交的辞任报告自送达董事会之日起生效。余楚荣先生和彭庆先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司日常运营产生不利影响。

　　截至本公告披露日，余楚荣先生和彭庆先生未持有公司股份，在本届董事会任期内，余楚荣先生和彭庆先生承诺按照董事进行股份增减持管理，遵守中国证监会及上海证券交易所关于董事、监事和高级管理人员股份增减持的规定。公司董事会对余楚荣先生和彭庆先生在任期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《经第六次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》《董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，经持有公司3%以上股份的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审核，现提名汤树军先生担任公司董事。汤树军先生的任期与公司第一届董事会任期一致。

　　2021年6月7日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于选举公司董事的议案》，同意持有公司3%以上股份的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名汤树军先生担任公司董事。公司独立董事发表了同意的独立意见，同意本次关于提名公司董事的事项，本事项须提交股东大会审议。

　　汤树军先生的简历见附件。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　附件：汤树军先生的个人简历

　　汤树军先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京邮电大学信号与信息处理专业，硕士研究生。2000年9月至2002年7月，任中国国际广播电台电视中心技术人员；2006年9月至2017年11月，历任国家开发银行北京市分行客户二处客户经理、客户二处副处长；2017年11月至今，任华芯投资管理有限责任公司投资一部副总经理（自2019年10月起主持工作）；现拟提名为公司董事。汤树军先生未持有公司股票，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：688396          证券简称：华润微        公告编号：2021-031

　　华润微电子有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年6月24日15点

　　召开地点：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月24日

　　至2021年6月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。相关公告已于2021年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：华润集团（微电子）有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、重庆西永微电子产业园区开发有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年6月18日（上午10:00-12:00，下午13:00-17:00）

　　（二）登记地点：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议室需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　会议地址：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

　　邮政编码：214061

　　电话：0510-85893998

　　传真：0510-85872470

　　邮箱：crmic_hq_ir_zy@crmicro.com

　　联系人：沈筛英

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　●报备文件

　　第一届董事会第二十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华润微电子有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月24日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1,000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：688396           证券简称：华润微          公告编号：2021-027

　　华润微电子有限公司2020年年度

　　权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否涉及差异化分红送转：否

　　●每股分配比例

　　每股现金红利0.07373元

　　●相关日期

　　■

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2021年5月27日的2020年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2020年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3. 分配方案：

　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,320,091,861股为基数，每股派发现金红利0.07373元（含税），共计派发现金红利97,330,372.91元。

　　三、 相关日期

　　■

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　除公司自行发放对象外，公司其余股东的现金红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　公司股东华润集团（微电子）有限公司的现金红利由公司自行派发。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限（指从公开发行和转让市场取得公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.07373元；持股期限在1年以内（含1年）的，本次分红派息公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.07373元，待个人（包括证券投资基金）转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于合格境外机构投资者（“QFII”）股东，根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，由本公司按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.06636元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照相关规定自行办理。

　　（3）对于香港联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人）通过“沪股通”持有本公司股票的股东，其现金红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，该现金红利将由本公司按照10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.06636元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照相关规定自行办理。

　　（4）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）规定，解禁后取得的股息红利，按照规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%，即税后每股实际派发现金红利人民币0.06636元。

　　（5）对于其他法人股东及机构投资者，其所得税自行申报缴纳，实际派发现金红利为税前每股人民币0.07373元。

　　五、 有关咨询办法

　　关于本次权益分派如有任何疑问，请按照以下联系方式进行咨询：

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0510- 85893998

　　电子邮箱：crmic_hq_ir_zy@crmicro.com

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2021-028

　　华润微电子有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）拟与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）及重庆西永微电子产业园区开发有限公司（以下简称“重庆西永”）共同签署《润西微电子（重庆）有限公司投资协议》（以下简称“本协议”），发起设立润西微电子（重庆）有限公司（暂定名）（以下简称“项目公司”），注册资本拟为50亿元人民币，由项目公司投资建设12吋功率半导体晶圆生产线项目，项目计划投资75.5亿元人民币。 其中，华微控股以自有资金出资9.5亿元，出资完成后占项目公司注册资本的19%。

　　●最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及公司《经第六次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》规定履行公司内部决策和审批程序，本次对外投资事项已获得中国华润有限公司、大基金二期和重庆西永所属有权国资管理机构审批，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事陈小军、李虹、张宝民、马文杰回避表决，本事项需提交公司股东大会进行审议，公司控股股东华润集团（微电子）有限公司及持有公司5%以上股份的大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）及重庆西永将作为关联股东对相关议案回避表决。

　　一、本次对外投资暨关联交易概述

　　为实现公司战略目标，立足长远利益所做出的慎重决策，通过优化产业布局和适度扩大功率半导体产能规模，增强公司市场竞争优势，进一步提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的可持续发展能力，进一步奠定公司在国内功率半导体领域的龙头地位，公司全资子公司华微控股拟与大基金二期及重庆西永共同签署《润西微电子（重庆）有限公司投资协议》，发起设立润西微电子（重庆）有限公司（暂定名），注册资本拟为50亿元人民币，由项目公司投资建设12吋功率半导体晶圆生产线项目，项目计划投资75.5亿元人民币。其中，华微控股以自有资金出资9.5亿元，出资完成后占项目公司注册资本的19%。

　　重庆西永在润西微电子（重庆）有限公司成立三个月内且相关方履行审批程序后拟将其持有的项目公司15%的股权转让给华润集团（微电子）有限公司下属公司（目前尚未设立），标的股权的转让价格或总投资额以符合国有资产交易程序为准，大基金二期与华微控股同意前述股权转让事宜，并承诺放弃相应的优先购买权，且配合办理相应的工商变更登记手续。

　　重庆西永在过去十二个月内为公司控股子公司华润微电子（重庆）有限公司（以下简称“重庆华微”）的股东，基于谨慎性原则，将重庆西永认定为公司的关联方；大基金二期与持有公司5%以上股份的股东大基金存在关联关系，根据实质重于形式的原则，将大基金二期认定为公司的关联方；华润集团（微电子）有限公司为公司控股股东，其控制的下属公司为公司的关联方。本次交易事项构成与关联方共同投资，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事陈小军、李虹、张宝民、马文杰回避表决，尚需提交公司股东大会进行审议，公司控股股东华润集团（微电子）有限公司及持有公司5%以上股份的股东大基金及重庆西永将作为关联股东对相关议案回避表决。

　　截止本公告披露日，除上述事项外，过去12个月内公司与大基金二期或与不同关联人之间对外投资相关的关联交易未达到公司2020年度经审计总资产的1%（即1.65亿元）。公司与重庆西永发生的股权收购事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-013）；重庆西永认购的公司2020年度向特定对象发行股票事项，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2021-017）；除已披露的交易外，过去12个月内公司与重庆西永发生的关联交易未达到公司2020年度经审计总资产的1%（即1.65亿元）；公司与中国华润有限公司及其控制下的企业发生非日常性关联交易未超过公司2020年度经审计总资产的1%（即1.65亿元），公司2020年实际与中国华润有限公司控制的公司发生日常关联交易3,706.55万元，预计2021年发生日常关联交易3,631万元并已经董事会审议通过，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-007）。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　（一）重庆西永微电子产业园区开发有限公司

　　■

　　主要股东：重庆市沙坪坝区国有资产管理中心持有45%股权，重庆高新技术产业开发区管理委员会持有55%股权。

　　关联关系：重庆西永过去十二个月内为公司控股子公司重庆华微的股东，基于谨慎性原则，将重庆西永认定为公司的关联方。

　　鉴于信息保密的要求，重庆西永无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

　　（二）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

　　■

　　主要股东：中华人民共和国财政部持有11.02%股权，国开金融有限责任公司持有10.78%股权。

　　关联关系：大基金二期与持有公司5%以上股份的股东大基金存在关联关系，根据实质重于形式的原则，将大基金二期认定为公司的关联方。

　　鉴于信息保密的要求，大基金二期无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　项目名称：12吋功率半导体晶圆生产线项目

　　项目主要内容：项目总投资75.5亿元，建成后预计将形成月产3万片12吋中高端功率半导体晶圆生产能力，并配套建设12吋外延及薄片工艺能力。

　　12吋功率半导体晶圆生产线项目由项目公司负责建设并运营，项目公司基本情况如下：

　　公司名称：润西微电子（重庆）有限公司（暂定名）

　　注册资本：50亿元（拟定）

　　经营范围：[许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：集成电路产品的开发、制造、销售，并提供相关产品的售后服务及技术服务；货物及技术进出口；集成电路科技咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不含外商投资产业准入负面清单所列项目）]。

　　出资方式及出资额：

　　■

　　公司对项目公司的出资额根据公司的战略规划及自身财务与资金情况确定，该投资金额全部来源于公司的自有资金。项目公司各股东须于2021年7月31日前实缴议定出资的60%，并须于2021年12月31日前实缴议定出资的余下40%数额。

　　四、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排

　　《华润微电子控股有限公司、重庆西永微电子产业园区开发有限公司与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司关于在重庆共同成立润西微电子（重庆）有限公司之投资协议》

　　1、协议主体

　　（1）华润微电子控股有限公司

　　（2）重庆西永微电子产业园区开发有限公司

　　（3）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

　　2、投资总额和注册资本

　　12吋功率半导体晶圆生产线项目的投资总额为人民币755,000万元，项目公司的注册资本为人民币500,000万元。

　　3、出资额、出资形式与出资期限

　　各股东均以货币方式认缴公司的注册资本，具体出资金额、认缴注册资本金额、出资比例、出资期限如下：

　　■

　　4、投资款用途

　　各股东一致同意并确认，各股东的上述出资款将用于12吋晶圆项目建设及日常运营，不得用于关联方借款等与项目建设及日常运营无关的事项。

　　投资款项优先保障项目设备购买与安装、厂房改造、建设期间动力成本和人工成本、建设期间必要的办公及运营支出，同时综合债权融资情况，可预留部分用于项目投产后的日常运营。

　　未经项目公司董事会批准，不得改变投资款用途与使用计划。

　　5、项目公司架构

　　（1）董事会

　　项目公司董事会由七名董事组成，其中，华微控股委派董事任董事长，重庆西永委派董事任副董事长。董事会成员根据如下约定委派或选举产生：

　　重庆西永有权委派三名董事；华微控股有权委派一名董事；大基金二期有权委派二名董事；项目公司职工代表董事一名，由项目公司职工代表大会民主选举产生或罢免。

　　各方同意，项目公司董事会的表决事项如下：第(a)款中第(i)项至第(xi)项及第(d)款属于董事会一致决议事项，董事会表决时，需经全体董事一致同意方可通过；第(a)款中第(xiv)项及第(b)款属于董事会特殊决议事项，董事会表决时，需经出席董事会会议的超过三分之二董事同意方可通过（且需包含重庆西永或大基金二期委派董事的同意票，以及华微控股委派董事的同意票）；其余事项属于普通决议事项，董事会表决时，需经出席董事会会议的过半数董事同意方可通过。

　　(a) 项目公司股东会授权董事会决议的事项：

　　i. 对股东变更出资方式作出决议；

　　ii. 对发行涉及任何新的证券、期权和其他可转换为股权的债券凭证的权利或其他任何股权类证券作出决议；

　　iii. 对项目公司上市作出决议；

　　iv. 决定出售或处分核心知识产权或净账面价值或市场公允价值高于人民币1,000万元的项目公司重大资产（包括但不限于项目公司不动产、设备和其他知识产权）；

　　v. 对项目公司单笔交易金额超过2,000万元或连续12个月内某一类型交易累计金额超过2,000万元或达到最近一期经审计净资产1%的关联交易作出决议（按项目公司关联交易管理办法确定的，华微控股及其关联法人和项目公司进行的日常性经营关联交易事项除外）；

　　vi. 审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　vii. 对项目公司超过1,000万元的股权收购、兼并、重组或股权投资作出决议；

　　viii. 改变本次投资款的用途；

　　ix. 项目公司其他对外投资，包括设立子公司、分支机构，和第三方进行合资、合伙等事项；

　　x. 决定项目公司年度投资方案；

　　xi. 决定项目公司经营计划；

　　xii. 聘任或解聘项目公司的总经理；

　　xiii. 决定、调整项目公司高级管理人员、核心技术人员和其他由股东各方委派到项目公司的人员的薪资待遇；

　　xiv. 制订或修订股权激励计划，并提交股东会审议；

　　(b) 制定项目公司的基本管理制度（含“三重一大”决策机制），制订项目公司关联交易管理办法；

　　(c) 法律规定需经董事会审议、决定的其他事项；

　　(d) 涉及“三重一大”决策的事项；

　　(e) 本协议条款和项目公司章程规定需经董事会决议的事项。

　　（2）监事会

　　项目公司监事会由三名监事组成。其中大基金二期、重庆西永分别委派一名监事，一名监事由项目公司职工代表担任，并由项目公司职工代表大会民主选举产生或罢免。

　　6、退出机制

　　自项目公司成立之日起满六年后，大基金二期或重庆西永有权要求华微控股尽最大努力促使公司收购大基金二期或重庆西永届时持有的全部或部分项目公司股权，大基金二期或重庆西永所持项目公司股权未被公司全部收购的，在项目公司具备足够回购能力的前提下，原则上各股东将促成项目公司回购减资事宜。各方应遵守不时修订的国有资产管理的相关规定并符合国有资产监督管理部门的要求以及上市公司监管规则及相关程序。

　　7、违约责任

　　各方分别同意，对于因项目公司和/或其他各方违反协议项下任何承诺、约定或义务而使该股东直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对该方或该方董事（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼/仲裁、付款要求、判决/裁决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应按责向该方进行赔偿。

　　各方承认并同意：协议中有关赔偿的规定不应为任何一方在任何其他一方未能履行和遵守其在本协议中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果该等其他方未能依约履行或违背本协议中的任何规定，则任何一方可以寻求基于本协议或任何其他交易文件适用的中国法律而可以主张的任何其他权利或寻求的任何及所有其他救济。

　　8、生效和修订

　　本协议经各方盖章之日起生效。本协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议的修改与变更必须经各方协商一致，以书面形式进行，并由各方签字或盖章之日起生效。

　　重庆西永在润西微电子（重庆）有限公司成立三个月内且相关方履行审批程序后拟将其持有的项目公司15%的股权转让给华润集团（微电子）有限公司下属公司（目前尚未设立），标的股权的转让价格或总投资额以符合国有资产交易程序为准，大基金二期与华微控股同意前述股权转让事宜，并承诺放弃相应的优先购买权，且配合办理相应的工商变更登记手续。

　　五、本次对外投资暨关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次对外投资暨关联交易事项是公司为实现公司战略目标，立足长远利益所作出的慎重决策，通过优化产业布局和适度扩大功率半导体产能规模，增强公司市场竞争优势，进一步提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的可持续发展能力，进一步奠定公司在国内功率半导体领域的龙头地位。本次对外投资暨关联交易事项短期内不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、履行的审议程序和专项意见

　　（一）公司董事会审计合规委员会审议程序

　　2021年6月6日，第一届董事会审计合规委员会第十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意华微控股对外投资9.5亿元，发起设立润西微电子（重庆）有限公司（暂定名），与其他方共同投资建设12吋功率半导体晶圆生产线项目，并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　（二）公司董事会战略委员会审议程序

　　2021年6月6日，第一届董事会战略委员会第七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意华微控股对外投资9.5亿元，发起设立润西微电子（重庆）有限公司（暂定名），与其他方共同投资建设12吋功率半导体晶圆生产线项目，并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　（三）公司独立董事发表的事前认可意见

　　我们认为，公司此次对外投资暨关联交易事项是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和公司《经第六次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》及《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意将将本议案提交至公司董事会审议。

　　（四）公司董事会审议程序

　　2021年6月7日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意华微控股对外投资9.5亿元，发起设立润西微电子（重庆）有限公司（暂定名），与其他方共同投资建设12吋功率半导体晶圆生产线项目，本事项需提交股东大会审议通过。

　　（五）公司独立董事发表的独立意见

　　我们认为，公司此次对外投资暨关联交易事项系公司为支持功率半导体发展战略而进行，该事项的发生有其必要性和合理性，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司本次对外投资事项。

　　（六）保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　　公司此次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对本次公司对外投资暨关联交易事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2021-029

　　华润微电子有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、聘任公司高级管理人员情况

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《经第六次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“公司《章程》”）、《董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，为满足公司发展需要，经公司董事会提名委员会审核提名，公司于2021年6月7日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任段军先生为公司副总裁，任期自公司第一届董事会第二十一次会议审议通过之日起至公司第一届董事会届满。段军先生个人简历详见本公告附件。

　　段军先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在公司注册地开曼群岛所在地法律、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不存在为失信被执行人的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　公司独立董事就公司聘任高级管理人员发表了同意的独立意见。

　　二、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　附件：段军先生个人简历

　　段军先生，中国国籍，毕业于电子科技大学电子工程系，大学本科学历，工学学士；曾任中国长城科技集团股份有限公司高级副总裁、总法律顾问、研究院副院长、量子计算机研究中心主任；华为技术有限公司运营商BG Marketing营销总监；上海傲蓝信息科技有限公司董事兼副总经理；上海贝尔-阿尔卡特朗讯移动事业集团首席技术官；通广北电有限公司市场总监等职，现拟聘任为公司副总裁。段军先生未持有公司股票，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。