证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2021-039

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知于2021年6月4日以电子邮件的方式发出，会议于2021年6月7日下午15：30在北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西区15层公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长马道杰先生主持。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司部分高管列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　一、 逐项审议并通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司已于2021年5月11日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号），核准公司向社会公开发行面值总额15亿元可转换公司债券，期限6年。

　　根据公司第七届董事会第六次会议和公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，公司董事会按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求，结合公司实际情况和市场情况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　（一）发行规模和发行数量

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币15亿元，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行数量为1,500万张。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.20%，第二年为0.40%，第三年为0.60%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为137.78元/股，不低于募集说明书公告日（2021年6月8日，T-2日）前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足15亿元的部分由保荐机构渤海证券股份有限公司包销。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1） 向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年6月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东；

　　（2） 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）；

　　（3） 本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）向原股东配售的安排

　　公司原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年6月9日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.4719元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本606,817,968股，无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为606,817,968股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为14,999,933张，约占本次发行的可转债总额的99.9996%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年6月8日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公开发行可转换公司债券发行公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详见2021年6月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、 审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理前述具体事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详见2021年6月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、 审议并通过了《关于开设可转换公司债券资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用及管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

　　公司将与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其授权代表办理募集资金专项账户开户及监管协议签署等具体事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2021-038

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议通知于2021年6月4日以电子邮件的方式发出，会议于2021年6月7日下午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

　　一、 逐项审议并通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司已于2021年5月11日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号），核准公司向社会公开发行面值总额15亿元可转换公司债券，期限6年。

　　根据公司第七届董事会第六次会议和公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，公司董事会按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求，结合公司实际情况和市场情况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　（一）发行规模和发行数量

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币15亿元，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行数量为1,500万张。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.20%，第二年为0.40%，第三年为0.60%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为137.78元/股，不低于募集说明书公告日（2021年6月8日，T-2日）前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足15亿元的部分由保荐机构渤海证券股份有限公司包销。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1） 向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年6月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东；

　　（2） 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）；

　　（3） 本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）向原股东配售的安排

　　公司原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年6月9日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.4719元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本606,817,968股，无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为606,817,968股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为14,999,933张，约占本次发行的可转债总额的99.9996%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理前述具体事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议并通过了《关于开设可转换公司债券资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用及管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

　　公司将与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司董事长或其授权代表办理募集资金专项账户开户及监管协议签署等具体事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月8日