2019年，钢管塔单位售价和单位成本较2018年分别下降15.39%和7.51%，主要原因为公司为满足国内电网建设需求，提高了国内销售比例，2019年钢管塔国外销售比例由2018年的36.71%下降至1.00%。单位售价较高及毛利率较高的海外市场占比下降导致钢管塔毛利率明显下降。

　　2020年，钢管塔单位售价较2019年下降2.05%，主要原因为公司2020年钢管塔产品结构变化，单价较高的多管塔销售占比从2019年的51.67%下降至4.75%，因此单位售价有所下降。

　　2021年1-3月，钢管塔毛利率与2020年基本一致。

　　3、其他钢结构

　　报告期各期内，公司其他钢结构的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为2.46%、6.96%、4.99%和4.42%，占比较小。其他钢结构的产品销售结构各有不同，不同产品的毛利率存在较大差异。2018年及2019年主要产品为毛利率较高的变电站构架，2020年主要产品为毛利率较低的地脚螺栓钢结构，2021年1-3月主要产品为毛利率较高的型钢结构及变电站构架。

　　报告期内，公司在国内市场销售占比较大，国外业务收入占同年营业收入的比重分别为14.25%、2.76%、1.82%及4.28%。2020年以来，针对新冠疫情，我国相关防疫工作开展有效，防疫效果较好，保障了国内相关原材料的供应及生产的稳定。因此公司经营活动受新冠疫情影响较小。

　　（二）与同行业上市公司情况是否存在较大差异

　　由于同行业上市公司东方铁塔从事双主业，除生产销售铁塔产品外还生产销售钾肥，风范股份除生产销售铁塔产品外还包含物资贸易业务，因此，公司与同行业上市公司的主营业务毛利率不具备可比性。

　　根据同行业上市公司披露的主要产品数据，选取东方铁塔的钢结构产品毛利率及风范股份的钢结构产品毛利率进行比较，具体情况如下：

　　■

　　数据来源：上市公司年报

　　注：东方铁塔的钢结构产品为角钢塔、钢管塔及钢结构；风范股份的钢结构产品为角钢塔、成方焊管及钢结构、钢管塔及直缝焊管及脚手架。

　　报告期内，公司主营业务毛利率与同行业上市公司相同业务口径下的毛利率差异不大，且变动趋势基本一致。

　　（三）相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分

　　公司采用“以销定产”的生产模式，通常在销售合同签订之后按生产计划组织安排生产。报告期各期末，在产品及库存商品均有项目合同对应，部分无合同对应的原材料主要是通用型号的角钢、钢板、螺栓等，不存在滞销或大幅贬值的风险，无需计提存货跌价准备。

　　具体分析参见本回复“问题2/二、说明并披露报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性”。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为15.40%、17.69%、15.17%和14.32%，销售费用率分别为6.74%、7.36%、1.17%和1.40%，销售税费率分别为0.65%、0.39%、0.47%和0.39%，毛利率高于销售费用率及销售税费率之和，固定资产不存在减值迹象。

　　（四）最近一期末综合毛利率下滑的原因及合理性，相关风险提示是否充分

　　2020年，公司适用新收入准则，将原先计入销售费用中的运费调整至主营业务成本及合同履约成本中，该项调整使主营业务成本增加8,428.23万元。若剔除该项金额影响，2020年公司主营业务毛利率为19.82%，较2019年同比增加2.13个百分点。

　　2021年1-3月，公司主营业务毛利率为14.32%，与2020年相比下降了0.85个百分点，主要原因为角钢塔中标价格小幅下降。2021年1-3月，角钢塔销售占比为80.48%，受中标价格下降的影响，2021年1-3月角钢塔毛利率较2020年下降了1.87个百分点，因此主营业务毛利率小幅下降。

　　保荐机构在尽职调查报告“第九节风险因素及其他重要事项调查”之“一风险因素”之“（一）市场风险”之“3、原材料价格波动风险”提示如下：

　　“3、原材料价格波动风险

　　钢材、锌锭是公司生产所需的主要原材料。报告期内，主要原材料耗用成本占当期生产成本的比重较高，其中钢材占比尤为突出。由于公司业务模式为“以销定产”，公司与客户签订供货协议后到安排生产一般有1-3个月甚至更长的时间，而合同签订后产品销售价格就已经确定，此后如原材料价格出现较大波动将对公司的生产成本和利润产生较大影响。”。

　　二、披露应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，申请人持续盈利能力是否存在不确定性，是否会对申请人持续经营能力产生重大不利影响，相关风险提示是否充分

　　2018年至2020年，公司营业收入分别为95,824.10万元、161,832.39万元及193,706.30万元，净利润分别为3,134.77万元、5,984.14万元及10,597.26万元。2021年1-3月，公司营业收入为50,211.91万元，同比增长7.12%；净利润为2,747.26万元，同比增长17.42%。报告期内，公司业绩呈上升趋势，净利润持续增长。

　　为继续聚焦主业，立足于电力输送设备制造领域，增强公司可持续发展能力，公司将从以下方面提升盈利能力：

　　1、做好成本优化和费用管理措施

　　公司将继续实施比质比价的采购策略，在原材料价格上涨的情况下，控制原材料采购成本；加强智能车间建设，注重生产流程的数字化管理；合理安排生产计划，将工艺相近的产品进行组合，提高生产效率；通过加强设备维护保养，确保设备处于良好的运转状态；加强费用预算管理，减少非必要的费用支出。

　　2、加强研发创新，保持竞争优势

　　公司将进一步提升研发设计能力、工艺创新及应用、新产品开发、信息技术等，不断增加研发投入，保持研发和技术领先优势，增强市场竞争力。公司依托现有智能制造管理平台，从产品研发到投入市场，高度协同研产供销存全生态链，在提升公司产品生产智能化的同时，不断推进经营管理数字化，推行智能仓库、智能在线检验监测系统等，逐步实施智慧工厂计划，形成规模化智能制造优势，降低整体运营成本。

　　保荐机构在尽职调查报告“第九节风险因素及其他重要事项调查”之“一风险因素”之“（二）业务与经营管理风险”之“2、经营业绩波动的风险”提示如下：

　　“2、经营业绩波动的风险

　　公司铁塔产品主要用于国家输电线路工程建设，产品的发货时间受工程施工进度影响较大，从而导致公司的销售收入在各季度间甚至年度间存在一定的波动。此外，公司的经营业绩还受本节所列示的其他风险因素或不利因素的单独或综合影响。因此，公司存在经营业绩波动较大的风险，甚至可能出现个别季度亏损的情形。”。

　　综上所述，报告期内，公司经营业绩呈上升趋势，持续盈利能力不存在不确定性，不会对申请人持续经营能力产生重大不利影响，相关风险提示充分。

　　三、披露报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性

　　报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司所处的输电线路铁塔制造业属于资金密集型行业。在生产过程中，需要预先采购销售合同所对应的钢材、锌锭等主要原材料，且供应商给予的信用周期较短。销售回款方面，由于行业总体经营特点和惯例，公司下游客户如国家电网及南方电网，根据签订合同、验收、线路投运等不同时点分阶段支付货款，并保留销售合同总金额的一定比例作为质量保证金，于输电线路投运一年后支付给公司。销售合同现金流入与支出的时间差异占用了公司大量的营运资金，是经营活动产生的现金流量净额持续为负的主要原因。

　　报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异，将净利润调整为经营活动现金流量净额的具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，经营活动现金流量净额与净利润的差异主要受到存货，经营性应收及应付项目、固定资产折旧、无形资产摊销、固定资产报废损失，财务费用变动的影响。

　　报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司存货有所增加，存货余额的波动对经营性现金流量净额的影响分别为-14,080.14万元、-19,565.77万元、1,766.34万元及-2,749.73万元。

　　报告期内，公司营业收入持续增长，使得经营性应收项目余额持续增加，对经营性现金流量净额的影响金额分别为-9,548.17万元、-17,057.19万元、-30,700.79万元及-7,725.03万元。

　　报告期内，公司采购规模持续增长。2018年及2019年，公司向贸易商采购金额较大，一般为信用结算，使得经营性应付项目余额持续增加，对经营性现金流量净额的影响金额分别为7,189.84万元、19,379.19万元；2020年，公司向钢铁厂采购金额较大，一般为现款结算，导致经营性应付项目余额在该年有所减少，对经营性现金流量净额的影响金额为-1,990.34万元。

　　报告期内，随着公司经营规模的逐渐扩张，生产厂房及机器设备逐年增加，固定资产折旧金额也呈增长趋势。同时，2020年公司集中处理一批使用年限较长的固定资产，使得2020年固定资产报废损失支出较大。

　　报告期内，公司财务费用持续增长，主要原因为销售规模显著增大，公司扩大了短期及长期借款规模，对经营性现金流量净额的影响分别为2,989.65万元、5,032.86万元、5,204.32万元及1,156.65万元。

　　四、保荐机构及申请人会计师的核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构及申请人会计师实施了如下核查程序：

　　1、取得公司的销售明细情况，了解公司的主要销售客户及销售地域分布情况，了解新冠疫情对公司生产经营的影响以及采取的应对措施；查询国内外新冠疫情的相关情况；

　　2、查阅公司报告期内的定期报告，分析对比各年度财务数据情况；

　　3、取得公司各类产品的收入和毛利率情况，查询同行业上市公司的公告，分析收入和毛利率变动的原因及合理性；

　　4、走访主要的供应商以及客户，通过访谈了解公司在采购环节以及销售环节的付款及回款周期，以及了解原材料的市场行情变化。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及申请人会计师认为：

　　1、公司受新冠疫情的影响较小，主要产品的毛利率波动符合公司实际经营情况，具有合理性。毛利率与同行业上市公司不存在较大差异，相关资产不存在较大减值风险，目前的减值准备计提充分。最近一期末综合毛利率下降原因符合实际经营情况，具备合理性，相关风险提示充分；

　　2、公司业绩呈上升趋势，其持续盈利能力不存在不确定性，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响；

　　3、公司报告期内的经营活动现金流量净额与净利润不匹配的情况符合公司实际经营情况，具备合理性。

　　5、根据申请文件，2020年10月29日申请人收到青岛证监局下发的《关于对青岛汇金通电力设备股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施〔2020〕10号），主要问题为公司存在个别业务尚未订立书面买卖合同就向客户发出货物、开具发票、确认收入，违反了《企业内部控制应用指引第9号—销售业务》第六条、第十二条和《企业内部控制应用指引第16号—合同管理》第四条、第五条的相关规定。根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）第二十一条的规定，对公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。请申请人：（1）说明未订立书面买卖合同就向客户发出货物、开具发票、确认收入的原因及相关背景，上述事项所涉及具体合同或项目的确认依据、财务影响以及整改情况，交易所是否出具相关监管意见；（2）说明公司内部控制是否存在重大缺陷，是否存在严重损害上市公司及投资者利益的情形，是否对本次发行构成实质性障碍；（3）补充披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。

　　请保荐机构及会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、说明未订立书面买卖合同就向客户发出货物、开具发票、确认收入的原因及相关背景，上述事项所涉及具体合同或项目的确认依据、财务影响以及整改情况，交易所是否出具相关监管意见

　　（一）上述事项的原因及相关背景

　　HJT STEEL TOWER(NORTH AMERICA)CO.,LTD（以下简称“HJT”）的基本情况如下：

　　HJT成立于2013年10月9日，注册于加拿大British Columbia省，注册编号BC0982717，Duchen Consulting51%，AliciaDu49%。住址为METROTOWER Ⅱ-SUITE2655, 4720KINGSWAY, BURNABY, BC V5H4N2, CANADA，负责人为Alicia Du，其主要参与加拿大不列颠哥伦比亚省及萨斯喀彻温省（以下简称“萨省”）电力工程招投标项目。

　　2016年6月，公司作为供应商参与HJT承做的萨省的供应230kv钢管直接预埋结构项目（以下简称“JK100项目”）。因项目工期较为紧张，双方默认通过报关单、提单、发票等单据成立事实合同关系，未签订书面买卖合同，存在销售业务与合同管理的相关内部控制不规范的情形。

　　（二）上述事项所涉及具体合同或项目的确认依据、财务影响以及整改情况

　　1、确认依据

　　公司与HJT合作JK100项目的确认依据为公司运输货物的提单和报关单。

　　2、财务影响

　　公司对HJT的销售收入占同期公司营业收入的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2020年，公司作为原告提起诉讼，请求法院判令HJT支付所欠公司货款51,389,487.84元人民币及相关利息，并承担本案诉讼费。同时，HJT作为原告提起诉讼，其主张公司货物存有质量问题，请求法院判令公司偿还HJT垫付的维修费用3,962,709加元（20,931,821.50元人民币）。

　　根据与公司关于该诉讼聘请的律师进行访谈，律师认为根据目前掌握的证据，上述两件案件公司胜诉的可能性较大。

　　若公司两案全部胜诉，则公司可收回全部货款；但若公司仅于国际货物买卖合同纠纷一案中胜诉，而于产品责任纠纷一案中败诉，公司应当承担部分或全部赔偿费用（依据法院最终判决公司应承担的责任比例确定），则公司最少仅能收回除维修费用以外的其他货款。

　　基于谨慎性考虑，截至2020年12月31日，公司对该笔应收账款已计提50%的坏账准备，计提充分。

　　3、整改情况

　　针对上述问题，公司迅速组织内审部、证券部及财务部等职能部门对公司合同进行了全面排查，除上述合同外，未发现其他合同存在上述情形。此外，公司邀请专业人士对公司全体董事、监事、高级管理人员及相关管理人员进行了三期专题培训。

　　第一期专题培训于2020年11月7日由北京德和衡律师事务所律师从《上市公司规范运作》、《上市公司治理及监督》两个课题进行了授课。公司全体非独立董事、监事、高级管理人员参加了本次培训，认真学习，积极思考角色定位和工作实务，主动沟通交流，对其在公司治理中的角色定位、权责划分等有了更系统的认识，亦充分认识到规范运作对于公司长期价值提升和各方利益主体保护所起的重要作用。

　　第二期专题培训于2020年11月14日由第一创业证券承销保荐有限公司保荐代表人通过理论与案例结合的方式围绕新证券法及各项基础性制度进行了解读，对于新证券法下信息披露的强化及证券违法违规成本的显著提高进行了深度解析。公司全体非独立董事、监事、高级管理人员参加了本次培训，将谨记和坚持“四个敬畏”、牢守“四条底线”，远离违规红线，从企业的实际出发，走稳健合规的发展之路。

　　第三期专题培训于2020年11月30日邀请到中国人民大学商学院教授围绕《内部控制实务研究》为主题进行了授课。教授结合公司行业情况及公司发展现状，从公司采购业务、销售业务、业务外包、合同管理、工程项目管理、财务报告及全面预算等重点环节，对公司主要活动的控制环节进行了梳理，公司全体非独立董事、监事、高级管理人员及各职能部门负责人参加了本次培训。通过系统性的学习公司内部控制，公司管理人员对企业战略管理、业务管理、财务管理等内控环节有了更深的领会，并要求公司相关人员牢固树立合规意识，增强责任意识、风险意识，解决执行不力、监督失控的问题，严格按照相关法律法规落实公司的内部控制制度。

　　公司以此次整改为契机，认真持续地落实各项整改措施。同时，公司将邀请中介机构专业人员对公司全体高级管理人员和相关管理人员进行每年两次以上的专题培训，以提升管理人员的规范运作意识, 完善公司治理，健全内部控制制度，切实提高规范运作水平。

　　公司根据青岛证监局的相关工作要求，在规定时间内向青岛证监局报送了整改报告。

　　（三）交易所是否出具相关监管意见

　　截至本回复出具之日，交易所未就本事项出具相关监管意见。

　　二、说明公司内部控制是否存在重大缺陷，是否存在严重损害上市公司及投资者利益的情形，是否对本次发行构成实质性障碍

　　（一）说明公司内部控制是否存在重大缺陷

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司制定了较为完整的内部控制制度。针对上述问题，公司迅速组织内审部、证券部及财务部等职能部门对公司合同进行了全面排查，除上述合同外，未发现其他合同存在上述情形。

　　通过本事项，公司深刻认识到在内部控制规范运作中存在的问题和不足，并加强了对买卖合同的风险管控意识，加强风险的事前防范、事中控制、事后监督及反馈纠正，提高内部控制的有效性，进一步建立健全内部控制体系。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制设计的合理性和执行的有效性进行了审核，并于2021年3月30日出具了“中天运[2021]控字第90015号”《内部控制审计报告》，认为“汇金通公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

　　综上，公司内部控制不存在重大缺陷。

　　（二）是否存在严重损害上市公司及投资者利益的情形，是否对本次发行构成实质性障碍

　　1、针对上述事项，公司迅速组织内审部、证券部及财务部等职能部门对公司合同进行了全面排查，除上述合同外，未发现其他合同存在上述情形。通过本事项，公司深刻认识到在内部控制规范运作中存在的问题和不足，并加强了对买卖合同的风险管控意识，进一步建立健全内部控制体系；此外，公司邀请专业人士对公司全体董事、监事、高级管理人员及相关管理人员进行专题培训，提升相关管理人员的规范运作意识, 完善公司治理，健全内部控制制度，切实提高规范运作水平。因此，上述事项不存在严重损害上市公司利益的情形。

　　2、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：

　　“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

　　根据《再融资业务若干问题解答》问题4规定：

　　“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”

　　公司未订立书面买卖合同就向客户发出货物、开具发票、确认收入的上述行为，均非主观故意或恶意违反法律法规的行为，公司积极整改，及时加强了内部控制，且上述事项均未导致严重环境污染、重大人员伤亡、或产生恶劣的社会影响。因此，上述事项不存在严重损害投资者利益的情形。

　　综上，上述事项不存在严重损害上市公司及投资者利益的情形，对本次发行不构成实质性障碍。

　　三、补充披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分

　　（一）未决诉讼（仲裁）情况

　　截至本回复出具之日，公司未决诉讼或未决仲裁共计2项，具体情况如下：

　　■

　　（二）预计负债计提情况

　　1、预计负债计提原则

　　根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条之规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应当确认为预计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是履行该义务很可能导致经济利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量。

　　2、预计负债计提的充分性

　　截至本回复出具之日，公司与HJTSTEELTOWER（NORTHAMERICA）CO.,LTD国际货物买卖及产品责任纠纷案事项的预计负债计提情况如下：

　　（1）公司作为原告提起诉讼，请求法院判令HJT支付所欠公司货款51,389,487.84元人民币及相关利息，并承担本案诉讼费。公司作为原告，该事项不涉及企业承担的现时义务，不会导致经济利益流出企业，因此上述未决诉讼无需计提预计负债。基于谨慎性考虑，截至2020年12月31日，公司对该笔货款涉及的应收账款已计提50%的坏账准备。

　　（2）同时，HJT作为原告提起诉讼，认为公司货物存有质量问题，请求法院判令公司偿还HJT垫付的维修费用3,962,709加元。山东省青岛市中级人民法院已受理该案件，并已于2021年1月21日及2021年2月5日与涉诉双方于同一合同下的国际货物买卖一案合并开庭审理，截至本回复出具之日尚未判决。在法院判决前，本案起诉状中描述的请求金额仅为原告单方面的诉讼请求。根据保荐机构及申请人会计师对山东德衡律师事务所负责本案的诉讼律师于2021年3月17日进行的访谈，律师认为，HJT出具的证据于证据形式及内容上存在瑕疵，故被法院判决予以支持的难度较大，公司在本案中胜诉的可能性较大。因此，上述未决诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。

　　（三）相关风险提示情况

　　针对公司与HJT国际货物买卖及产品责任纠纷案，公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》在定期报告中披露了对公司可能构成较大影响的诉讼仲裁，相关风险已在涉及诉讼的公告中进行了相应披露。

　　四、保荐机构及申请人会计师的核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构及申请人会计师实施了如下核查程序：

　　1、查阅行业监管机构的监管记录和处罚文件，检索证监会、上海证券交易所等网站，核查公司及其子公司违法违规行为；

　　2、查阅上述不规范事项的相关文件及单据，查阅上市公司公告及整改文件，确认收入的真实性及其整改情况；

　　3、查阅公司内部控制规章制度及内部控制审计报告；

　　4、查阅公司正在进行中的诉讼及仲裁的相关文件资料；

　　5、检索裁判文书网等网站，核查公司涉及诉讼及仲裁的情况；

　　6、向诉讼律师了解公司正在进行中的诉讼及仲裁的进展、对公司的影响以及可能出现的损失；

　　7、获取律师出具的法律意见书，结合企业会计准则判断是否充分计提预计负债。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及申请人会计师认为：

　　1、公司未订立书面买卖合同就向客户发出货物、开具发票、确认收入的事项为双方默认通过报关单、提单、发票等单据成立事实合同关系，未签订书面买卖合同，存在销售业务与合同管理的相关内部控制不规范的情形。上述事项所涉及具体项目的确认依据为公司运输货物的提单和报关单，截至报告期末，公司对该笔应收账款已计提50%的坏账准备，计提充分。

　　公司认真持续地落实各项整改措施，在规定时间内向青岛证监局报送了整改报告，交易所未出具相关监管意见。

　　2、公司内部控制不存在重大缺陷，上述事项不存在严重损害上市公司及投资者利益的情形，对本次发行不构成实质性障碍。

　　3、公司已按要求披露了未决诉讼或仲裁，已充分提示相关风险，不存在其他应披露而未披露的诉讼或仲裁情况。

　　6、根据申请材料，2020年7月，河北津西钢铁集团股份有限公司成为申请人的控股股东。津西股份认购本次非公开发行股票。

　　（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　　（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

　　（3）请保荐机构和申请人律师核查津西股份是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定。

　　（4）请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确上述发行对象的认购数量或认购区间，并在预案中披露。

　　回复：

　　一、请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　　（一）发行对象及其控制的关联方自定价基准日前六个月至本回复出具之日不存在减持情况

　　经查询公司公告及股东名册持股数据，本次非公开发行的认购对象津西股份及其控制的关联方自定价基准日（2021年1月14日）前六个月至本回复出具之日不存在减持情况。

　　（二）发行对象及公司实际控制人出具承诺并公开披露，本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划

　　1、2021年6月7日，本次发行对象津西股份出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，确认自本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划。具体内容如下：

　　“本企业承诺，本次交易的定价基准日（2021年1月14日）前六个月至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的关联方不存在减持上市公司股票的情形。

　　从本承诺函出具之日至本次交易完成后的六个月内，本企业及本企业控制的关联方不减持上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。

　　本企业及本企业控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，并将继续遵守该等规定。

　　本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本企业及本企业控制的关联方具有约束力，若本企业或本企业控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本企业及本企业控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”

　　2、2021年6月7日，公司实际控制人韩敬远先生出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，确认自本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划。具体内容如下：

　　“本人承诺，本次交易的定价基准日（2021年1月14日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人控制的关联方不存在减持上市公司股票的情形。

　　从本承诺函出具之日至本次交易完成后的六个月内，本人及本人控制的关联方不减持上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。

　　本人及本人控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，并将继续遵守该等规定。

　　本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人及本人控制的关联方具有约束力，若本人或本人控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本人及本人控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”

　　公司已于2021年6月8日在《汇金通关于控股股东、实际控制人承诺不存在减持情况或减持计划的公告》中公开披露上述承诺。

　　（三）保荐机构及申请人律师的核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构及申请人律师实施了如下核查程序：

　　（1）查阅公司公告及股东名册持股数据，核查津西股份及其控制的关联方自定价基准日（2021年1月14日）前六个月至本回复出具之日是否存在减持情况；

　　（2）查阅控股股东、实际控制人出具的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》及对应的公告披露文件。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构及申请人律师认为：

　　发行对象津西股份及其控制的关联方从定价基准日（2021年1月14日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已出具承诺并公开披露。

　　二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

　　（一）发行对象认购资金来源

　　针对本次认购非公开发行股份事宜，发行对象津西股份出具声明如下：

　　“本次交易的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或者间接来源于汇金通及其关联方的情况，亦不存在结构化安排或通过与汇金通的资产置换或者其他交易取得资金的情形。”

　　（二）津西股份的简要财务状况

　　津西股份最近3年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2018-2020年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2020年12月31日，津西股份归属于母公司所有者权益为1,577,159.53万元，货币资金为632,315.91万元，2020年度归属于母公司所有者的净利润为130,251.34万元，资产及利润规模较大，具备全额认购本次非公开发行股票的资金实力。

　　（三）保荐机构及申请人律师核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：

　　（1）查阅津西股份就本次发行认购出具的声明，核查其认购资金来源安排；

　　（2）查阅津西股份2018年、2019年及2020年的审计报告，核查其基本财务状况。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构及申请人律师认为：

　　发行对象本次交易的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。

　　三、请保荐机构和申请人律师核查津西股份是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定。

　　（一）《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定

　　根据中国证监会2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定为“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

　　（二）津西股份属于上市公司控股股东且符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定的情形

　　截至本回复出具之日，津西股份直接及间接持有公司股份合计86,480,470股，占公司股份总数的29.99999983%，拥有公司表决权比例为29.99999983%，为公司控股股东。

　　公司第三届董事会第二十次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》 等与本次发行相关的议案，津西股份作为公司控股股东认购本次发行的股份，定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2021年1月14日），并承诺所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定。

　　（三）保荐机构及申请人律师核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：

　　（1）查阅公司股东名册持股数据，核查津西股份持股情况；

　　（2）查阅公司第三届董事会第二十次会议及2021年第一次临时股东大会会议文件及认购对象承诺，核查本次发行认购对象及定价基准日安排是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构及申请人律师认为：

　　津西股份符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定。

　　四、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确上述发行对象的认购数量或认购区间，并在预案中披露。

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定：

　　“（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。”

　　2021年1月14日，公司公告《汇金通2021年度非公开发行A股股票预案》，在“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”中披露如下：

　　“本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东津西股份。发行前津西股份及其一致行动人天津安塞合计持有上市公司的股权比例为29.99999983%，本次非公开发行对象津西股份与公司存在关联关系。”

　　同时，公司在“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“四、本次非公开发行股票方案概要”之“发行数量及募集资金总额”中披露如下：

　　“本次非公开发行股票的数量不超过50,870,865股（含50,870,865股），公司发行前总股本为288,268,235股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

　　Q1=Q0×(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限（50,870,865股）；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　本次非公开发行募集资金的总额为不超过382,040,196.15元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。”

　　综上，公司已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确发行对象的认购数量或认购区间，并已在预案中披露。

　　7、根据申请材料，控股股东津西股份下属全资子公司津西型钢于2020年12月收购重庆江电80%股权，重庆江电与公司具有直接竞争关系。请申请人说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否已制定解决方案，并明确未来整合时间安排。请保荐机构和申请人律师核查上述问题是否存在违反公开承诺的情形，是否存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，并结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》相关规定发表意见。

　　回复：

　　一、请申请人说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否已制定解决方案，并明确未来整合时间安排。

　　（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争

　　1、公司的主营业务

　　截至本回复出具之日，公司及其子公司的主营业务情况如下：

　　■

　　2、控股股东、实际控制人及其及其控制的企业的主营业务截至本回复出具之日，除公司及其子公司外，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业的主营业务情况如下：

　　■

　　3、同业竞争情况核查

　　（1）贸易板块

　　公司控股股东控制的部分公司主营业务为贸易业务，与公司子公司HUIJINTONG POWER EQUIPMENT (SINGAPORE) PTE .LTD.主营业务范围相似。HUIJINTONG POWER EQUIPMENT (SINGAPORE) PTE .LTD.贸易业务范围为输电线路角钢塔、钢管塔、变电站构架等电力输送设备，而控股股东控制的贸易公司贸易业务范围未包含上述产品，主要为钢材、铁矿石贸易。因此，HUIJINTONG POWER EQUIPMENT (SINGAPORE) PTE .LTD.与控股股东控制的贸易公司不存在同业竞争的情况。

　　（2）电力输送设备板块

　　津西股份控股子公司河北津西型钢有限公司（以下简称“津西型钢”）持有重庆江电80.00%股权，重庆江电及其下属子公司重庆江电讯通产业控股集团有限公司、重庆德扬国际贸易有限公司、Chongqing Jodear International Pte. Ltd.、江苏江电电力设备有限公司主要从事输电线路铁塔的制造与销售业务，与公司存在同业竞争的情况。

　　（二）已存在的同业竞争是否已制定解决方案，并明确未来整合时间安排

　　1、同业竞争的解决方案

　　公司控股股东、实际控制人分别先后于2020年6月、2020年12月、2021年4月出具了避免同业竞争的相关承诺以解决同业竞争事项。具体承诺内容参见本题“二/（一）/1、关于避免同业竞争的公开承诺”。

　　为解决重庆江电与公司存在的同业竞争问题，积极履行避免同业竞争的承诺，保证过渡期间同业竞争问题解决措施落实，2020年12月，公司与津西型钢、曾祥先、重庆江电签订了《关于重庆江电电力设备有限公司之委托管理协议》，约定由公司受托经营管理重庆江电，托管期限自2021年1月1日至双方另行签订书面文件终止股权托管协议或公司通过合法程序获得标的公司直接控股权之日止，上述《委托管理协议》于2020年12月22日生效。

　　2、未来整合时间安排

　　2020年12月，公司控股股东、实际控制人已出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》，对前述重庆江电与公司同业竞争问题制定解决方案并明确时间安排，主要内容如下：

　　“（1）如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员单位（以下统称‘相关公司’）最终投资收购重庆江电的控股权，在重庆江电按照相关法律法规要求进行整改并符合注入上市公司条件后2年内且不晚于2023年12月31日，将相关公司所持重庆江电股份按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让该项目等方式妥善解决同业竞争。

　　当同时满足以下条件时，重庆江电将视为符合前述所约定的资产注入条件：

　　1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

　　2）所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;

　　3）相关公司完成对重庆江电的控股权收购后，重庆江电最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为正，且上述财务数据经具有证券资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。

　　4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

　　本公司/本人承诺相关公司股东或相关公司最迟不超过2023年12月31日前完成与上市公司签署关于重庆江电的股权或资产的转让协议，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2023年12月31日前向无关联第三方转让该等业务和资产。

　　（2）本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失。”

　　综上，公司控股股东、实际控制人已经制定上述同业竞争整体解决方案，并明确了未来整合的时间安排，解决方案具备明确的履约时限及履约条件，切实可行。

　　二、请保荐机构和申请人律师核查上述问题是否存在违反公开承诺的情形，是否存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，并结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》相关规定发表意见。

　　（一）上述问题是否存在违反公开承诺的情形

　　1、关于避免同业竞争的公开承诺

　　为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人曾出具了三份相关的承诺。承诺的签署、履行情况具体如下：

　　（1）2020年6月避免同业竞争承诺

　　1）承诺签署背景及内容

　　2020年7月，津西股份收购公司控制权，公司控股股东由刘锋、刘艳华夫妇变更为津西股份，实际控制人变更为韩敬远，就避免同业竞争事项，津西股份及韩敬远出具承诺主要内容如下：

　　“①若本人/本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与汇金通存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且汇金通有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与汇金通之间存在的同业竞争。并且承诺在本人/本企业控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入汇金通的条款。

　　②若汇金通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本人/本企业将支持汇金通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业无条件在相关表决中投赞成票。

　　③自本承诺函出具之日起，若汇金通今后从事新的业务领域，则本人/本企业控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与汇金通及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与汇金通新业务构成直接竞争的业务活动。

　　④未来本人/本企业获得与汇金通业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知汇金通，优先提供给汇金通进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给汇金通的条件。若该等业务机会尚不具备转让给汇金通的条件，或因其他原因导致汇金通暂无法取得上述业务机会，汇金通有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

　　⑤本人/本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本企业直接或间接控制的其他企业，本人/本企业有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

　　2）承诺履行情况

　　2020年6月避免同业竞争承诺中明确，“若该等业务机会尚不具备转让给汇金通的条件，或因其他原因导致汇金通暂无法取得上述业务机会，汇金通有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。”因此，在计划收购重庆江电之初，由于重庆江电内部控制体系尚不完善，未来盈利状况尚存在不确定性，暂不符合由上市公司进行直接收购的条件。为避免投资风险，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，公司放弃收购机会，而由津西股份或其下属子公司先行收购，并要求控股股东、实际控制人出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》，在重庆江电符合注入上市公司条件后2年内且不晚于2023年12月31日注入上市公司。

　　公司第三届董事会第十九次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控股股东、实际控制人进一步避免同业竞争补充承诺的议案》，关联董事、关联股东回避该议案的表决。

　　综上，公司控股股东、实际控制人严格遵守2020年6月避免同业竞争承诺的有关内容，不存在违反公开承诺的情形。

　　（2）2020年12月进一步避免同业竞争承诺

　　1）承诺签署背景及内容

　　就公司放弃收购重庆江电，由津西股份或其下属子公司先行收购的情况，2020年12月，公司控股股东、实际控制人签订了《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》，主要内容见本题“一/（二）/2、未来整合时间安排”。

　　2）承诺履行情况

　　津西股份下属子公司津西型钢收购重庆江电后，已通过托管协议将重庆江电委托公司经营管理，截至本回复出具之日，重庆江电暂按托管经营方式由公司代为管理。

　　综上，公司控股股东、实际控制人严格遵守2020年12月避免同业竞争承诺的有关内容，不存在违反公开承诺的情形。

　　（3）2021年4月避免同业竞争承诺

　　1）承诺签署背景及内容

　　公司于2021年1月启动非公开发行股票工作，公司控股股东、实际控制人在2020年6月避免同业竞争承诺基础上，对承诺第五点进行修改，并增加第六点，主要如下：

　　①.....⑤本公司（本人）不会做出任何不利于汇金通及其股东利益的交易或安排；不以任何方式从事可能对汇金通经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：利用社会及客户资源阻碍或限制汇金通的独立发展；对外散布不利于汇金通的消息或信息；利用知悉或获取的汇金通信息直接或间接实施任何可能损害汇金通权益的行为。本公司承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害汇金通权益的其他竞争行为。

　　⑥本承诺可视为对汇金通及其每一位股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上述各方造成损失的，本公司（本人）将赔偿有关各方因此遭受的损失。

　　2）承诺履行情况

　　公司控股股东、实际控制人严格遵守2021年4月避免同业竞争承诺的有关内容，不存在违反公开承诺的情形。

　　（二）是否存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形

　　为把握新基建给电力产业带来的战略机遇，为公司储备优质资源，公司董事会同意由控股股东控股子公司先行收购重庆江电80%的股权，并由控股股东、实际控制人承诺在重庆江电符合注入公司条件后2年内且不晚于2023年12月31日注入公司，本次交易具备较强的产业整合意义及潜在协同效应，有利于提高公司综合竞争力，拓展公司业务覆盖领域，增加公司盈利点，增强公司持续盈利能力，实现公司的发展战略，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　针对公司控股股东先行收购重庆江电的事项，公司第三届董事会第十九次会议、2020年第五次临时股东大会已审议通过了《关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控股股东、实际控制人进一步避免同业竞争补充承诺的议案》，关联董事、关联股东回避该议案的表决。独立董事发表认可该议案的独立意见。截至本回复出具之日，公司与津西型钢、曾祥先、重庆江电签订的《委托管理协议》正常履行。

　　此外，公司控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形。

　　综上，上述事项不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形。

　　（三）本次发行是否符合《管理办法》相关规定

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；……”。

　　公司控股股东严格遵守避免同业竞争承诺的有关内容，不存在违反公开承诺的情形，且上述事项已经公司相应审议决策，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形。

　　因此，本次发行符合《管理办法》相关规定。

　　三、保荐机构及申请人律师的核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构及申请人律师实施了如下核查程序：

　　1、取得并核查了申请人相关公告文件；

　　2、查阅公司控股股东、实际控制人出具的相关避免同业竞争的承诺；

　　3、查阅公司关于解决同业竞争事项的三会文件、独立董事意见及委托管理协议；

　　4、查阅公司控股股东、实际控制人出具的业务情况说明；

　　5、查询资本市场违法违规失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及申请人律师认为：

　　1、公司与控股股东控制的企业重庆江电存在同业竞争，系因重庆江电尚不满足由公司收购的条件所致，就上述同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争承诺，相关承诺处于正常履行状态，并已明确未来整合时间安排；

　　2、公司控股股东严格遵守避免同业竞争承诺的有关内容，不存在违反公开承诺的情形，上述事项已经公司相应审议决策，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，本次发行符合《管理办法》相关规定。

　　8、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理办法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

　　截至本回复出具之日，公司拥有2家分公司，7家控股公司，无参股公司。公司及其合并报表范围内子公司均不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务，公司及其合并报表范围内境内子公司中营业范围中不涉及“房地产开发”字样。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》，公司及其子公司无法进行相应的房地产开发业务。

　　截至2021年3月31日，公司投资性房地产账面价值为5,553.80万元，主要为生产经营性房屋租赁收入。报告期内公司及其子公司未从事房地产开发业务，没有房地产开发业务收入。

　　二、保荐机构及申请人律师的核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构及申请人律师实施了如下核查程序：

　　1、查阅公司的营业执照、公司章程及年度报告等其他公告；

　　2、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）；

　　3、查阅截至2020年12月31日公司及其控股子公司持有的主要不动产产权证书；

　　4、查阅公司2020年度审计报告及年度报告。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及申请人律师认为：

　　截至本回复出具之日，公司及其控股子公司均不具有房地产开发资质，汇金通及其合并报表范围内境内子公司中营业范围中不包含“房地产开发”字样，无法进行相应的房地产开发业务；截至2021年3月31日，公司账面投资性房地产来自生产经营性房屋租赁收入。公司及其子公司不存在房地产业务。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司

　　2021年6月7日

　　保荐代表人：刘涛涛、余庆生

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　2021年6月7日

　　保荐机构总经理声明

　　本人已认真阅读青岛汇金通电力设备股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　保荐机构总经理：王勇

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　2021年6月7日