【回复】

　　截至回函日公司受限资产具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司股权受限情况如下：

　　■

　　（2）你公司报告期期初和期末银行承兑汇票保证金分别为11.5亿元和0.33亿元，银行承兑汇票余额（包括短期借款-票据融资和应付票据）分别为21.56亿元和3.2亿元，请你公司结合报告期内业务规模变化说明你公司银行承兑汇票余额和保证金下降的原因，票证规模和业务规模的匹配性，银行承兑汇票余额和保证金的匹配性。

　　【回复】

　　报告期内（2020年），经公司与金融债权机构沟通，对部分融资模式进行了调整，部分票据融资调整为短期借款，从而导致公司银行承兑汇票余额和保证金的下降，银行承兑汇票余额和保证金相匹配；鉴于上述融资模式的调整，目前公司在日常经营活动中，主要采取现金或应收票据背书的形式进行业务活动，鉴此，目前公司票证规模与业务规模不具有直接关联性。

　　（3）报告期末，你公司货币资金中非受限金额仅为0.45亿元，显著低于短期负债47.02亿元，请说明你公司短期负债的还款资金安排，现有货币资金水平是否足以保证所有到期债务偿还并维持日常经营，偿还相关债务及支付财务费用是否将对你公司未来正常生产经营产生重大不利影响，你公司是否存在流动性风险，你公司拟采取或已采取的用于改善现金流状况的措施。

　　【回复】

　　截至2020年12月31日，公司短期债务47.02亿元，具体明细项目如下：

　　■

　　截至2020年12月31日，公司流动资产中：货币资金19810.90万元，交易性金融资产14620.08万元，应收账款63000.12万元，存货：92995.88万元，因此，公司认为偿还短期债务及支付财务费用不会对公司未来正常生产经营产生重大不利影响，不存在重大偿债风险。

　　公司将积极采取措施改善公司现金流状况：

　　①依托公司积累的产业技术、市场品牌等优势，抢抓全球粮食和健康等机遇，一方面充分发挥百草枯、敌草快、毒死蜱、烟酰胺等现有核心产品优势，提升业绩爆发点；二是加快草铵膦、敌草快二氯盐、咪鲜胺等产业链新项目建设、优化升级和技改扩能步伐，打造新的利润增长点。

　　②全面提升公司治理，强化内部控制，降本增效，向管理要效益。2021年，公司预计经营质量和效益进一步改善。

　　③加强资金预算管理，科学合理规划资金使用；加强应收账款管控，加大应收账款回款力度。

　　④在地方政府协调和金融机构合力支持下，相关金融机构稳定公司现有存量贷款，不抽贷、不压贷，通过借新还旧、转贷基金等方式成功续贷，以贷还贷；在政府主导、银行合力、公司自力下，公司及子公司生产经营正常，主营业务稳定，经营有利润和正现金流以支持公司持续经营。

　　（4）请说明你公司民间借贷债务的具体情况，包括但不限于债权人、借款起始日、到期日、年化利率、融资用途、是否涉诉、目前进展并说明公司的偿债计划、资金来源。

　　【回复】

　　民间借贷债务的具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司将积极采取措施改善公司现金流状况，与上述债权人沟通还款方案，积极筹措资金偿还上述债务。

　　（5）截至2020年底，你公司对外担保余额中对红太阳集团和南一农集团的担保余额分别为3.93亿元和11.81亿元，请补充列示每笔担保设置的反担保情况，包括但不限于反担保的资产类型、资产权利受限情况等，你公司是否可能由于红太阳集团和南一农集团担保融资事项违约再次被银行划转资金而形成关联方资金占用，如是，请说明你公司拟采取的保障上市公司利益的措施并充分提示相关风险。

　　【回复】

　　截至回函日，公司为南一农集团、红太阳集团提供担保具体明细如下：

　　■

　　上表所列示的公司因为控股股东及其关联方担保融资事项违约而被银行划转的资金未设置反担保措施。

　　鉴于目前红太阳集团、南一农集团、公司及相关方面临的资金压力，上述担保可能由于红太阳集团和南一农集团担保融资事项违约再次被银行划转资金而形成关联方资金占用的风险。鉴此，公司将积极督促红太阳集团和南一农集团注意担保到期情况及争取通过政府转贷基金等偿还，努力避免相关风险。在此公司郑重提示广大投资者风险。

　　（6）报告期内，你公司签订相关协议拟出资获得海南坤宁生物科技有限公司67%和上海国羲融资租赁有限公司25%股权。截至2020年底，你公司未按协议约定完成出资且未对海南坤宁进行董事改选和委派财务负责人，本年度未将海南坤宁纳入合并范围，由于相关股权并未完成工商变更且你公司未支付交易价款，你公司对上海国羲的合并仍按原持股比例进行合并。请说明你公司未按约定支付上述交易款所需承担的违约责任及其对你公司日常经营计划的影响，你公司后续对上述交易款的具体支付计划及资金来源，你公司是否具有履约能力。

　　【回复】

　　2020年6月29日，本公司子公司红太阳国际实业有限公司与洲际工业集团有限公司签订股权转让协议，拟受让洲际工业集团有限公司持有上海国羲融资租赁有限公司25%股权，交易价款为51,477,452.84元，拟购买股权的交割日为上海国羲融资租赁有限公司股权变更登记至红太阳国际实业有限公司工商变更登记完成日。该股权转让交易经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。截至2020年12月31日，由于洲际工业集团有限公司持有的上海国羲融资租赁有限公司25%股权转让正在进行相关部门审批流程，工商变更登记手续尚未完成，因此根据协议约定交易价款相应未支付，故本年度对上海国羲融资租赁有限公司的合并仍按原持股比例进行合并。公司生产经常正常，本次交易未完成不会对公司日常经营有影响，公司具有本次交易的履约能力。

　　公司与海南坤宁生物科技有限公司（以下简称“坤宁生物”）及其股东于2020年3月23日签署《投资框架协议》，并于2020年5月20日红太阳与坤宁生物正式签署《投资协议》。根据协议约定，公司以自有资金2639万元增资控股坤宁生物，共同合作开发百草枯特效解毒剂，增资后红太阳持有坤宁生物的股权比例为67%。具体情况详见公司分别于2020年3月24日、2020年5月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟增资控股坤宁生物合作开发百草枯解毒剂暨签署投资框架协议的公告》（公告编号：2020-023）和《关于增资控股坤宁生物合作开发百草枯解毒剂进展的公告》（公告编号：2020-055）。2020年6月20日公司披露了《关于增资控股坤宁生物完成工商变更登记的公告》（公告编号：2020-059），坤宁生物完成了工商变更登记事项，并取得了海南省市场监督管理局核准颁发的《营业执照》。鉴于公司流动性紧张相关原因，截至2020年底，公司未按协议约定完成出资、未支付交易价款且未对海南坤宁进行董事改选和委派财务负责人，2020年度未将海南坤宁纳入合并范围。公司与坤宁生物及其相关方积极沟通后续相关事宜，目前尚不存在需承担的违约责任及其对公司日常经营计划产生影响的情形，且公司具有本次交易的履约能力。

　　（7）请你公司说明《2020年审计报告》中所提及的你公司持续经营能力可能存在重大不确定性的情形是否影响会计报表编制的持续经营基础，你公司拟采取或已采取的消除该情形的具体措施及截至目前进展。

　　【回复】

　　经核查，公司认为《2020年审计报告》中所提及的公司持续经营能力可能存在重大不确定性的情形不影响会计报表编制的持续经营基础。

　　公司认为，前述情形主要源于控股股东及其关联方对公司存在非经营性资金占用和公司存在内部控制未能有效执行到位。为此，公司已采取以及拟采取如下主要措施：一是，深化核心竞争力，发挥产业优势。公司将继续聚焦主业，努力保障核心产业链产品的生产和供应，提高生产效益；同时，加大研发投入，加快推动新产品、新项目建设，增强上市公司的持续发展能力和盈利能力。二是，加强内部管理，严格控制费用支出。公司将继续强化内部管理，着力完善内部控制和规范治理水平，做好开源节流、降本增效和增收节支工作；同时，积极调动和深入挖掘内部潜能，降低经营成本，最大限度提高主营业务盈利水平。

　　同时，公司积极采取措施改善公司现金流状况：①依托产业、市场、品牌等优势，抢抓全球粮食和健康等机遇，一方面充分发挥百草枯、敌草快、毒死蜱、烟酰胺等现有核心产品优势，提升业绩爆发点；二是加快草铵膦、敌草快二氯盐、咪鲜胺等产业链新项目建设、优化升级和技改扩能步伐，打造新的利润增长点。②加强资金预算管理，科学合理规划资金使用；加强应收账款管控，加大应收账款回款力度。③在地方政府协调下，金融机构合力支持下，相关金融机构稳定公司现有存量贷款，不抽贷、不压贷，通过借新还旧、转贷基金等方式成功续贷，以贷还贷；在政府主导、银行合力、公司自力下，公司及子公司生产经营正常，主营业务稳定，经营有利润和正现金流以支持公司持续经营。

　　目前，上述措施均正在积极推进中。

　　问题6：《关于公司2020年度计提资产减值准备的公告》显示，你公司对2020年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，对应收账款、其他应收款、存货、固定资产等科目计提资产减值准备共计1.06亿元。

　　（1）报告期末，你公司商誉的账面余额为6.13亿元，其中收购南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称“南京生化”）形成1.98亿元，你公司未对其计提减值准备。南京生化2019年及2020年净利润分别为-1.32亿元和-0.35亿元，请结合行业状况、经营现状、未来盈利预测、关键参数确定等详细说明未对南京生化的商誉计提减值准备的原因。

　　【回复】

　　一、商誉所在资产组的具体内容

　　进行商誉减值测试前，公司、南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称“南京生化”）管理层以及年审会计师和资产评估师已就商誉形成的历史沿革、与商誉相关的资产组识别情况、商誉账面价值分摊情况、资产组业务内涵等内容进行了充分的讨论、分析，并对相关支持性资料进行了核查。在此基础上，根据会计准则规定以及收购行为的战略目标，明确与商誉相关的资产组组成内容为南京生化、南京华洲药业有限公司（以下简称“华洲药业”）和山东科信生物化学有限公司（以下简称“山东科信”）与吡啶产业链相关的业务，其产品主要为百草枯、二联吡啶和敌草快。本次进行商誉减值测试的资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

　　二、商誉所在资产组的经营现状

　　南京生化2019年及2020年净利润为负，一方面是因为2019年计提了17,772.98万元的资产减值损失，另一方面，与资产组组合业务不相关的停工损失金额较大，其中2019年度金额为8,238.77万元，2020年度金额为5,966.02万元。此外，南京生化、华洲药业以及山东科信除生产资产组组合相关的与吡啶产业链相关的产品外，还对外销售未纳入资产组组合的部分产品，如2-氯-5-甲基吡啶、2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶、吡虫啉、毒死蜱等。公司将与资产组组合不相关产品的收入、成本及其费用，以及公司整体的财务费用、非经常性损益从财务报表中剥离后，资产组组合模拟财务数据如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，虽然南京生化整体净利润为负，但与资产组组合相关的业务状况良好，近年来资产组组合息税前利润均为正数。

　　2019年公司面临资金周转问题，资产组组合开工率不足，公司下调产品单价来应对该困难，2020年公司资金得到一定缓解后收入、毛利率和销售净利率均有所回升。目前各项产品的生产单位及产能如下：

　　■

　　注：目前各家生产企业均处于正常生产经营状态。

　　三、行业发展状况及趋势

　　1、全球农药行业情况

　　2020年以来，由于新冠肺炎疫情蔓延和全球经济衰退的影响，给全球农化行业发展增添了诸多不确定性，诸如消费需求变化、产业链中断、以及持续的贸易战和汇率影响。尽管如此，农药产品需求相对刚性，疫情蔓延和经济衰退对农药行业整体影响有限。根据世界农化网报道，Phillips McDougall预计2023年作物用农药市场可达667.03亿美元，2018—2023年复合年均增长率达3%。

　　随着国际农药巨头新一轮兼并重组完成，全球农药工业新的格局已经形成，以先正达集团、拜耳、巴斯夫、科迪华为第一集团的跨国公司在农药全球市场占比份额达到60%以上。这些国际农化巨头的发展模式具有科技创新、全产业链、产品种类丰富、一体化、国际化等特点。他们主要专注于制剂生产及新产品的开发，形成农药创制的垄断局面，从而巩固其在全球农药市场的优势地位。

　　同时，我们也看到，一方面，随着国际农药巨头的这种并购整合，长期合作的供应商数量较之前将有所减少，上游中间体和原药供应商的市场亦将呈现逐步集中态势；另一方面，因新农药研发周期和费用上升，非专利药比重不断上升，农化巨头在继续投入研发费用开发专利农药的同时，也扩大外包力度来提升盈利能力，这将带动中间体和原料药龙头企业获得更多巨头客户订单，市场份额不断提升。预期未来，具有竞争优势的原药龙头企业的发展空间将获得进一步的提升。

　　2、国内农药行业总体情况

　　农药生产过程涉及多种性质原辅料、中间产品、污染物类别多、污染相对较重，国家及各个省份均出台了相应政策以约束、管理化工及农药企业。国家层面，以颁布的《农药管理条例》和《2020年农药管理工作要点》为例，其中明确指出，在生产环节，严格准入条件，优化生产布局，控制新增企业数量，督促相关农药企业按照规定进入化工园区或工业园区，鼓励发展高效低风险农药，淘汰高污染、高风险的落后产能，引导农药产业高质量发展，同时严把农药生产许可延续关，未在规定期限内提交申请或者不符合农药生产企业条件要求的，不予生产许可延续。鼓励企业兼并重组，退出一批竞争力弱的小农药企业。地方政府层面，以化工及农药大省江苏出台《江苏省化工行业整治提升方案》为例，其中对化工园区数量及治理布局、新增化工企业数目的控制均提出了明确的要求。国内化工行业环保标准将持续提升，中小企业进入的难度增大，对供给端形成长期约束，优质企业能够得到更好的发展空间。

　　根据2020年12月18日发布的中央经济工作会议通稿，解决好种子和耕地问题是2021年要抓好的重点任务，内容提出保障粮食安全的关键在于落实藏粮于地、藏粮于技战略，要牢牢守住18亿亩耕地红线，坚决遏制耕地“非农化”、防止“非粮化”，以及建设国家粮食安全产业带，提高粮食和重要农副产品供给保障能力等。

　　我国农药的生产能力与产量处于世界前列，产品质量稳步提高，品种不断增加，已形成了包括原药研发、生产和销售等较为完善的产业体系。2020年，我国农药出口创下了近十年来最好历史水平，根据中国化工报2021年2月报道，2020年我国农药出口实现了两位数大幅增长，农药出口数量239.5万吨，同比增长29.3%，出口金额为116.8亿美元，同比增长14.6%，在国际市场所占份额进一步提升。

　　随着国内化工行业安全和环保整治工作从东部地区往中西部地区进一步推动深化，行业领先企业安全环保更为规范，技术改进力度及投入不断增加，生产连续化、自动化逐步升级，整体创新能力逐步提高，持续运营能力和竞争能力将越来越强，有利于未来我国农化行业整合速度加快，一批具有核心竞争力的企业将迎来更好的发展机遇。

　　四、商誉所在资产组未来盈利预测情况

　　资产组组合未来五年盈利预测表

　　金额单位：万元

　　■

　　五、关键参数确定

　　（一）未来年度盈利预测的关键参数

　　■

　　（二）折现率关键参数

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次首先计算税后加权平均成本（WACC），再利用迭代法将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

　　折现率关键参数如下：

　　■

　　本次评估过程中参数的选择是依据评估准则和会计准则的要求结合对当下资本市场状况、公司运营情况的判断进行的。未来现金流量预测、折现率选取税前数据口径。综上所述，在对南京生化进行减值测试过程中关键参数的选取是合理的。

　　六、减值情况的判断依据

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司2020 年4 月28 日出具的天兴评报字（2020）第0516 号《南京红太阳股份有限公司商誉减值测试涉及的南京红太阳生物化学有限责任公司商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》，在评估基准日2019年12月31日，南京生化商誉资产组可收回金额为85,700万元，高于基准日南京生化账面可辨认的净资产和商誉之和64,614.00万元，故2019年末无需计提商誉减值准备。

　　根据金证（上海）资产评估有限公司2021年4月26日出具的金证评报字[2021]第0082号《南京红太阳股份有限公司拟对收购南京红太阳生物化学有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组组合可收回金额资产评估报告》，在评估基准日2020年12月31日，南京生化商誉资产组可收回金额为不低于71,100万元，高于基准日南京生化账面可辨认的净资产和商誉之和60,514.35万元，故2020年无需计提商誉减值准备。

　　综上所述，近年来与资产组组合相关的业务状况良好，资产组组合息税前利润均为正数，因此未对南京生化商誉相关资产组计提减值准备是合理的。会计师说明：

　　（一）核查过程

　　针对红太阳公司商誉减值准备我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3、分析公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；

　　4、复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；

　　5、获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

　　6、根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

　　（二）核查意见

　　经核查，南京生化近年来与资产组组合相关的业务状况良好，经减值测试后2019年度及2020年度无需计提商誉减值准备。因此，红太阳公司未对南京生化商誉相关资产组计提减值准备是合理的。

　　（2）结合存货构成、性质特定、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说明对各类存货减值测试的具体过程，与以前年度相比，报告期内你公司对存货采取减值测试方式、测试过程、重要参数选取等是否存在差异，本次计提存货跌价准备的合理性。

　　【回复】

　　一、公司合并层面存货构成如下：

　　■

　　公司期末库存主要内容为库存商品和原材料。公司期末库存商品已确认订单销售额为100,885.22万元。公司采购的原材料基本用于生产产品，很少直接对外销售，原材料价格变动对公司原材料可变现净值不存在较大影响。公司对库存商品和原材料期末的跌价准备进行抽样测试，根据库存商品和原材料的可变现净值低于期末账面成本部分计提存货跌价准备：

　　金额单位：万元

　　■

　　二、公司2020年末存货跌价准备过程

　　金额单位：万元

　　■

　　存货跌价准备计提的过程及相关参数的选择：

　　（1）确定可变现净值：库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合 同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存 货的可变现净值以资产负债表日的销售价格为基础计算。

　　（2）比较可变现净值与成本孰低。

　　（3）依据存货成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。

　　公司 2020年末存货账面余额为102,090.12万元，存货跌价准备余额为9,094.24万元，计提比例为8.91%，其中：库存商品跌价准备余额8,594.45万元，原材料跌价准备余额499.79万元。存货跌价准备计提是在年终存货清查盘点的基础上，通过组织公司生产、销售、采购、技术、质检等相关部门进行鉴定，并根据上述原则判断和计算的。

　　综上所述，公司2020年末对各类存货进行存货跌价准备测试方法和计提存货跌价准备的账务处理，保持了一贯性，与以前年度无差异，是合理的。

　　会计师说明：

　　（一）核查过程

　　针对红大阳公司存货跌价准备我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、了解和评价与存货跌价准备相关的内部控制，并测试其运行的有效性；

　　2、期末实施存货监盘程序，检查期末存货的数量及状况；

　　3、取得公司期末存货库存明细，结合产品的特性，对库龄较长的存货进行分析性复核，判断存货跌价准备是否合理；

　　4、检查以前年度计提的存货跌价在本年度的变化情况；

　　5、获取公司存货跌价准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，并根据存货跌价准备计提政策重新计算存货跌价准备；

　　6、检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为本次计提存货跌价准备恰当、合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　（3）结合截至回函日涉及减值的各类应收账款的回款情况、历年还款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎。

　　【回复】

　　1 、截至回函日涉及减值的各类应收账款的回款情况：

　　金额单位：万元

　　■

　　2、主要客户历年还款情况

　　公司应收账款客户比较分散，前五名客户的历年还款情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　注：应收账款前五名客户余额不包含前期差错更正确认的应收关联方红太阳集团有限公司款项10,494.25万元。

　　3、应收账款账龄变化

　　金额单位：万元

　　■

　　公司对期末应收账款账龄1年以上客户的逾期情况经过梳理，按公司会计政策单项重大金额500万元以上的应收客户单项测试后，对浙江爱迪亚营养科技开发有限公司1,900.27万元（2019年已宣布破产）和南京美力福贸易有限公司839.64万元（账龄4-5年，营业执照被吊销）全额计提坏账准备。另外对单项金额不重大的153个客户应收账款余额3,068.46万元（账龄较长，不足5年以上的）全额计提坏账准备。除上述全额计提坏账准备的客户外，其他客户按账龄组合根据公司会计政策进行了相应坏账准备计提。计提情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　4、其他应收款账龄变化和坏账准备计提情况

　　金额单位：万元

　　■

　　公司对期末其他应收款进行了分类认定计提坏账准备，对控股股东及其关联方余额297,568.47万元，认为期后可以全部收回，未计提坏账准备。对浙江爱迪亚营养科技开发有限公司942.00万元（2019年宣告破产）、南京天地华融化工科技有限公司129.37万元（账龄5年以上）、临邑县城市开发投资公司100.00万元（账龄5年以上）全额计提了坏账准备。除上述全额计提坏账准备的客户外，其他客户按账龄组合根据公司会计政策进行了相应坏账准备计提。计提情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　会计师说明：

　　（一）核查过程

　　针对红大阳公司各类应收账款减值准备我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、了解并测试了与应收账款管理相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　2、分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定各个应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；

　　3、获取坏账准备计提表，检查其计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账金额计提是否准确；

　　4、分析应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行函证程序及检查期后回款情况，评价应收款项坏账准备计提的合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，除了红太阳公司其他应收款控股股东及其关联方余额297,568.47万元、预付南京远帆化工有限公司等六家公司的余额合计9,698.47万元，期末其他应收款余额中包括应收南京昇瑄昊琦投资信息咨询有限公司等二家公司的余额8,200.00万元的可收回性出具保留意见外，我们认为，红太阳公司对各类应收账款计提的减值准备恰当、合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　详见前述“会计师说明”内容及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对南京红太阳股份有限公司2020年年报的问询函》的回复（立信中联专复字[2021]D-0111号）

　　问题7：报告期内，你公司实现营业收入40.22亿元，实现归属于上市公司股东净利润-1.54亿元。

　　（1）2019年至2020年，你公司主营业务收入从46.14亿元下降至40.22亿元，同比下降12.84%，销售商品提供劳务收到的现金从39.96亿元下降到29.29亿元，同比下降26.7%，经营活动产生的现金流量净额从14.64亿元下降至2.31亿元，同比下降84.22%。请结合你公司应收账款信用政策及变化情况，定量分析报告期内营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异的具体原因。

　　【回复】

　　2019年至2020年公司主营业务下降，一是由于受全球突如其来新冠疫情爆发，且持续时间长、波及范围广等不利因素影响，导致公司主要“五大”生产基地复工、复产受到限制，同时受物流受阻，以及产品出口因疫情受阻，致使公司2020年销量下滑，进而导致主营业务收入下降；二是公司每年会根据客户的采购量、经营规模、盈利情况及合作期间回款等情况评估其信用等级，并结合市场发展趋势给予客户不同的信用政策，并每一年评估一次，动态跟踪，及时调整客户的信用政策。对于合作时间长，信用较好的国内客户一般给予30天到180天不等的信用期，国外客户账期较长，一般给予180天-270天不等的信用期。自内外部经济环境变化导致公司资金紧张后，公司开始采用相对谨慎的信用政策，缩减自营国外销售，一定程度上影响了公司的销售规模。

　　销售规模的下降也导致了销售商品、提供劳务收到的现金下降，此外，由于国外客户信用期限一般为180天-270天，部分2018年国外销售款在2019年到账；同时，2019年公司为加快资金回流，加快了当年国外销售款的催收，2019年收回国外客户货款为196,543.75万元，占2019年国外销售收入的98.81%。所以很大程度上造成了2019年销售商品销售商品、提供劳务收到的现金高于2020年。如下表所示：

　　金额单位：万元

　　■

　　由上表可以看出，经营活动产生的现金流量净额的大幅下降，主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降所致。

　　（2）你公司2019年和2020年国外收入分别为19.87亿元和6.44亿元，占营业收入比重分别为43.05%和13.54%，同比下降72.64%，请说明你公司国外收入降幅较大对公司未来持续经营能力可能产生的影响，请年审会计师就境外收入真实性采取的审计程序、获得的相关证据及结论性意见。

　　【回复】

　　由于国外销售账期较长，一般给予180天-270天不等的信用期。自内外部经济环境变化导致公司资金紧张后，公司开始采用相对谨慎的信用政策并缩短海外销售的账期；同时对市场销售策略进行了调整，公司原先自营出口大部分转由第三方公司出口，从而导致公司自营国外销售大幅缩减，以致2020年国外销售收入同比下降72.64%。为弥补国外销售的下降，公司一方面增加积极开拓国内销售市场，扩大国内销售规模，2020年国内销售占比86.46%，同比增加了32.27%，国内销售收入同比增加了32.37%；另一方面，公司通过与国内大型央企上市公司中农立华战略合作，设立中农红太阳（南京）生物科技有限公司，公司持股42%，实现资本与产业优势互补，公司将部分自营出口产品转由中农红太阳（南京）生物科技有限公司出口，既解决了因国外账期长销售下降问题，又维护了红太阳在国外的品牌、渠道等。同时，2020年公司将销售给中农红太阳（南京）生物科技有限公司出口的产品全部归为国内销售统计。

　　综上所述，公司国外收入降幅较大对公司未来持续经营能力不产生影响。

　　会计师说明：

　　（一）核查过程

　　针对红太阳公司境外营业收入真实性，我们实施的主要审计程序及获取的相关证据如下：

　　1、访谈公司销售总监和财务总监，了解境外收入降幅较大的原因、背景并分析其合理性；

　　2、执行分析性复核程序，评价产品销售收入和毛利率变动的合理性；

　　3、获取国外客户的官方网站信息，了解国外客户的经营范围，企业基本情况介绍等信息；

　　4、采用抽样方式，检查与境外收入确认相关的支持性文件，包括合同订单、出口报关单、海运提单、发票信息、物流单据等，核查收入真实性、准确性；

　　5、获取电子口岸系统数据验证报告期公司出口报关金额与账面记录是否一致；

　　6、对收入进行截止性测试，检查是否存在重大跨期；

　　7、检查收款记录，结合应收账款函证，以抽样方式向国外主要客户函证本期销售额，未回函的，执行替代程序；

　　8、结合公司期后收款情况，进行期后收款测试。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为红太阳公司境外收入具有真实的交易背景，收入确认会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　（3）你公司2019年和2020年农药销售业务毛利率分别为21.69%和18.77%，国内毛利率分别为28.33%和19.74%，国外销售毛利率分别为15.91%和11.57%，请说明报告期内你公司毛利率下降的原因，下降趋势是否将持续。

　　【回复】

　　2020年农药销售业务毛利率为18.77%，较2019年的21.69%下降13.49%，主要原因为本公司2020年1月1日开始执行新收入准则，将运输费用9,034.81万元，由销售费用调整至营业成本列报，剔除执行新收入准则影响后，本年农药销售毛利率与去年基本一致。

　　国内毛利率下降，主要是公司通过与国内大型央企上市公司中农立华战略合作，设立中农红太阳（南京）生物科技有限公司，公司持股42%，实现资本与产业优势互补，公司将部分自营出口产品转由中农红太阳（南京）生物科技有限公司出口，既解决了公司现金流不足问题，又维护红太阳在国外产品销售渠道及规模。同时，中农红太阳（南京）生物科技有限公司集中采购模式降低了部分产品的毛利率，导致公司2020年度比2019年度整体毛利率下降2.62%。

　　合并报表毛利率比较：

　　单位：元

　　■

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年6月8日

　　证券代码：000525  证券简称：ST红太阳  公告编号：2021－052

　　南京红太阳股份有限公司关于控股股东所持公司部分股份司法拍卖撤回的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日披露了《关于控股股东所持公司部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-039），系因开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）与南京第一农药集团有限公司（公司控股股东，以下简称“南一农集团”）公证债权文书执行一案及因公司、南一农集团、杨寿海（公司实际控制人、董事长）与徽商银行股份有限公司（以下简称“徽商银行南京分行”）金融借款合同纠纷一案，南京市高淳区人民法院（以下简称“高淳法院”）定于2021年6月5日10时至2021年6月6日10时止（延时的除外）在淘宝司法拍卖网络平台公开拍卖南一农集团持有公司（证券代码：000525）的3197.4031万股股票（分两笔：1740万股、1457.4031万股）。

　　近日，公司通过查询淘宝司法拍卖网络平台页面显示的信息获悉，因高淳法院已立案受理南一农集团的重整申请，上述司法拍卖已撤回。

　　截至2021年6月4日，南一农集团持有公司股份183,265,931股（其中：通过信用交易担保证券账户持有公司股份841,900股，通过普通证券账户持有公司股份182,424,031股），占公司总股本的31.56%。

　　公司将持续关注股东股权结构变化情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年6月8日

　　证券代码：000525     证券简称：ST红太阳     公告编号：2021－053

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于立案调查事项进展暨风险提示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：沪证专调查字2020084号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司于2020年7月7日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2020-078），并分别于2020年8月7日、2020年9月8日、2020年10月10日、2020年12月8日、2021年1月7日、2021年3月9日、2021年4月7日、2021年5月7日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2020-090、2020-099、2020-106、2020-117、2021-001、2021-011、2021-017、2021-040）。

　　目前，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。若收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票将可能存在被终止上市的风险。

　　目前，公司生产经营情况正常，公司将继续积极配合中国证监会的调查工作，并将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注并理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年6月8日

　　证券代码：000525     证券简称：ST红太阳     公告编号：2021－054

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）因存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，预计无法在一个月内解决；存在2020年度被立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意见的内部控制审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第13.3条的相关规定，公司股票自2021年5月6日开市起被实施其他风险警示。具体情况详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-036）。

　　一、公司被实施其他风险警示相关事项的进展情况

　　1、2019年受全球经济下行压力加大，随着国家去杠杆政策的力度不断加强，尤其是金融机构对民营企业拖贷、抽贷、压贷等，银行内部授信审批流程拉长、时间不确定，公开市场融资愈发困难，二级市场也由于中美贸易战、去杠杆等原因剧烈波动，导致公司控股股东南京第一农药集团及其关联方（以下简称“南一农集团及其关联方”）出现流动性危机，从而非经营性占用公司资金用于归还其融资借款及利息、流动资金周转等。截至2021年4月28日，南一农集团及其关联方对公司存在非经营性资金占用余额为296,398.45万元。

　　2021年4月29日-2021年6月6日，南一农集团及其关联方向公司归还偿还占用资金59.50万元，具体情况如下：

　　■

　　截至2021年6月6日，南一农集团及其关联方对公司存在非经营性资金占用余额为296,338.95万元。

　　2、公司2020年度被立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告。因公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形尚未解决，截至目前相关否定意见中涉及的事项暂未消除。

　　二、关于公司实施风险警示期间所采取的措施

　　公司及董事会本着对全体股东高度负责的态度，持续督促南一农集团及其关联方尽快归还占用资金，以消除对公司的影响，切实维护公司及广大投资者的利益。为此，公司积极关注南一农集团重整及进展情况，了解和跟进南一农集团及其关联方的资产、负债和经营情况，持续定期发函或现场问询南一农集团及其关联方落实归还占用资金计划方案进度，催促其尽快清偿占款。目前相关方正在积极整改中。

　　同时，公司将进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范此类事件的再次发生。鉴于，公司当前状况以及面临的压力，公司已采取以及拟采取的主要应对措施如下：

　　1、深化核心竞争力，发挥产业优势

　　公司将继续聚焦主业，深化市场布局，加大业务拓展，进一步优化资源配置，努力保障核心产业链产品的生产和供应，提高生产效益；同时，加大研发投入，提升产品品质，加快推动新产品、新项目建设，增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，优化公司资产负债结构，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展。

　　2、加强内部管理，严格控制费用支出

　　公司将继续强化内部管理，着力完善内部控制和规范治理水平，加强全面预算管理和成本管控，做好开源节流、降本增效和增收节支工作，严格控制各项费用支出；同时，积极调动和深入挖掘内部潜能，降低经营成本，最大限度提高主营业务盈利水平。

　　3、强化关键人员提升，积极配合立案调查

　　公司及公司董事、监事、高管等将加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平。目前，中国证监会对公司的立案调查尚在进行中，在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

　　三、其他说明

　　公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年6月8日

　　证券代码：000525     证券简称：ST红太阳     公告编号：2021－055

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月3日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第230号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司和董事会高度重视，及时与控股股东进行对接，并积极组织相关部门和人员按照《关注函》的要求共同对相关事项进行详细了解和认真核实，现将相关问题的回复内容公告如下：

　　《关注函》称“2021年6月1日，你公司披露《关于控股股东向法院申请重整的提示性公告》，称你公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”） 以其“不能清偿到期债务、且明显缺乏清偿能力”、但“具有重整价值并存在重整可行性和必要性”为由，向法院提交重整申请。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：”

　　问题1：根据你公司此前披露的自查公告，南一农集团存在非经营性占用上市公司资金的情形，截至2021年4月30日其占用资金余额为29.64亿元。请说明南一农集团申请重整对其偿还占用资金的影响，并分别说明在南一农集团申请重组被法院受理和未被法院受理的情况下，你公司对被占用资金的清收进展、下一步的清收计划，南一农集团是否存在借助重组逃废债务、损害中小投资者利益的风险，若其重组计划无法顺利实施对你公司收回其占用资金的影响。

　　【回复】

　　（1）南一农集团申请重整对其偿还占用资金的影响

　　高淳法院因南一农集团不能清偿到期债务并明显缺乏清偿能力裁定受理其重整。经公司向南一农集团了解，南一农集团通过重整可以引入战略投资者，有利于推动化解南一农集团对公司的资金占用等问题，并改善南一农集团资产负债结构。

　　为维护公司及广大投资者的利益，南一农集团及其关联方亦计划在重整程序中积极筹措资金依法归还占用公司资金，以消除对公司的影响，其中：①预计2021年12月31日前通过现金方式偿还占用资金约15-20亿元；②预计2021年12月31日前通过非现金资产方式偿还占用资金约12-17亿元。目前相关工作正在积极推进中。

　　（2）南一农集团申请重组被法院受理和未被法院受理的情况下，公司对被占用资金的清收进展、下一步的清收计划

　　目前南一农集团重整申请已被法院受理，公司将积极督促南一农集团及其关联方落实上述偿还计划，尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响，切实维护公司及广大投资者的利益。为此，公司将积极了解和跟进控股股东及其关联方的资产、负债和经营情况等，持续定期发函或现场问询南一农集团及其关联方落实归还占用资金计划方案进度，催促其尽快清偿占款。

　　（3）南一农集团是否存在借助重组逃废债务、损害中小投资者利益的风险

　　高淳法院裁定受理南一农集团重整已经过了听证和审查程序，在重整程序中南一农集团及其关联方仍将积极依法履行偿还占用资金义务，以维护公司及广大投资者的利益，不存在借助重组逃废债务、损害中小投资者利益的行为。

　　（4）若南一农集团重组计划无法顺利实施对公司收回其占用资金的影响

　　若南一农集团重组计划无法顺利实施，南一农集团将存在被宣告破产的风险，可能会导致其对公司的占用资金存在不能足额收回的风险。但基于本次重整主体为南一农集团单一法人主体，如发生上述重组计划无法顺利实施导致占用资金不能足额收回的情形，南一农集团仍可通过其旗下拥有或控制的关联方及资产等依法履行偿还占用资金义务。

　　问题2：请说明在南一农集团后续重组过程中是否拟申报债权，及通过债权申报等措施可能获得的分配情况。

　　【回复】

　　（1）在南一农集团后续重组过程中是公司否拟申报债权

　　在南一农集团后续重组过程中公司将及时向南一农集团管理人申报债权，切实维护好公司投资者的权益。

　　（2）公司通过债权申报等措施可能获得的分配情况

　　经公司向南一农集团了解，高淳法院2021年6月3日受理南一农集团的重整，相关的重整工作才刚刚开始，尚未确定具体的偿债计划和重整方案，公司尚未得知通过债权申报等措施可能获得的分配情况。但公司将积极向重整管理人要求包括但不限于以共益债形式处理公司债权，全力维护公司及广大投资者的利益。

　　问题3：截至公告披露日，南一农集团持有你公司股份183,349,331股，占总股本的31.57%，其中167,850,000被质押，182,424,031被司法冻结，1,463,705,549股被轮候冻结。请说明若南一农集团所持股份后续被处置，对你公司控制权稳定性的具体影响，实际控制人在稳定控制权方面拟采取的具体措施。

　　【回复】

　　基于重整具有集中解封、中止执行和统一处置资产的效能优势，南一农集团进入重整程序后，目前其所持公司股票资产被拍卖、被处置等司法程序将中止执行，有利于维护公司控制权的稳定性。

　　后续随着重整的推进，公司实际控制人将本着维护公司及广大投资者的利益出发，积极推动引入战略投资者工作，如能顺利实施，这可能会对公司股权结构等产生影响，也可能会引起公司实际控制权的变化。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露上述事项的进展情况。

　　问题4：你公司认为应予说明的其他事项。

　　【回复】

　　无。

　　公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年6月8日