二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的摊薄。但随着本次募集资金投资项目的逐步实施，将进一步优化公司业务结构，提升公司整体竞争实力，对公司业务收入增加和盈利能力改善发挥有力的促进作用，从而增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均具有独立性，不受控股股东及其关联人的影响。

　　本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为陈立志先生，控股股东仍为邦民控股。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化；邦民控股及其全资子公司弘源新材、邦民新材参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易；本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间出现同业竞争或者潜在同业竞争的情况。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2021年3月31日，公司合并口径的资产负债率为57.44%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力，优化资产负债结构，本次非公开发行股票能促使公司财务结构更趋合理，控制财务费用支出，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）本次发行的审批风险

　　本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。

　　本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　　（二）募集资金投资项目实施风险

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但募投项目在能否按计划完成、市场销售能否达到预期等方面存在不确定性。如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响募投项目的实现情况。

　　（三）产业政策变化的风险

　　发行人主要业务为锂电铜箔的研发、生产和制造，锂电铜箔作为动力电池的核心部件之一，与下游的动力锂电池产业及新能源汽车产业的发展密切相关。新能源汽车产业属于战略性新兴产业，易受国家产业政策、补贴政策、准入政策技术要求等各类政策因素的影响。近年来，国家对新能源汽车产业政策有所调整，总体来看，补贴政策呈现额度逐渐收紧、技术标准要求逐渐提高的趋势。未来若国家和地方政府对新能源汽车资金补贴、税收、车辆通行等方面的政策作进一步调整，导致动力锂电池及新能源汽车行业发展减慢，将对上游的动力锂电铜箔行业带来不利影响。

　　（四）行业竞争加剧的风险

　　近年来，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。锂电铜箔作为动力锂电池的核心部件之一，也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有锂电铜箔企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。

　　诺德股份作为锂电铜箔行业的领先企业，具有较强的技术和规模优势，但随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，发行人未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。

　　（五）经营业绩下滑的风险

　　目前，锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求，未来锂电铜箔面临广阔的市场空间。尽管如此，但仍不排除若因宏观经济状况恶化、行业市场空间变化、行业竞争进一步加剧、新业务开拓不及预期等因素导致公司面临经营业绩下滑的风险，可能对公司经营产生一定程度的负面影响，提请投资者注意相关风险。

　　（六）新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险

　　公司本次募集资金投资项目将主要用于固定资产投资，固定资产的较大幅度增加将导致折旧费用增加。如果市场情况发生剧烈变化，投资项目不能产生预期收益，在投产后的一段时间内无法按计划释放产能，可能导致利润增长不能抵消折旧增长，则公司存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。

　　（七）新冠肺炎疫情影响的风险

　　2020年初，新冠肺炎疫情在国内及国外相继爆发，各国政府出台了相应的防控政策，目前疫情在全球范围内的发展趋势尚未得到有效控制。目前国内已有效控制疫情，但若未来本次疫情二次爆发或者局部感染等，市场环境将发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，可能会对公司未来经营造成一定的不利影响。

　　（八）管理风险

　　本次非公开发行完成后，公司经营规模将进一步扩大，在经营管理、资源整合、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。随着募集资金的使用，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

　　（九）摊薄即期回报的风险

　　本次发行的募集资金将用于青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州动力电池用电解铜箔工程项目和补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金到位后，发行人的总股本和净资产均相应增加，但公司股东长期回报的提升仍需通过稳步提高主营业务实力来实现。本次发行的募集资金投资项目预计将增强发行人主营业务的竞争力与盈利能力，但募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，发行人存在本次发行后短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　（十）股票价格波动的风险

　　本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、股票市场供求变化、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格产生影响，从而给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　第五节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行的利润分配政策

　　根据公司现行《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：

　　（一）利润分配的基本原则

　　公司充分考虑对投资者的回报，根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。

　　公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　公司优先采用现金方式分配利润。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；在满足现金分红条件情况下，公司在进行利润分配时，应包括现金分红。

　　公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（四）利润分配的条件

　　1、现金分红的具体条件和比例

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、差异化现金分红政策

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、发放股票股利的具体条件

　　根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

　　在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照《公司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。

　　公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事及监事会的意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、电子邮件、传真、公开征求意见、邀请参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况

　　公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，同时向股东提供网络形式的投票平台。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）利润分配政策的调整

　　如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策（含现金分红政策，下同）的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议。

　　公司董事会、监事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事、中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交公司监事会的相关利润调整分配议案需经过半数监事表决通过。

　　对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）公司应当制定合理的分红回报规划。

　　（九）如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、最近三年现金分红情况

　　最近三年公司现金分红情况如下：

　　■

　　2018年度公司利润分配方案：2019年5月7日，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度不进行利润分配。

　　2019年度公司利润分配方案：2020年5月19日，经公司2019年度股东大会审议通过，公司2019年度不进行利润分配。

　　2020年度公司利润分配方案：2021年5月19日，经公司2020年度股东大会审议通过，公司2020年度不进行利润分配。

　　三、最近三年未分配利润使用安排情况

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　四、公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了《诺德投资股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），并经公司于2021年6月7日召开的第九届董事会第四十次次会议审议通过。除满足《公司章程》关于利润分配的相关规定外，公司制定的2021年至2023年股东回报规划具体内容如下：

　　（一）公司制定本规划的考虑因素

　　公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制订原则

　　1、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。

　　2、公司股东回报规划的制订需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见及诉求。

　　3、公司股东回报规划的制订需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、公司制订的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　（三）公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划

　　1、利润分配形式

　　依据《公司章程》规定，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在满足《公司章程》规定情形下，公司将采取积极的利润分配方式，重视对股东的投资回报。

　　2、现金分红的具体条件

　　公司采取现金方式进行利润分配，应同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。

　　3、现金分红的比例及时间

　　未来三年（2021年-2023年），公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司2021-2023年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行利润分配，并报股东大会审议。

　　公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。

　　2021年-2023年每年度的具体利润分配方案将由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合公司当年度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及中长期发展规划，充分参考股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制订，并提交股东大会审议通过后实施。

　　4、差异化的现金分红政策

　　在公司满足现金分红条件并进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　6、其他

　　公司该年度具备现金分红条件但未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应在定期报告中说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表明确意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）公司利润分配方案的制订和决策机制

　　在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照《公司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。

　　公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事及监事会的意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、电子邮件、传真、公开征求意见、邀请参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　第六节  与本次非公开发行相关的声明及承诺事项

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明

　　根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。具体内容说明如下：

　　（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设条件及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设本次非公开发行于2021年11月实施完毕。该时点仅为预计时间，仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　（2）假设本次非公开发行股票最终发行数量为发行数量上限为34,000.00万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况确定。

　　（3）本次非公开发行股票募集资金总额不超过228,820.00万元，暂不考虑发行费用等的影响。

　　（4）根据公司披露的2020年年度报告，2020年归属于母公司股东的净利润为538.54万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,051.26万元。假设2021年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：1）保持盈利，2021年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2020年全年一致；2）盈亏平衡，2021年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；3）亏损，2020年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均与2019年一致，分别为-12,190.36万元、-13,420.94万元。

　　该假设分析并不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　　（5）其他事项：假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；在预测公司本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算公司加权平均净资产收益率时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　2、对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，即摊薄即期回报的影响，具体如下：

　　■

　　■

　　注：上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　（二）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司对2021年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，具体请见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”内容。

　　（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司主要从事锂离子电池用铜箔生产与销售业务，公司主营产品为锂离子电池用铜箔。本次募集资金扣除发行费用后将用于实施青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州动力电池用电解铜箔工程项目、补充流动资金及偿还银行贷款。通过募投项目的实施，公司将增加锂电铜箔产能，进一步满足下游动力锂电池行业和新能源汽车行业的需求，增加公司产品的市场份额，巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力。

　　故本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的现有行业地位，进一步提升公司生产规模和产品技术含量，并增强公司的市场竞争力和盈利能力。

　　（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金将用于投资青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州动力电池用电解铜箔工程项目、补充流动资金及偿还银行贷款，有利于进一步强化公司主营业务。基于进入铜箔加工领域多年经验，公司在优质的产品品质、技术的研发与创新、良好的企业品牌、市场资源的积累、专业的管理团队等方面形成了较为明显的优势。

　　公司是国内较早规模化生产锂电铜箔的企业，也是国内较早研发并稳定批量生产≤6微米高性能极薄锂电铜箔的厂家。公司始终坚持产品自主创新，长期致力于科技创新，通过持续研发和市场拓展，形成了完整的自主知识产权体系，产品研发与技术创新能力在同行业居领先地位。公司的产品销售覆盖多家知名大型锂离子电池生产企业，与大型主流锂电池生产企业建立了持续稳定的合作关系，积累了大量的优质客户、赢得了良好的口碑和市场美誉度。公司拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才，严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制。目前公司已研制成功4μm极薄锂电铜箔及微孔铜箔，随着市场的扩大，将在锂电池用铜箔领域进一步增强领先优势。基于公司显著的行业地位、突出的技术实力、良好的人才积淀，以及多年累积的市场及品牌优势，公司将力争成为全球锂电铜箔的领导者。

　　（六）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　1、保证此次募集资金有效使用，尽早实现预期收益

　　本次非公开发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

　　2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　三、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

　　“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7.本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东邦民控股、实际控制人陈立志先生作出以下承诺：

　　“1.本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2.本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　诺德投资股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月7日