证券代码：600580      证券简称：卧龙电驱   公告编号：2021-036

　　债券代码：137104      债券简称：20卧龙EB

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　八届七次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）八届七次临时董事会于2021年6月7日以现场与通讯相结合的方式召开。2021年6月1日公司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次会议通知及会议资料。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长陈建成主持，经与会董事认真审议，会议以现场投票与通讯投票相结合的方式逐项通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于分拆所属子公司至A股上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟分拆所属子公司龙能电力至A股上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　关联董事陈建成、朱亚娟回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至A股上市方案的议案》

　　同意公司分拆所属子公司龙能电力至A股上市。本次分拆发行上市方案初步拟定如下：

　　（1）上市地点：国内A股。

　　（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（3）股票面值：1.00元人民币。

　　（4）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（5）发行上市时间：龙能电力将在证券交易所及中国证监会批准和/或注册后，选择适当的时机进行发行，具体发行日期由龙能电力股东大会授权龙能电力董事会于证券交易所及中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　（6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。

　　（7）发行规模：本次发行股数占龙能电力发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在龙能电力股东公开发售股票的情形。龙能电力与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；龙能电力股东大会授权龙能电力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（9）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　（10）本次发行募集资金用途：根据龙能电力的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于光伏电站项目收购、建设及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。龙能电力可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

　　（11）承销方式：余额包销。

　　关联董事陈建成、朱亚娟回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至A股上市的预案》

　　同意为实施本次分拆，公司根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至A股上市的预案》。

　　关联董事陈建成、朱亚娟回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于2021年6月8日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至A股上市的预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于分拆所属子公司上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

　　公司拟分拆所属子公司龙能电力至A股上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　1.上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2002年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据立信会计师事务所为公司出具的信会师报字[2019]第ZI10300号、信会师报字[2020]第ZI10214号、信会师报字[2021]第ZI10296号《审计报告》，公司2018年度、2019年度、2020年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为5.87亿元、6.63亿元、6.72亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。根据龙能电力近三年未经审计财务报告，龙能电力2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别约为0.69亿元、0.40亿元、0.44亿元。

　　上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的龙能电力的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

　　根据公司已披露的年度报告，2020年归属于公司股东的净利润约为6.72亿元；卧龙电驱按权益享有龙能电力2020年度的净利润约为0.22亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的龙能电力的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据公司已披露的年度报告，2020年末归属于公司股东的净资产约为76.26亿元；卧龙电驱按权益享有龙能电力2020年末的净资产约为2.56亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的龙能电力的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　立信会计师事务所为公司出具的信会师报字[2021]第ZI10296号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为龙能电力的主要业务和资产的情形。龙能电力主要从事新能源光伏电站的建设运营，不属于主要从事金融业务的公司。

　　6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　截至本预案公告日，卧龙电驱持有龙能电力48.93%的股份，卧龙电驱的董事、高级管理人员及其关联方只通过上市公司持有龙能电力股权，不存在其他方式持有龙能电力的股权，不存在持有龙能电力超过其分拆上市前总股本的10%的情形。

　　龙能电力董事、高级管理人员及其关联方中仅王小鑫直接持有龙能电力2.06%的股权，未通过其他方式持有龙能电力的股权，龙能电力其余董事、高级管理人员及其关联方未持有龙能电力的股权，未超过龙能电力分拆上市前总股本的30%。

　　7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司主要业务有电机及控制、电源电池、贸易，其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。龙能电力的主营业务为光伏电站运营。本次分拆后，公司及下属其他企业（除龙能电力）将继续集中发展除光伏电站运营业务以外的业务，突出公司在电机及控制等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　同业竞争

　　公司主要业务有电机及控制、电源电池、光伏电站、贸易，其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。微特电机及控制产品广泛应用于家用电器行业，涵盖家用空调、冰箱、洗衣机、厨房小家电及电动工具等领域；低压电机及驱动产品主要应用于压缩机、水泵、风机、工业机器人、造纸机械和新能源汽车等领域；高压电机及驱动产品主要应用于石化、煤炭、煤化工、冶金、电力、油气、军工、核电等领域。

　　龙能电力的主营业务为光伏电站运营。根据并网方式的不同，光伏电站一般分为集中式光伏电站、分布式光伏电站和离网式光伏电站。公司通过下属光伏电站项目子公司进行太阳能光伏电站开发、运营，并将所生产的电力销售给电网公司和终端企业客户。因此，公司及下属其他企业（龙能电力除外）与龙能电力的主营业务不同。

　　①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1）本公司承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间，将龙能电力作为本公司及本公司控制企业范围内从事光伏电站运营和光伏电站EPC工程总承包的唯一平台。

　　2）本公司承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（龙能电力除外，下同）不从事与龙能电力形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与龙能电力的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知龙能电力，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，龙能电力可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与龙能电力因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑龙能电力的利益；及/或④有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3）本公司承诺不会利用本公司作为龙能电力控股股东的地位，损害龙能电力及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　上述承诺自龙能电力就其首次公开发行人民币普通股股票并在A股上市向证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　②为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，龙能电力出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1）本公司承诺将继续从事光伏电站运营和光伏电站EPC工程总承包等业务。

　　2）截至本承诺函出具之日，公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”

　　③为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1）本人承诺在本人作为浙江龙能电力科技股份有限公司（简称“龙能电力”，下同）实际控制人期间，将龙能电力作为本人及本人控制企业范围内从事光伏电站运营和光伏电站EPC工程总承包的唯一平台。

　　2）本人承诺在本人作为龙能电力实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制企业（龙能电力除外，下同）不从事与龙能电力形成实质性竞争的业务。本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与龙能电力构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知龙能电力，并尽力将该商业机会让渡予龙能电力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3）本人承诺不会利用本人作为龙能电力实际控制人的地位，损害龙能电力及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　上述承诺自龙能电力就其首次公开发行人民币普通股股票并在A股上市向证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与龙能电力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，龙能电力分拆上市符合A股关于同业竞争的要求。

　　关联交易

　　本次分拆龙能电力上市后，公司仍将保持对龙能电力的控制权，龙能电力仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆龙能电力上市而发生变化。

　　对于龙能电力，本次分拆后，公司仍为龙能电力的控股股东，目前，龙能电力与公司的关联交易包括关联担保、关联屋顶租赁和关联电力销售，以上关联交易均处于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具《关于规范、减少关联交易的承诺函》：

　　“1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为龙能电力股东的权利和义务，充分尊重龙能电力的独立法人地位，保障龙能电力独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的龙能电力董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在龙能电力的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

　　2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用龙能电力的资金、资产的行为。

　　3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（龙能电力除外，下同）与龙能电力的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与龙能电力或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向龙能电力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害龙能电力及龙能电力其他股东的合法权益。

　　4）如果本公司违反上述承诺，龙能电力以及龙能电力其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给龙能电力；如因违反上述承诺造成龙能电力经济损失，本公司将赔偿龙能电力因此受到的全部损失。

　　5）上述承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与龙能电力不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，龙能电力分拆上市符合A股关于关联交易的要求。

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

　　目前，龙能电力存在个别光伏项目租赁部分上市公司房产屋顶的情况，除此以外，公司和龙能电力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，龙能电力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和龙能电力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有龙能电力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配龙能电力的资产或干预龙能电力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和龙能电力将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

　　龙能电力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司、龙能电力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（6）关联担保情况

　　2020年上市公司实现对龙能电力及其子公司的担保金额为4.9亿元人民币，符合2019年年度董事会及2019年年度股东大会审议的额度范围之内。上市公司对龙能电力的担保符合其现阶段的发展情况，不会影响龙能电力的独立性。

　　综上所述，公司分拆龙能电力至A股上市符合《若干规定》的相关要求。

　　关联董事陈建成、朱亚娟回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于分拆所属子公司至A股上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　本次分拆完成后，公司仍是龙能电力的控股股东，龙能电力仍是公司合并报表范围内的子公司，公司和龙能电力将专业化经营和发展各自具有优势的业务，通过专业化释放出各自的产能，实现整个公司体系增值，有利于公司各方股东价值的最大化。分拆上市有利于提高龙能电力综合竞争力，实现利益最大化，对龙能电力其他股东产生积极的影响。本次分拆完成后，龙能电力将直接对接资本市场，依托A股平台独立融资，增强光伏发电、储能及智慧能源管理业务的盈利能力和综合竞争力。龙能电力业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆有助于龙能电力内在价值的充分释放，公司所持有的龙能电力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆龙能电力至上交所科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响

　　关联董事陈建成、朱亚娟回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　公司与龙能电力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

　　公司与龙能电力的业务互相独立，本次分拆不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆，公司将更加专注于电机与控制业务；龙能电力将依托A股平台独立融资，促进自身光伏发电、储能及智慧能源管理等业务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。

　　关联董事陈建成、朱亚娟回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于浙江龙能电力科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　龙能电力作为股份有限公司，严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具备相应的规范运作能力。为本次分拆之目的，龙能电力将按照《公司法》及股票上市规则等法律法规的要求，对股份有限公司的各项要求规范运作。

　　关联董事陈建成、朱亚娟回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　关联董事陈建成、朱亚娟回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1、本次分拆的目的

　　（1）理顺业务架构

　　公司主要从事电机与控制业务，而龙能电力主要从事太阳能光伏发电、储能及智慧能源管理业务。公司与龙能电力的采购、生产、销售等业务模式均存在一定差异，本次分拆后，龙能电力可以针对光伏发电、储能及智慧能源管理的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。

　　（2）拓宽融资渠道

　　本次分拆将为龙能电力提供独立的资金募集平台，使其未来无须依赖卧龙电驱筹集发展所需资金。本次分拆后，龙能电力可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和龙能电力股东提供更高的投资回报。

　　（3）获得合理估值

　　本次分拆有利于提升龙能电力经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和龙能电力各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。

　　（4）完善激励机制

　　目前龙能电力已经设立了管理层、核心骨干人员的持股平台。本次分拆后，龙能电力潜在价值可以在资本市场得到充分体现。龙能电力独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和报酬将取决于龙能电力在资本市场的业绩表现，因此分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩

　　（5）增强竞争能力

　　本次分拆后，龙能电力可在资本市场灵活融资，拓宽融资渠道，更好地支持光伏发电、储能及智慧能源管理等一系列业务发展，可以更好的服务科技创新和实现经济的高质量发展。

　　2、本次分拆的商业合理性和必要性

　　（1）聚焦主营业务，全面均衡发展

　　公司和龙能电力具有不同的主营业务，本次分拆使公司及龙能电力专注主业，不仅可以使卧龙电驱和龙能电力的主业结构更加清晰，同时也有利于公司和龙能电力更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。公司和龙能电力聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。

　　（2）信息披露透明，促进业务发展

　　目前公司已成为全球重要的电机及控制产品供应商。本次分拆后，龙能电力的信息披露更加透明，有利于龙能电力客户更加了解相关信息，进一步促进卧龙电驱和龙能电力业务发展。

　　（3）满足自身需求，迎合市场发展

　　公司分拆龙能电力境内上市是满足自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策。习近平主席提出中国实现“碳达峰、碳中和”的宏伟目标，清洁新能源行业发展正迎来最好的发展机遇期，本次分拆是龙能电力抢占市场先机和提高产品市场占有率的重要战略布局，有利于进一步提升龙能电力市场竞争力和影响力。

　　综上，本次分拆符合公司及龙能电力及其各方股东利益，且本次分拆后，公司仍是龙能电力的控股股东，龙能电力需纳入合并财务报表，公司可以继续从龙能电力的未来增长中获益，本次分拆均有商业合理性和必要性。

　　3、本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　关联董事陈建成、朱亚娟回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》

　　为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在龙能电力中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与龙能电力本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

　　3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向上交所提交分拆上市申请，与国资监管机构（如涉及）、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国资监管机构（如涉及）、证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。

　　4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　关联董事陈建成、朱亚娟回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于提取2020年员工持股计划奖励基金的预案》

　　关联董事庞欣元、万创奇、黎明、朱亚娟回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于2021年6月8日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于提取2020年员工持股计划奖励基金的公告》（临2021-038）。

　　上网公告附件

　　1、《独立董事关于八届七次临时董事会会议事项的事前认可意见》

　　2、《独立董事关于八届七次临时董事会会议事项的独立意见》

　　3、《关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议公告日前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》

　　4、《卧龙电驱关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至A股上市的预案》

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：600580      证券简称：卧龙电驱   公告编号：2021-037

　　债券代码：137104      债券简称：20卧龙EB

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　八届六次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）八届六次监事会于2021年6月7日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室以现场的方式召开，应到监事3人，与会监事3人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙慧芳主持。

　　一、审议通过了《关于分拆所属子公司至A股上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）至A股上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定并经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至A股上市方案的议案》

　　同意公司分拆所属子公司龙能电力至A股上市。本次分拆发行上市方案初步拟定如下：

　　（1）上市地点：国内A股。

　　（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（3）股票面值：1.00元人民币。

　　（4）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（5）发行上市时间：龙能电力将在证券交易所及中国证监会批准和/或注册后，选择适当的时机进行发行，具体发行日期由龙能电力股东大会授权龙能电力董事会于证券交易所及中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　（6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。

　　（7）发行规模：本次发行股数占龙能电力发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在龙能电力股东公开发售股票的情形。龙能电力与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；龙能电力股东大会授权龙能电力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（9）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　（10）本次发行募集资金用途：根据龙能电力的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于加大光伏发电、储能、智慧能源管理等产业的进一步投入及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。龙能电力可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

　　（11）承销方式：余额包销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至A股上市的预案》

　　同意为实施本次分拆，公司根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至A股上市的预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于分拆所属子公司上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

　　公司拟分拆所属子公司龙能电力至A股上市，经监事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　1.上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2002年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据立信会计师事务所为公司出具的信会师报字[2019]第ZI10300号、信会师报字[2020]第ZI10214号、信会师报字[2021]第ZI10296号《审计报告》，公司2018年度、2019年度、2020年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为5.87亿元、6.63亿元、6.72亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。根据龙能电力近三年未经审计财务报告，龙能电力2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别约为0.69亿元、0.40亿元、0.44亿元。

　　上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的龙能电力的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

　　根据公司已披露的年度报告，2020年归属于公司股东的净利润约为6.72亿元；卧龙电驱按权益享有龙能电力2020年度的净利润约为0.22亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的龙能电力的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据公司已披露的年度报告，2020年末归属于公司股东的净资产约为76.26亿元；卧龙电驱按权益享有龙能电力2020年末的净资产约为2.56亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的龙能电力的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　立信会计师事务所为公司出具的信会师报字[2021]第ZI10296号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为龙能电力的主要业务和资产的情形。龙能电力主要从事新能源光伏电站的建设运营，不属于主要从事金融业务的公司。

　　6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　截至本预案公告日，卧龙电驱持有龙能电力48.93%的股份，卧龙电驱的董事、高级管理人员及其关联方只通过上市公司持有龙能电力股权，不存在其他方式持有龙能电力的股权，不存在持有龙能电力超过其分拆上市前总股本的10%的情形。

　　龙能电力董事、高级管理人员及其关联方中仅王小鑫直接持有龙能电力2.06%的股权，未通过其他方式持有龙能电力的股权，龙能电力其余董事、高级管理人员及其关联方未持有龙能电力的股权，未超过龙能电力分拆上市前总股本的30%。

　　7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司主要业务有电机及控制、电源电池、贸易，其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。龙能电力的主营业务为光伏电站运营。本次分拆后，公司及下属其他企业（除龙能电力）将继续集中发展除光伏电站运营业务以外的业务，突出公司在电机及控制等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　同业竞争

　　公司主要业务有电机及控制、电源电池、光伏电站、贸易，其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。微特电机及控制产品广泛应用于家用电器行业，涵盖家用空调、冰箱、洗衣机、厨房小家电及电动工具等领域；低压电机及驱动产品主要应用于压缩机、水泵、风机、工业机器人、造纸机械和新能源汽车等领域；高压电机及驱动产品主要应用于石化、煤炭、煤化工、冶金、电力、油气、军工、核电等领域。

　　龙能电力的主营业务为光伏电站运营。根据并网方式的不同，光伏电站一般分为集中式光伏电站、分布式光伏电站和离网式光伏电站。公司通过下属光伏电站项目子公司进行太阳能光伏电站开发、运营，并将所生产的电力销售给电网公司和终端企业客户。因此，公司及下属其他企业（龙能电力除外）与龙能电力的主营业务不同。

　　①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1）本公司承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间，将龙能电力作为本公司及本公司控制企业范围内从事光伏电站运营和光伏电站EPC工程总承包的唯一平台。

　　2）本公司承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（龙能电力除外，下同）不从事与龙能电力形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与龙能电力的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知龙能电力，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，龙能电力可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与龙能电力因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑龙能电力的利益；及/或④有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3）本公司承诺不会利用本公司作为龙能电力控股股东的地位，损害龙能电力及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　上述承诺自龙能电力就其首次公开发行人民币普通股股票并在A股上市向证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　②为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，龙能电力出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1）本公司承诺将继续从事光伏电站运营和光伏电站EPC工程总承包等业务。

　　2）截至本承诺函出具之日，公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”

　　③为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1）本人承诺在本人作为浙江龙能电力科技股份有限公司（简称“龙能电力”，下同）实际控制人期间，将龙能电力作为本人及本人控制企业范围内从事光伏电站运营和光伏电站EPC工程总承包的唯一平台。

　　2）本人承诺在本人作为龙能电力实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制企业（龙能电力除外，下同）不从事与龙能电力形成实质性竞争的业务。本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与龙能电力构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知龙能电力，并尽力将该商业机会让渡予龙能电力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3）本人承诺不会利用本人作为龙能电力实际控制人的地位，损害龙能电力及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　上述承诺自龙能电力就其首次公开发行人民币普通股股票并在A股上市向证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与龙能电力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，龙能电力分拆上市符合A股上市关于同业竞争的要求。

　　关联交易

　　本次分拆龙能电力上市后，公司仍将保持对龙能电力的控制权，龙能电力仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆龙能电力上市而发生变化。

　　对于龙能电力，本次分拆后，公司仍为龙能电力的控股股东，目前，龙能电力与公司的关联交易包括关联担保、关联屋顶租赁和关联电力销售，以上关联交易均处于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具《关于规范、减少关联交易的承诺函》：

　　“1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为龙能电力股东的权利和义务，充分尊重龙能电力的独立法人地位，保障龙能电力独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的龙能电力董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在龙能电力的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

　　2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用龙能电力的资金、资产的行为。

　　3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（龙能电力除外，下同）与龙能电力的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与龙能电力或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向龙能电力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害龙能电力及龙能电力其他股东的合法权益。

　　4）如果本公司违反上述承诺，龙能电力以及龙能电力其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给龙能电力；如因违反上述承诺造成龙能电力经济损失，本公司将赔偿龙能电力因此受到的全部损失。

　　5）上述承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与龙能电力不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，龙能电力分拆上市符合A股上市关于关联交易的要求。

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

　　目前，龙能电力存在个别光伏项目租赁部分上市公司房产屋顶的情况，除此以外，公司和龙能电力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，龙能电力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和龙能电力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有龙能电力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配龙能电力的资产或干预龙能电力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和龙能电力将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

　　龙能电力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司、龙能电力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（6）关联担保的情况

　　2020年上市公司实现对龙能电力及其子公司的担保金额为4.9亿元人民币，符合2019年年度董事会及2019年年度股东大会审议的额度范围之内。上市公司对龙能电力的担保符合其现阶段的发展情况，不会影响龙能电力的独立性。

　　综上所述，公司分拆龙能电力至A股上市符合《若干规定》的相关要求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于分拆所属子公司至A股上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　本次分拆完成后，公司仍是龙能电力的控股股东，龙能电力仍是公司合并报表范围内的子公司，公司和龙能电力将专业化经营和发展各自具有优势的业务，通过专业化释放出各自的产能，实现整个公司体系增值，有利于公司各方股东价值的最大化。分拆上市有利于提高龙能电力综合竞争力，实现利益最大化，对龙能电力其他股东产生积极的影响。本次分拆完成后，龙能电力将直接对接资本市场，依托A股上市平台独立融资，增强光伏发电、储能及智慧能源管理业务的盈利能力和综合竞争力。龙能电力业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆有助于龙能电力内在价值的充分释放，公司所持有的龙能电力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆龙能电力至上交所科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　公司与龙能电力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

　　公司与龙能电力的业务互相独立，本次分拆不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆，公司将更加专注于电机与控制业务；龙能电力将依托A股上市平台独立融资，促进自身光伏发电、储能及智慧能源管理等业务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于浙江龙能电力科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　龙能电力作为股份有限公司，严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具备相应的规范运作能力。为本次分拆之目的，龙能电力将按照《公司法》及股票上市规则等法律法规的要求，对股份有限公司的各项要求规范运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司监事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1、本次分拆的目的

　　（1）理顺业务架构

　　公司主要从事电机与控制业务，而龙能电力主要从事太阳能光伏发电、储能及智慧能源管理业务。公司与龙能电力的采购、生产、销售等业务模式均存在一定差异，本次分拆后，龙能电力可以针对光伏发电、储能及智慧能源管理的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。

　　（2）拓宽融资渠道

　　本次分拆将为龙能电力提供独立的资金募集平台，使其未来无须依赖卧龙电驱筹集发展所需资金。本次分拆后，龙能电力可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和龙能电力股东提供更高的投资回报。

　　（3）获得合理估值

　　本次分拆有利于提升龙能电力经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和龙能电力各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。

　　（4）完善激励机制

　　目前龙能电力已经设立了管理层、核心骨干人员的持股平台。本次分拆后，龙能电力潜在价值可以在资本市场得到充分体现。龙能电力独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和报酬将取决于龙能电力在资本市场的业绩表现，因此分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。

　　（5）增强竞争能力

　　本次分拆后，龙能电力可在资本市场灵活融资，拓宽融资渠道，更好地支持光伏发电、储能及智慧能源管理等一系列业务发展，可以更好的服务科技创新和实现经济的高质量发展。

　　2、本次分拆的商业合理性和必要性

　　（1）聚焦主营业务，全面均衡发展

　　公司和龙能电力具有不同的主营业务，本次分拆使公司及龙能电力专注主业，不仅可以使卧龙电驱和龙能电力的主业结构更加清晰，同时也有利于公司和龙能电力更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。公司和龙能电力聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。

　　（2）信息披露透明，促进业务发展

　　目前公司已成为全球重要的电机及控制产品供应商。本次分拆后，龙能电力的信息披露更加透明，有利于龙能电力客户更加了解相关信息，进一步促进卧龙电驱和龙能电力业务发展。

　　（3）满足自身需求，迎合市场发展

　　公司分拆龙能电力境内上市是满足自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策。习近平主席提出中国实现“碳达峰、碳中和”的宏伟目标，清洁新能源行业发展正迎来最好的发展机遇期，本次分拆是龙能电力抢占市场先机和提高产品市场占有率的重要战略布局，有利于进一步提升龙能电力市场竞争力和影响力。

　　综上，本次分拆符合公司及龙能电力及其各方股东利益，且本次分拆后，公司仍是龙能电力的控股股东，龙能电力需纳入合并财务报表，公司可以继续从龙能电力的未来增长中获益，本次分拆均有商业合理性和必要性。

　　3、本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：600580      证券简称：卧龙电驱   公告编号：2021-038

　　债券代码：137104      债券简称：20卧龙EB

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆

　　子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）至A股上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍拥有对龙能电力的控股权。

　　2021年6月7日，公司召开八届七次临时董事会会议，审议通过了《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至A股上市的预案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司于2021年6月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日

　　股票代码：600580         股票简称：卧龙电驱        公告编号：临2020-039

　　债券代码：137104         债券简称：20卧龙EB

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司关于提取2020年员工持股计划奖励基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）2018年第二次临时股东大会审议通过的《〈公司2018年至2020年员工持股计划草案〉及其摘要》、《公司员工持股计划管理办法》的规定，公司提取2020年员工持股计划奖励基金的具体情况如下：

　　一、审批程序

　　公司于2021年6月7日召开第八届七次临时董事会会议，审议通过《关于提取2020年员工持股计划奖励基金的议案》，根据公司2018年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、2020年员工持股计划奖励基金提取金额及用途

　　按照《公司2018年至2020年员工持股计划》等规定，公司提取2020年员工持股计划奖励基金总额为1636.66万元，资金将全部用于二级市场购买并持有卧龙电驱股票。

　　三、独立董事意见

　　1、2020年员工持股计划奖励基金的提取符合《公司章程》、《公司2018年至2020年员工持股计划》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司关于提取2020年度员工持股计划奖励基金的议案。

　　2、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年6月8日

　　证券代码：600580      证券简称：卧龙电驱   公告编号：2021-035

　　债券代码：137104      债券简称：20卧龙EB

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司关于股权

　　激励限制性股票回购注销实施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象李涛因离职已不符合本激励计划激励条件，根据本次股权激励计划等有关规定，对李涛所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票9.00万股进行回购并注销。

　　●本次注销股份的有关情况

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2020年3月10日，公司召开七届二十八次临时董事会和七届十九次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2020年3月11日披露的《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-011）。

　　2、公司根据《中华人民共和国公司法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2020年3月11日披露的《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-012）。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　3、2020年6月9日，公司召开了七届三十一次临时董事会及公司七届二十一次监事会，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》，同意对限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2020年6月10日披露的《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格与股票期权行权价格的公告》（公告编号：2020-041）。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　公司限制性股票激励对象李涛因个人原因已离职，公司董事会将根据《股权激励计划》的“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。激励对象李涛因离职已不符合激励条件，故其对应的已获授但未解除限售的全部9.00万股限制性股票回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及李涛1人，合计拟回购注销限制性股票9.00万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票123.30万股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883864258），并向中登公司申请办理对李涛已获授但尚未解除限售的9.00万股股限制性股票的回购注销手续。

　　预计本次限制性股票于2021年6月10日完成注销，注销完成后，公司总股本由1,308,918,586股变更为1,308,828,586股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京安杰（上海）律师事务所应对本次回购注销限制性股票的事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定；公司本次回购注销的事由、回购对象和股份数量符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日