证券代码：000507        证券简称：珠海港          公告编号：2021-067

　　珠海港股份有限公司

　　第十届董事局第十一次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第十一次会议通知于2021年6月4日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2021年6月7日上午10:00以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的相关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于拟收购香港上市公司天伦燃气11.96%股权的议案

　　为进一步拓展公司新能源主业的规模及发展空间，提高公司可持续发展及盈利能力，公司拟通过全资子公司珠海港香港发展有限公司（以下简称“香港发展”），以协议受让方式，收购张瀛岑先生控制的天伦集团有限公司或Kind Edge Limited所持有的联交所主板上市公司——中国天伦燃气控股有限公司（股票简称：天伦燃气，股票代码：01600.HK）120,000,000股股份，约占其总股本的11.96%。本次收购天伦燃气的交易价格为7.68港元/股，交易总金额为92,160万港元。本次收购资金来源为公司自筹资金。公司已于2021年6月7日与张瀛岑先生签署《股份买卖协议》。具体内容详见刊登于2021 年6月8日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于拟收购香港上市公司天伦燃气11.96%股权的公告》。

　　参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议；对外直接投资程序尚需向广东省发改委、商务主管部门、外汇管理局等有关部门履行备案。

　　二、关于公司向华润银行珠海分行申请授信的议案

　　根据公司经营发展的需要，公司拟以信用方式向华润银行珠海分行申请综合授信额度3亿元，授信期限为2年，用于置换他行贷款等。

　　参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2021年6月8日

　　证券代码：000507          证券简称：珠海港         公告编号：2021-068

　　关于拟收购香港上市公司天伦燃气11.96%股权的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、交易实施程序风险。鉴于本次收购为跨境收购，对外直接投资程序尚需向广东省发改委、商务主管部门、外汇管理局等有关部门履行备案（以下简称“ODI程序”)，具有不确定性。

　　2、交易终止的风险。根据协议，如公司未能在2021年7月31日之前支付全部对价及完成收购股权的交割，交易对手方有权决定终止本次交易。

　　3、天然气上下游价格受到较为严格的管制，燃气企业向下游转移成本的能力受到一定限制。如果上游天然气采购价格因国家发改委调整基准门站价格等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致燃气企业毛利空间缩小，对标的企业的财务状况和经营业绩可能产生不利影响。

　　一、交易事项概述

　　（一）本次收购概述

　　为进一步拓展珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）新能源主业的规模及发展空间，提高公司可持续发展及盈利能力，公司拟通过全资子公司珠海港香港发展有限公司（以下简称“香港发展”），以协议受让方式，收购张瀛岑先生控制的天伦集团有限公司（以下简称“天伦集团”）或Kind Edge Limited所持有的联交所主板上市公司——中国天伦燃气控股有限公司（股票简称：天伦燃气，股票代码：01600.HK）120,000,000股股份，约占其总股本的11.96%。

　　本次收购天伦燃气的交易价格为7.68港元/股，交易金额为92,160万港元；公司需于2021年6月30日（付款限期）前支付收购价款，如公司晚于付款限期且在2021年7月31日前支付及完成交割，须加付延迟支付价款的利息。本次收购资金来源为公司自筹资金。公司已于2021年6月7日与张瀛岑先生签署《股份买卖协议》。

　　（二）本次收购的审议程序

　　本次交易已经公司于2021年6月7日召开的第十届董事局第十一次会议审议通过，参与表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议；对外直接投资程序尚需向广东省发改委、商务主管部门、外汇管理局等有关部门履行备案。

　　二、投资主体基本情况

　　1、公司名称：珠海港香港发展有限公司

　　2、英文名称：ZHUHAI PORT (HONG KONG) DEVELOPMENT CO., LIMITED

　　3、公司编码：3054578

　　4、注册地址：香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层

　　5、法定股本：1万港元

　　6、企业类型：私人股份有限公司

　　7、主营业务：贸易、物流服务、信息咨询、股权投资、港口管理。

　　8、股权结构：香港发展为公司全资子公司。

　　三、交易对方的基本情况

　　本次交易对手方为天伦集团或Kind Edge Limited，均为张瀛岑先生控制的企业；其中天伦集团持有天伦燃气已发行总股本之约46.95%股份；根据天伦燃气2021年5月17日披露的《控股股东增持股权》内幕消息公告，张瀛岑正在通过Kind Edge Limited收购天伦燃气股份，收购完成后Kind Edge Limited将持有天伦燃气已发行总股本之约14.05%股份。

　　（一）Tian Lun Group Limited天伦集团有限公司

　　1、成立时间：2003年7月8日

　　2、营业执照注册号：551629

　　3、法定股本：5万美金

　　4、注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　5、董事：张瀛岑、孙燕熙

　　6、公司类型：私人公司

　　7、主营业务：投资控股

　　8、股权结构：金辉发展有限公司持有天伦集团100%股权，张瀛岑、孙燕熙、张道远分别持有金辉发展有限公司60%、20%和20%股权。

　　（二）Kind Edge Limited启益有限公司

　　1、成立时间：2021年4月9日

　　2、营业执照注册号：2059552

　　3、法定股本：5万美金

　　4、注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　5、董事：张瀛岑、孙燕熙

　　6、公司类型：私人公司

　　7、主营业务：投资控股

　　8、股权结构：张瀛岑持有Kind Edge Limited 100%股权，为其实际控制人。

　　上述各方与公司均不存在关联关系，且不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、交易标的基本情况

　　1、公司名称：中国天伦燃气控股有限公司

　　2、成立时间：2010年5月20日

　　3、上市地点：香港联合交易所有限公司主板

　　4、上市时间：2010年11月10日

　　5、法定股本：2,000万港币

　　6、注册地址：Windward 3, Regatta Office Park, PO Box 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands（开曼群岛）

　　7、董事会主席：张瀛岑

　　8、公司类型：香港上市公司

　　9、已发行股份总数：1,003,615,108股

　　10、经营范围：为投资控股公司，附属公司的主要业务是在中华人民共和国投资、经营及管理燃气管道接驳业务、燃气输送和销售业务、加气站建设与营运、及LNG生产与销售。

　　11、股权结构：根据天伦燃气披露的2020年度报告，主要股东及各自持股情况如下：

　　■

　　天伦集团有限公司为天伦燃气的控股股东，张瀛岑、孙燕熙、张道远通过金辉发展有限公司持有天伦集团有限公司100%股份，孙燕熙系张瀛岑配偶，张道远系张瀛岑儿子。

　　12、与本公司关联关系：天伦燃气与本公司不存在关联关系。

　　（二）天伦燃气主营业务情况

　　天伦燃气的历史可追溯至2002年，主要在河南省经营城市燃气销售与接驳工程等业务，是国内较早运营城市燃气的民营企业之一，目前运营区域已经由河南拓展至吉林、甘肃、山东、广东和云南等全国主要省市，业务范围涵盖城市燃气运营、长输管线及工业直供业务、加气站运营、工程安装服务等，形成了较为完善的城市燃气产业链。

　　截至2020年底，天伦燃气在全国16个省份运营67个城市燃气项目，51座加气站及1个LNG工厂项目，共有6条已投入运营及在建的长输管线；2020年全年总销气量15.15亿立方米，累计接驳用户约420万户。

　　（三）最近一年的主要财务数据（经审计）

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　注：以上为天伦燃气公开披露的2020年度财务数据，经罗兵咸永道会计师事务所根据《香港财务报告准则》进行审计，2021年半年度数据尚未披露。

　　（四）本次收购定价情况

　　根据协议，如果公司于2021年6月30日之前支付收购价款，收购价格为7.68港元/股，交易金额为92,160万港元；如果公司于2021年6月30日至2021年7月31日支付收购价款及完成交割，则需按6.5%的年利率按日加付未付资金的延期交割利息；如公司未能在2021年7月31日之前支付全部对价及完成收购股权的交割，交易对手方有权决定延迟支付收购价款之最后限期或终止本次交易；若公司完成ODI程序并通过香港银行账户账单（或其他正式方式）证明本次交易所需资金已经全部到位，可豁免支付上述延期交割约定的延期金额。

　　本次收购天伦燃气股权交易价格为7.68港元/股，若涉及支付延期利息（该利息金额至多492.36万港元），综合成本低于2021年6月7日天伦燃气的收盘价8.46港元/股，交易作价具有合理性。

　　（五）其他情况说明

　　1、本次收购完成后，天伦燃气将成为公司参股子公司，不会导致公司合并报表范围变更；本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、天伦燃气的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3、本次收购完成后，公司承诺：1）不以任何方式与天伦燃气其他股东形成一致行动人关系；2）未经天伦燃气董事会同意，公司将不会单独或联合其他机构，在资本市场上发起对天伦燃气控股权的收购；3）公司在未来转让所持有天伦燃气的股份时，应当告知张瀛岑先生，在同等市场条件下，张瀛岑先生及其推荐机构具有优先受让权。

　　4、资金来源：本次交易的资金来源为公司自筹资金。

　　五、协议的主要内容

　　买方：珠海港股份有限公司（通过境外全资子公司收购）

　　卖方：张瀛岑（通过其直接或间接控制的境外公司出让）

　　1、对价：买方购买出售股份应付予卖方的对价为每股出售股份港币7.68元，合共港币921,600,000元，并将以现金在香港支付。

　　2、付款的方式：

　　对价将按以下方式支付：买方须于2021年6月30日（“付款限期”）或之前向卖方（或其指定的第三方）支付出售股份的全部对价。

　　3、先决条件：

　　买卖出售股份之交割是以完成以下事项为先决条件：

　　（1）买方已完成本协议所需的境外投资（Overseas Direct Investment）相关的中国境内发改、商务、外管、银行等部门审批流程并取得相关批准文件；

　　（2）卖方取得所有有权监管机构（包括但不限于联交所）的所有批准、许可及/或豁免（如有）；

　　（3）目标公司之上市地位并未遭撤销及股份于交割前继续于联交所上市。

　　先决条件之最后限期：倘若上述先决条件未能于2021年6月30日（或卖方与买方另行书面协定之其他日期）或之前得以满足（或在遵守相关法律法规的情况下，由双方书面同意豁免），则本协议将自动终止，届时卖方及买方就买卖出售股份之权利及责任将告终止。

　　4、交割

　　在先决条件满足的前提下，出售股份的交割将于交割日进行（付款日后第二个营业日）。

　　5、延期交割

　　若先决条件已满足，但买方未能于付款限期前支付全部对价及完成交割，买方须就延迟支付全部对价向卖方支付按以下方式计算之利息：利息金额 =对价总金额*年利率[6.5]% *过期天数/ 365。

　　6、若买方未能在2021年7月31日或之前支付全部对价及完成交割，卖方有权决定：延迟支付全部对价之最后限期；或终止本协议项下的出售股份买卖。

　　卖方将以书面通知买方上述决定，如决定延迟最后付款限期，书面通知将订明延迟后的最后付款限期。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次收购的目的和影响

　　1、符合政策方向及公司发展战略。我国明确积极发展天然气、高效利用天然气，以构建结构合理、供需协调、安全可靠的现代天然气产业体系；提出“碳达峰、碳中和”目标，以高效利用清洁能源，大力发展低碳经济；推动天然气在全国居民、商业、工业领域的大规模应用，并开展“煤改气”专项行动，促进大气污染防治；天然气凭借其经济、方便、清洁、安全等诸多优良特性，成为能源体系碳减排的重要抓手，市场发展空间巨大。

　　天伦燃气是国内较早运营城市燃气的区域龙头企业，管道燃气运营区域广，具有丰富的行业经验及管理优势，业务发展潜力较大；公司一直秉承“智慧绿色战略”，业务覆盖传统电力能源产业、新能源产业、管道燃气领域等，本次参股天伦燃气有助于进一步扩大公司燃气产业规模，既符合相关产业政策方向，也符合公司战略导向。

　　2、进一步拓展公司燃气主业的发展空间。公司依托珠海市政府授予的珠海西部地区管道燃气业务特许经营权，从事珠海横琴新区、珠海市西部城区管道燃气的建设、运营及维护；通过参股天伦燃气，能够在原有产业积累基础上，实现异地燃气业务布局，进一步拓展公司燃气业务规模和新的发展空间；后续将充分发挥双方资源优势，共同拓展天然气市场，进一步推广天然气在各领域的应用，积极拓展“煤改气”业务，并在未来共同探索和挖掘双方在新能源领域的协同发展，助力国家绿色环保战略。

　　3、对公司经营和财务带来正向影响。完成收购天伦燃气11.96%股权后，公司将按权益法核算。天然气行业具有业务存量稳定、增量潜力巨大等行业特点，根据尽职调查结果，天伦燃气资产状况及现金流情况良好，负债率合理，盈利能力较强，分红稳定，本次收购有望增厚公司业绩，进一步增强公司的盈利能力。本次收购天伦燃气股权所需资金由公司自筹，不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营。

　　（二）存在的主要风险及应对措施

　　本次收购主要面临宏观及行业政策的风险、经营及管理的风险和财务相关风险。针对上述风险，公司将积极推动收购进程，确保全过程合法合规；收购完成后，公司拟依据相关规定和程序行使提名董事的权利，并通过对天伦燃气生产运营、财务风控等方面的管理建议和业务协同，进一步提高天伦燃气的运营效率，以期实现良好投资回报。

　　七、其他

　　公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司后续进展公告。

　　八、备查文件

　　1、珠海港股份有限公司第十届董事局第十一次会议决议；

　　2、股份买卖协议；

　　3、承诺函。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2021年6月8日