本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1.本次解除限售的股份为2009年非公开发行股份购买资产发行的有限售条件股份，解除限售股份为1,125,000,000股，占公司总股本13.10%；

　　2.本次限售股份可上市流通日期为2021年6月9日。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　（一）非公开发行股份基本情况

　　经攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”、“攀钢钢钒”）第五届董事会第四次会议审议通过，决定以向攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）、攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”，本公司前控股股东，其在2015年被现控股股东攀钢集团吸收合并）、攀钢集团成都钢铁有限责任公司（以下简称“攀成钢”）和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称“攀长钢”）发行股份作为支付方式购买其相关资产，同时拟以换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”）和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“长城股份”）的方式（以下简称“本次资产重组”、“整体上市”）进行资产重组。2008年4月11日攀钢集团整体上市方案取得国资委《关于攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整体上市的批复》（国资改革〔2008〕364号）。2008年12月25日，公司收到证监会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司（公司曾用名）发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可〔2008〕1445号），核准公司向攀钢集团发行184,419,566股、向攀钢有限发行186,884,886股、向攀成钢发行334,675,348股、向攀长钢发行44,020,200股股份购买其相关资产。上述股份已于2009年8月12日在深圳证券交易所上市，股份性质均为有限售条件流通股。

　　（二）本次限售股形成后至今公司股本变化情况

　　本次非公开发行股份新增股份共计750,000,000股，整体上市完成后，公司总股本变更为5,726,497,468股。公司2011年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》,决定以公司2011年12月31日总股本5,726,497,468股为基数，以资本公积金每10股转增5股。共转增股本2,863,248,734股，转增后公司股本为8,589,746,202股，上述限售股份变更为1,125,000,000股。

　　二、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况

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　　避免同业竞争承诺履行情况说明：

　　截至目前，公司主营业务包括钒、钛、电三大板块，其中钒、钛板块是公司战略重点发展业务。

　　钛板块方面，公司与控股股东不存在同业竞争的情形。

　　钒板块方面，公司钒产品生产业务与控股股东攀钢集团下属子公司攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）钒产品生产业务存在同业竞争。相关情况如下：

　　1. 公司在实施2016年重大资产出售时，控股股东攀钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容为：“西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与本公司潜在的同业竞争，攀钢集团计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入上市公司”。

　　2. 为履行该同业竞争承诺，切实解决同业竞争问题，同时也为推进公司进一步发展，整合钒资源业务，增强公司持续盈利能力，公司于2019年10月18日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-39），拟以现金支付方式购买西昌钢钒钒制品分公司（以下简称“西昌钒制品分公司”）整体经营性资产及负债。公司于2019年12月13日召开了2019年第二次临时股东大会，审议本次重大资产购买相关议案。本次股东大会所有13项议案中，除议案一《关于公司控股股东、实际控制人履行同业竞争承诺事项的议案》以50.34%刚过半数通过外，其余12项重组有关的特别决议议案均未获得出席会议的2/3以上非关联股东表决通过，重大资产购买终止。

　　3. 公司第八届董事会第十三次会议审议并通过了《关于与关联方续签委托管理协议暨关联交易的议案》，西昌钢钒与公司续签委托管理协议，同意将西昌钒制品分公司作为公司内部二级单位委托公司经营管理，公司拥有其资产管理权、人事任免权、生产经营决策权等。公司目前已对西昌钒制品分公司进行托管经营，并掌握其绝对控制权，因此并不会因西昌钒制品分公司目前属于控股股东资产而导致上市公司利益受到损害。

　　4. 公司正在与各方共同努力，积极推进西昌钒制品分公司相关业务资产注入工作，争取尽快再次启动资产注入程序，以达成承诺之结果。

　　本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次限售股份可上市流通日期为:2021年6月9日

　　（二）本次可上市流通股份的总数1,125,000,000股，占限售股份总数的99.97%、占公司股份总数的13.10%；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下:

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　　四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况

　　本次解除限售前后的股本结构如下:

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　　五、股东对本次解除限售股份的处置意图

　　攀钢集团、攀长钢、攀成钢在本次限售股份解除限售后六个月内，尚无通过交易所竞价交易系统减持计划。

　　如果攀钢集团、攀长钢、攀成钢计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，攀钢集团、攀长钢、攀成钢将按相关规定通过上市公司对外披露相关信息。

　　六、中介机构的核查意见

　　北京康达（成都）律师事务所就本次限售股份持有人持有的限售股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见:

　　“本次申请解除限售的股份1,125,000,000股均为定向增发股份，其中攀钢集团持有556,956,678股、攀长钢持有66,030,300股、攀成钢持有502,013,022股，攀钢集团、攀成钢、攀长钢关于定向增发股份锁定的承诺已履行完毕，本次申请解除限售符合《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。”

　　七、备查文件

　　（一）限售股份解除限售申请表；

　　（二）股份结构表、限售股份明细表；

　　（三）中介机构核查意见。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　　2021年6月8日