声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经长城汽车董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、关于公司本次发行的可转债的信用评级

　　中诚信为公司本次公开发行的A股可转换公司债券进行了信用评级，根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2020]5088D号），长城汽车主体信用等级为AAA，评级展望稳定；本次债券信用等级为AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将进行跟踪评级。

　　中诚信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度报告公布后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

　　三、关于公司本次可转债发行的担保事项

　　根据公司2020年11月6日召开的第七届董事会第九次会议和2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会决议、2020年第三次H股类别股东会议决议、2020年第三次A股类别股东会议审议决议，2021年3月12日召开的第七届董事会第十四次会议决议，公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　四、关于公司的股利分配政策及分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：

　　“第188条公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

　　（一）利润分配的政策

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配的形式

　　公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　1、现金股利分配方式：

　　公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：

　　（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。

　　公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　2、其他股利分配方式

　　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（三）利润分配的决策机制与程序：

　　1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表明确意见。

　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。

　　4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

　　7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（四）利润分配政策的调整或变更：

　　公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表明确意见。”

　　（二）最近三年现金分红情况

　　1、公司最近三年利润分配方案

　　（1）公司2018年度利润分配方案

　　经2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本9,127,269,000股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税），共计派发现金红利2,646,908,010.00元。本次利润分配已经实施完毕。

　　（2）公司2019年度利润分配方案

　　经2020年6月12日召开的2019年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本9,176,572,500股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利2,294,143,125.00元。本次利润分配已经实施完毕。

　　（3）公司2020年前三季度利润分配方案

　　经2021年2月24日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，公司2020年前三季度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本9,175,953,300股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利2,569,266,924.00元。本次利润分配已经实施完毕。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年现金分红金额系前三季度利润分配，合并报表中归属于上市公司股东的净利润为2020年年度数据。

　　五、公司的相关风险

　　（一）宏观经济及行业政策风险

　　本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　1、宏观经济周期性波动风险

　　汽车产业是国民经济的支柱性产业之一，汽车行业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。我国经济在经历了自改革开放后40余年的高速发展之后，近年来我国经济受到国内外诸多不利因素冲击，国际贸易摩擦不断，地缘政治风险上升，世界金融市场波动，主要经济体政策调整及其外溢效应带来变数，都给我国宏观经济运行带来了难以预料的风险和挑战，尤其是2020年初在全球范围内爆发的新冠疫情导致全球宏观经济出现较大的下行压力。在世界经济不确定因素增多、我国经济步入新常态的背景下，宏观经济的波动将在一定程度上影响公司的盈利能力和财务状况。

　　2、产业政策风险

　　汽车行业的发展受产业政策影响较大。1994年发布实施的《汽车工业产业政策》促使我国汽车工业水平和规模得到较大提升，初步形成较为完整的汽车工业体系；2004年发布实施的《汽车工业产业政策》进一步推进汽车产业结构和产品结构调整，提升国内汽车生产企业产品品牌和自主开发能力，助推汽车产业发展成为国民经济的支柱性产业，开启了中国汽车行业10余年的快速发展阶段。

　　2007年发布实施的《新能源汽车生产准入管理规则》开启了中国新能源汽车产业发展的历史。2012 年发布实施的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020 年）》，提出了新能源汽车行业具体的产业化目标。之后，国家接连出台了一系列配套政策，包括新能源汽车推广应用财政补贴、全国范围内的车辆购置税减免、政府及公共机构采购、扶持性电价、充电基础设施建设支持等，对新能源汽车行业进行全方位扶持。但近年来随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，新能源汽车补贴持续退坡，补贴标准不断提高，短期内对新能源汽车销量造成一定压力，长期则倒逼新能源汽车行业向高续航、低耗能方向转型。

　　综上，汽车行业的发展受到国家产业政策的影响，若国家产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等在未来出现重大调整，可能对公司的生产经营方针及经营业绩产生影响。

　　（二）经营风险

　　1、行业竞争风险

　　目前，我国乘用车行业已经由高速成长期进入稳定发展期，中国汽车行业历经了逾10年的高速增长，于2018年第四季开始进入周期性下滑阶段，国内汽车行业迎来28年首次销量负增长。2019年，国内汽车产销量与行业主要经济效益指标在2018年基础上进一步下降。2020年初，突如其来的新冠肺炎疫情为中国汽车行业按下了“暂停键”，随着疫情防控的逐步好转及国家政策的推动，汽车市场逐步复苏，全年产销量略有下降，基本消除了疫情的影响。根据中国汽车工业协会数据，2020年国内汽车产销量分别完成2,522.5万辆和2,531.1万辆，产销量同比下降2%和1.9%，与上年相比，分别收窄5.5个百分点和6.3个百分点。在市场整体发生周期性波动的情况下，伴随着国内造车“新势力”的不断发展和国外品牌新能源汽车的发力进入，国内汽车市场形成了国内传统汽车企业、外资品牌和国内“新势力”汽车企业并存的竞争格局。国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车的市场空间，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，国内汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。

　　2、新冠疫情等重大不确定因素影响的风险

　　2020年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，国内外经济活动遭受较大影响。目前我国疫情已基本得到了有效控制，但境外疫情仍无明显向好迹象，且各国家、地区均存在二次复发的不确定性风险。新冠病毒疫情的持续蔓延对宏观经济、整车行业的影响将直接影响公司的市场开拓、供应链和产品物流运输等日常生产经营活动，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　3、在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑50%及以上甚至亏损的风险

　　受汽车行业仍未显著回暖以及新冠疫情发展不确定等因素的影响，若出现极端情况，将导致公司营业收入等财务指标大幅波动或下滑，甚至导致公司进行存货计提大额跌价准备或资产减值准备，从而导致公司盈利大幅减少，将有可能导致公司本次公开发行可转换公司债券上市当年存在营业利润下滑50%及以上甚至亏损的风险。

　　（三）募集资金运用相关风险

　　1、募集资金投资项目研发不及预期甚至研发失败的风险

　　本次募集资金投资项目为“新车型研发项目”和“汽车数字化研发项目”，随着项目的顺利实施，公司将能即时推出满足市场需求的汽车产品，丰富公司产品类型，提高产品智能化水平，同时提升公司在新能源汽车市场的份额，增加未来相关营业收入及盈利能力。但本次募集资金投资项目均为研发项目，无法直接产生效益，若上述项目研发进度不及预期甚至出现研发失败的情况，则可能对公司经营产生不利影响。

　　2、新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险

　　本次募集资金投资项目投资总额合计142.90亿元，拟使用募集资金35.00亿元，募集资金投入均属于资本性支出。募集资金投入后，公司固定资产、无形资产等长期性资产将增加，年折旧额及摊销额也将随之增加。因募集资金投资项目不直接产生收益，若公司未来销售收入未能因研发能力的提升而实现增长，则公司存在因新增折旧摊销而导致未来经营业绩下滑的风险。

　　（四）与本次发行相关的风险

　　1、发行风险

　　本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，故本次可转债发行存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

　　2、本息兑付风险

　　在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。

　　3、可转债价格波动的风险

　　可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

　　4、强制赎回风险

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

　　5、转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险

　　本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有者在转股期内大量转股，本公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险。

　　6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

　　公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。并且转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。

　　因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　7、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性风险

　　公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于审议该次转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

　　因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而转股价格修正幅度存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

　　8、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

　　本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。

　　9、评级风险

　　中诚信对公司本次可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为AAA，本次发行的可转债信用等级为AAA，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　10、利率风险

　　在稳健中性货币政策大背景下，叠加中美贸易摩擦、美元利率变化等不可控外部因素影响，未来我国利率波动将可能进一步加剧。在债券存续期内，若市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　除上述风险外，本公司特别提醒投资者认真阅读募集说明书“第三节风险因素”。

　　第一节 释义

　　本募集说明书（摘要）中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　一、一般术语

　　■

　　二、专业术语

　　■

　　注：本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节 本次发行概况

　　一、发行人基本信息

　　■

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行的批准情况

　　1、2020年11月6日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次可转债发行的有关议案；

　　2、2020年12月18日，公司召开2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020年第三次A股类别股东会议，审议通过了本次可转债发行的有关议案；

　　3、2021年3月12日，经公司召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，对本次可转券发行方案进行了调整，将本次可转债发行规模进行了调减，发行方案的其他条款不变；

　　4、2021年3月29日，公司关于公开发行A股可转换公司债券申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　5、2021年4月16日，中国证监会出具《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号），核准公司向社会公开发行面值总额35.00亿元A股可转换公司债券，期限6年。

　　（二）本次发行方案

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币35.00亿元，发行数量为350万手（3,500万张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2021年6月10日至2027年6月9日。

　　5、票面利率

　　第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　其中，I为年利息额，B1为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。

　　（2）还本付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2021年6月10日，T日）。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　⑤本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2021年6月17日，T+4）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2027年6月9日）止，即2021年12月17日至2027年6月9日。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为38.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　■

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值107%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由联席主承销商包销。本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年6月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　原A股股东可优先配售的长汽转债数量为其在股权登记日（2021年6月9日，T-1日）收市后登记在册的持有长城汽车的股份数量按每股配售0.573元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

　　原A股股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致。

　　若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配长汽转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原A股股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原A股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　16、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）可转债持有人的权利：

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务：

　　①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　②以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围：

　　①当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　⑦法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③拟修改债券持有人会议规则；

　　④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　⑦公司提出债务重组方案的；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

　　17、本次募集资金用途

　　本次拟公开发行可转债总额不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　18、募集资金存管

　　公司已制定《长城汽车股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　20、本次决议的有效期

　　本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）本次A股可转换公司债券的资信评级情况

　　中诚信为公司本次公开发行的A股可转换公司债券进行了信用评级，根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2020]5088D号），长城汽车主体信用等级为AAA，评级展望稳定；本次债券信用等级为AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将进行跟踪评级。

　　中诚信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度报告公布后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

　　（四）承销方式及承销期

　　本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2021年6月8日至2021年6月17日。

　　（五）发行费用

　　本次发行费用预计总额为1,202.74万元（不含税），具体包括：

　　■

　　上述费用均为预计费用，保荐费及承销费将根据《保荐承销协议书》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　　（六）承销期间的时间安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下：

　　■

　　上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（七）本次发行证券的上市流通

　　本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易。

　　三、本次发行有关机构

　　（一）发行人：长城汽车股份有限公司

　　■

　　（二）保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　■

　　（三）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

　　■

　　（四）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　■

　　（五）联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司

　　■

　　（六）发行人律师：北京市中伦律师事务所

　　■

　　（七）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（八）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　■

　　（九）申请上市交易所：上海证券交易所

　　■

　　（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　■

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人股本及前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司的股本结构

　　截至2020年末，公司的股本结构如下：

　　■

　　（二）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2020年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　二、控股股东、实际控制人基本情况（一）股权控制关系

　　公司控股股东为创新长城，实际控制人为魏建军先生。截至2020年12月31日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注：长城控股持有公司37,998,500股H股

　　（二）控股股东基本情况

　　截至2020年12月31日，公司控股股东为创新长城，本次发行前持有发行人51.15亿股股票，持股比例为55.74%。创新长城概况如下：

　　■

　　2020年度，创新长城未经审计的合并口径主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（三）实际控制人基本情况

　　魏建军先生通过创新长城间接持有公司55.74%股份，通过长城控股持有公司37,998,500股H股，为公司的实际控制人。

　　魏建军先生于1999年毕业于中共河北省委党校企业管理专业，1990年加入保定长城汽车工业公司（本公司前身）并担任总经理，2001年6月至今任公司董事长，魏建军先生为河北省第九届、第十届人大代表及中共十八大党代表。

　　（四）实际控制人对其他企业的投资情况

　　实际控制人魏建军先生控制的主要企业情况请参见“第五节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系/（七）控股股东、实际控制人控制的企业”。

　　（五）公司控股股东所持股票质押情况

　　截至2020年12月31日，创新长城持有的公司股票中有176,019万股处于质押状态，质押股份数量占其持有公司股份数的34.41%，占公司总股本的19.18%。

　　第四节 财务会计信息

　　一、最近三年财务报告及审计情况

　　德勤对公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计，并分别出具了德师报（审）字（19）第P01360号、德师报（审）字（20）第P02434号、德师报（审）字（21）第P02047号标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　联席主承销商

　　签署日期：二〇二一年六月

　　（下转A40版）