用较高；2020年管理费用同比有所下降主要系本年中介费用降低和西安紫光国芯不再纳入合并范围管理费用减少所致。

　　3、研发费用

　　报告期内，公司的研发费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司研发费用分别为20,556.57万元、17,587.65万元和34,687.66万元，占当期营业收入的比例分别为8.37%、5.13%和10.61%。公司一直重视研发投入，注重研发人才培养，致力于生产有自主知识产权和竞争力的产品，公司近三年研发投入分别为49,190.40万元、57,547.21万元和60,367.44万元，占营业收入比平均不低于18.41%，部分符合资本化条件的研发投入计入了开发支出。2020年研发费用增长较多主要系特种集成电路业务费用化核算的自研项目投入增加所致。

　　4、财务费用

　　报告期内，公司的财务费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司财务费用主要为银行借款和债券利息支出，营业收入占比均较低。2018年和2020年财务费用较低主要系当期取得汇兑净收益1,294.64万元和1,454.08万元所致。

　　（四）营业外收入及支出分析

　　1、营业外收入

　　报告期内，公司的营业外收入明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、营业外支出

　　报告期内，公司的营业外支出明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）其他利润表项目分析

　　1、资产减值损失

　　报告期内，公司的资产减值损失明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司资产减值损失主要为存货跌价损失和固定资产减值损失。2018年计提固定资产减值准备4,213.37万元，系公司2011年上线的LED用蓝宝石生长与衬底加工产线设备计提的减值准备。因蓝宝石衬底市场供过于求，且设备升级换代，该产线产能利用率不足，公司多次产线盘活也未达到预期效果，根据卓信大华估报字（2018）第2017号估值报告，计提了减值。报告期内，公司对于预计可变现净值低于成本的存货计提了存货跌价准备。公司存货跌价准备的计提金额与该部分存货的实际状况相符，合理地反映了该部分存货的质量。除上述情况外，公司其他存货不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　2、投资收益

　　报告期内，公司的投资收益明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司投资收益分别为11,169.06万元、-9,552.44万元和-9,504.86万元。2018年，公司投资收益金额较高，主要系当年对紫光同创的长期股权投资由成本法转为权益法形成的投资收益及出售华虹半导体股票形成的投资收益。2019年和2020年，联营企业紫光同创计入当期损益的研发支出大幅增加导致公司权益法核算确认的投资损失金额较大。

　　3、其他收益

　　报告期内，公司其他收益金额分别为1,697.22万元、1,708.77万元和6,194.57万元，均为收到的与公司日常活动相关的政府补助，占公司各期利润总额比例分别为4.55%、3.75%和6.61%，占比较小，公司业绩增长对政府补助不存在依赖。

　　4、信用减值损失

　　报告期内，信用减值损失明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》。

　　公司按新准则自2019年1月1日起将应收票据及其他应收款的坏账准备通过“信用减值损失”科目核算。

　　（六）非经常性损益分析

　　单位：万元

　　■

　　非经常性损益对公司整体盈利能力影响有限。公司非经常性损益主要由非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助组成。

　　报告期内，公司归属于母公司股东非经常性损益金额分别为15,283.15万元、1,901.16万元和11,062.07万元。分别占同期归属于母公司股东净利润的42.92%、4.69%和13.72%。2018年公司归属于母公司股东非经常性损益金额较大的原因系公司：（1）对紫光同创的长期股权投资由于持股比例降低从成本法改为权益法核算获得了非流动性资产处置损益；（2）当期出售可供出售金融资产取得了投资收益。2020年公司归属于母公司股东非经常性损益金额较大主要系计入当期损益的政府补助较多所致。

　　（七）所得税费用分析

　　报告期内，公司所得税费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司所得税费用占利润总额基本保持稳定，均在15%以下。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为31,864.28万元、26,592.89万元和41,767.46万元，占净利润的比重分别为91.42%、66.39%和52.11%。

　　报告期各期，公司收到的政府补助如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）投资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年至2020年，公司投资活动产生的现金流量净额总体为负数，主要原因系公司为扩大研发规模，不断加大固定资产、在建工程和无形资产等投资，购买新建办公用地所致。

　　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年和2020年，公司筹资活动产生的现金流量净额总体为负数，2019年为正，主要原因系公司2019年取得银行借款较多，大于偿还债务支付的现金流出。

　　四、资本性支出分析

　　（一）报告期内公司的资本性支出情况

　　报告期内，公司重大资本性支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主要的资本性支出为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。报告期内，公司根据业务发展规划，通过购买固定资产和无形资产、其他长期资产及持续加大研发投入等以适应公司经营规模不断扩大的需要。

　　（二）未来可预见的资本性支出计划

　　截至报告期末，除本次募集资金计划投资的项目外，公司未来可预见的资本性支出计划主要包括成都研发中心项目、SMD小型化项目、集成电路在安装设备、小型化OCXO及专用IC研发及产业化项目、5G通信高速光模块用高基频石英晶体振荡器产业化项目、年产2亿件5G通信网络设备用高档石英谐振器产业化项目，计划投资总额79,886.75万元，已投入资金59,612.04万元，尚需投入资金20,274.70万元。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见募集说明书摘要“第六节 本次募集资金运用”的相关内容。

　　单位：万元

　　■

　　五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况

　　（一）会计政策变更情况

　　1、2018年度重要会计政策变更

　　（1）财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　（2）财政部会计司于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对财会[2018]15号中的相关问题等进了明确。

　　上述变更对财务报表项目列示产生影响，对公司净利润、净资产均无影响。

　　2、2019年度重要会计政策变更

　　（1）财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）。公司依据相关文件规定的起始日于2019年1月1日起开始执行新金融工具准则的会计政策。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　① 首次执行日2019年1月1日，对合并财务报表的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　② 首次执行日2019年1月1日，对母公司财务报表的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）公司根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对财务报表格式进行了修订。

　　3、2020年度重要会计政策变更

　　（1）财政部于2017年7月5日修订并发布《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据新收入准则中衔接规定相关要求，企业可不重述前期可比数，但应当根据首次执行“新收入准则”的累积影响数，调整首次执行“新收入准则”当年年初留存收益及财务报表其他相关项目。公司自2020年1月1日起执行新收入准则，执行新收入准则后，公司将调减2020年期初留存收益4,636,057.08元，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　首次执行日2020年1月1日，对合并财务报表的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）2017年5月10日，财政部发布了财会[2017]15号文，对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，按照财政部要求对政府补助会计政策进行了变更，政府补助采用总额法核算。2020年，为使会计核算更加准确，会计披露更符合企业实际情况，公司对符合净额法核算条件的政府补助改按净额法核算。该政策变更对公司净利润、净资产均无影响。

　　该会计政策变更对合并财务报表的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）重要会计估计变更

　　报告期内，未发生重要会计估计变更。

　　（三）重大会计差错更正

　　报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

　　（一）重大担保事项

　　截至报告期末，发行人无对外（紫光国微及合并范围之外）担保情况。发行人的对内担保情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等

　　1、重大未决诉讼、仲裁

　　截至2020年12月31日，发行人未发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的重大未决诉讼、仲裁。

　　发行人及控股子公司尚未了结的所涉金额一千万元以上的诉讼、仲裁案件汇总如下：

　　■

　　2、其他或有事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在其他或有事项。

　　（三）重大期后事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在重大期后事项。

　　七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　（一）资产状况发展趋势

　　报告期内，公司资产结构合理稳定，资产质量良好。公司流动资产主要系与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款、应收票据和存货等，预期未来将随着业务规模的扩大而增加；非流动资产主要包括日常经营活动所需的固定资产、无形资产、经营活动中形成的在建工程、开发支出和并购中确认的商誉等。随着募投项目的实施，非流动资产将会进一步增加。

　　（二）负债状况发展趋势

　　报告期内，公司负债以流动负债为主，负债规模较小。本次可转换公司债券发行募集资金到位后将进一步优化公司负债结构，可转债转股后将降低资产负债率，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。公司未来将根据生产经营需要保持合理的负债结构，努力降低融资成本，提高资金使用效率。

　　（三）盈利能力发展趋势

　　报告期内，公司净利润持续增长，销售毛利率高于行业平均水平。近年来，国际竞争格局日趋复杂，主要经济体贸易摩擦与竞争日趋激烈，贸易保护主义行为呈加剧之势，各地区贸易政策不断变化。部分国家通过科技和贸易保护的手段，对中国相关产业的发展造成了不利影响，严重影响了长期以来集成电路产业链全球分工合作的成功运作模式，半导体产品的国产替代成为国内下游客户的必要选择，国内半导体产业链的相关公司迎来历史赋予的发展机遇。公司为智能安全芯片龙头企业，市场占有率行业领先。未来募投项目实施完成后，公司将扩大生产规模，加快新产品的研发与生产，提高市场占有率，进一步增加营业收入。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　（一）本次募集资金投资项目概况

　　本次发行募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二）实际募集资金数额不足时的安排

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况

　　（一）新型高端安全系列芯片研发及产业化项目

　　1、项目概况

　　安全芯片是一个可独立进行密钥生成、加解密的装置，内部拥有独立的处理器和存储单元，可存储密钥和特征数据，提供加密和安全认证服务。安全芯片具有数据的存储、传递、处理等功能，广泛地应用于多元化的应用场景，包括消费电子产品、通信以及安全存储加密等领域。

　　随着数字化和科技的迅猛发展，物联网、5G、云计算、大数据、工业互联网等新兴市场安全芯片的市场进一步扩大，为满足日益增长的市场需求，公司开展新型高端安全系列芯片研发和产业化项目，项目建设完成后，可以大幅度提高芯片的算法性能，提供高性能运算能力，提升产品的性能以及安全性，在进一步提升公司在高端安全芯片的市场占有率以及竞争力，保证技术领先优势。

　　具体产品情况如下所示：

　　（1）自主知识产权内核的安全芯片

　　在公司现有的安全芯片技术的基础上，结合开源内核，通过技术创新研发出安全内核，一方面可以填补安全芯片采用开源安全内核的空白；另一方面，可以确保公司安全芯片产品的供应链安全。

　　（2）面向5G多应用的大容量安全芯片

　　公司在现有安全芯片技术的基础上，研发面向5G多应用的大容量安全芯片并实现产业化。产品研发完成后，将进一步提升算法性能，增大存储器容量，扩展通信接口，加载多应用安全软件和系统，满足更多5G应用的市场需求，为安全芯片产品开拓5G多应用市场提供产品支撑。

　　（3）面向5G车联网V2X的高性能安全芯片

　　公司在现有的安全芯片技术的基础上，研发面向5G车联网V2X的高性能安全芯片并实现产业化。项目完成后，可大幅提高产品的验签算法性能、同时具有高可靠性、高可用性以及较高的容错能力，满足V2X安全芯片领域的市场需求，为安全芯片产品开拓V2X应用高端市场提供产品支撑。

　　（4）面向服务器和云计算的高性能安全芯片

　　公司在现有的安全芯片技术的基础上，研发面向服务器和云计算的高性能安全芯片并实现产业化。产品实现超高密码算法性能、高速通信接口、高速并行处理，为服务器和云计算领域提供高安全、高性能的安全解决方案，为安全芯片产品开拓服务器和云计算高端市场提供产品支撑。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）紧跟行业发展趋势，满足日益增长的市场需求

　　安全芯片可以实现数据的存储、传递和处理等功能，广泛的应用于多元化场景，包括金融、通信以及安全存储加密等领域。当前，随着全球范围内金融、电信、交通等领域的智能化趋势进一步深化，给安全芯片发展带来巨大需求。在智能卡领域，包括接触式/非接触式的智能卡将取代传统的磁条卡以及其他证件（电子护照、电子身份证）的电子化。在5G车联网领域，车联网在5G新基建政策支持下，有望迎来较大发展，但车联网及智能网联汽车所面临的信息安全问题越来越突出，基于国产商用密码算法的V2X安全芯片则是有效保障车端安全的核心与基石。另外，随着5G时代的来临，5G终端产品和5G超级SIM卡对于数据存储、信息安全的需求也同步大幅增加。因此，未来高端安全芯片具有广阔的市场前景。本项目拟研发并产业化面向5G车联网V2X的高性能安全芯片、面向5G多应用的大容量安全芯片等高端安全芯片，有效的满足了日益增长的市场需求。

　　（2）持续进行产品升级，推动公司可持续快速发展

　　公司为国内智能安全芯片头部企业，主要产品为智能卡安全芯片，主要应用领域包括政务、电信、银行、能源等领域，市场相对成熟。随着数字化和科技的迅猛发展，在物联网、5G、云计算、大数据、工业互联网等新兴市场安全芯片覆盖率有待于进一步提高。智能安全芯片的应用场景以及需求更加多元化。公司在现有安全芯片的基础上，积极研发新型高端安全芯片产品，如面向5G车联网V2X的高性能安全芯片、面向服务器和云计算的高性能安全芯片、面向5G多应用的大容量安全芯片、自主知识产权内核的安全芯片。本项目建设完成后，不仅对现有业务产品带来良好的协同作用，而且产品的持续升级迭代可以使公司占领更为高端的安全芯片市场，为公司可持续发展奠定良好的基础。

　　（3）提升产品性能，进一步增强公司市场竞争力

　　公司计划在现有智能芯片产品基础上，进一步加快新型高端安全系列芯片的研发、制造及销售，巩固公司在安全芯片市场的领先地位，为各类垂直行业客户，特别是电信、银行等大型金融客户，提供新型安全芯片整体解决方案；同时，根据技术需要、市场发展要求，积极探索安全芯片的新型技术发展路径、工艺技术方案，加大开发具有高附加值的新型安全芯片产品。本项目建设完成后，可以大幅度提高芯片的算法性能，提供高性能运算能力，提升产品的性能以及安全性，在进一步提升公司整体竞争力的同时，保证技术领先优势。

　　（4）保障产业链安全，抓住国产化替代机会

　　近年来，国际竞争格局日趋复杂，主要经济体贸易摩擦与竞争日趋激烈，贸易保护主义呈加剧之势。部分国家通过科技和贸易保护的手段，对中国相关产业的发展造成了不利影响。处理器内核是安全芯片的核心组件，目前市场上的安全芯片通常采用非开源内核。受地缘政治影响，未来安全芯片行业充满较高的不确定性。本项目利用开源内核，通过技术创新研发安全开源内核，一方面可以填补安全芯片采用开源安全内核的空白；另一方面，可以确保公司安全芯片产品的供应链安全。此外，基于信息安全等方面的考虑，公司研发的开源内核能够更好的符合国内市场要求，抓住国产化替代的机遇，提高公司竞争力。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）国家发布一系列政策支持半导体产业发展

　　集成电路行业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。我国政府高度重视集成电路产业的发展，颁布了多项支持集成电路行业发展的政策法规，为我国集成电路产业发展营造了良好的环境。

　　2020年7月国务院发布了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，首次提出聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、集成电路设计工具、基础软件、工业软件、应用软件的关键核心技术研发，探索关键核心技术攻关新型举国体制。

　　2019年财政部和税务总局发布了《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》，对依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算企业所得税优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。

　　2018年，财政部、国家税务总局、国家发改委、工业和信息化部发布了《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》，对满足要求的集成电路生产企业实行税收优惠减免政策，符合条件的集成电路生产企业可享受前五年免征企业所得税，第六年至第十年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止的优惠政策。

　　2017年2月国家发改委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，明确集成电路等电子核心产业地位，并将集成电路芯片设计及服务列为战略性新兴产业重点产品和服务。

　　2016年8月国务院发布了《关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》，将“核高基”、集成电路装备等列为国家科技重大专项，发展关键核心技术，着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题，建成一批引领性强的创新平台和具有国际影响力的产业化基地，造就一批具有较强国际竞争力的创新型领军企业，在部分领域形成世界领先的高科技产业。

　　在大行业背景下，我国集成电路产业顺应产业转移步伐，实现国产替代与自主可控稳步推进。本项目建设是对国家支持集成电路产业发展的积极响应，是对高端安全芯片的进一步推进，符合国家对集成电路行业的发展规划，国家政策的大力支持对本项目的顺利实施提供了良好的政策环境。

　　（2）公司具有高水平的研发设计团队及较强的科研创新能力

　　公司是一家专业从事集成电路设计、研发的高新技术企业，在智能安全芯片技术和产品开发实践中，公司取得了丰富技术及经验积累。经过多年的发展，公司拥有一支高水平的研发团队。截至2020年12月31日，公司研发人员数量815人，研发人员占比42.92%，研发人员均具有丰富的IC设计经验。

　　此外，公司拥有国内领先的安全芯片设计技术，有46项核心专利，涵盖了体系结构、密码运算、电源管理、调制解调、系统仿真、功耗分析、抗干扰检测电路、混合信号及FLASH坏块管理等关键技术领域。截止目前，公司通过自主创新研发，已经突破了40nm工艺及其以上节点的安全芯片研发关键技术，建立了设计、测试、质量保障和工艺外协等四大技术平台，可保障28nm、40nm、65nm、0.11um等工艺节点的安全芯片的研发、制造、测试及应用开发。公司的安全芯片THD89成为国内首款通过国际SOGIS互认的CCEAL6+安全认证产品，是全球安全等级最高的安全芯片之一，实现了中国在该领域零的突破。公司高水平的研发设计团队和较强的科研创新能力为本项目的顺利实施提供良好的基础。

　　（3）公司具有良好的销售网络和客户基础

　　当前，公司已经建设了较为完善的营销网络进行市场开拓和销售，公司将销售区域划分为华北区、西北区、西南区、华东区，由区域经理负责各区的市场开拓和销售工作。根据国内安全芯片市场的产品应用特点，通过将市场分类有针对性地采取有效应用解决方案和形成用户交流沟通网络等方式，目前已成功打开金融、通信、车载设备、电子证件等多个应用领域市场，并成为上述安全芯片市场主要供应商之一。公司现有的营销网络和安全芯片产品知名度，为本项目的新型高端安全系列芯片产能消化提供了根本保障。

　　4、主要原材料及能源供应情况

　　（1）主要原材料供应情况

　　本项目所需要的原材料主要包括晶圆和封测，供应商均为长期合作伙伴，且存在相应的工艺、技术等壁垒，不存在无序的低价冲击市场的情况，完全可以在国内市场得到满足。

　　（2）能源供应情况

　　本项目不涉及生产，能源需求主要为办公用电，价格较为稳定的，相关成本在总成本中占比较小。

　　5、项目备案、环保情况

　　该项目不属于固定资产投资项目，无需办理内资企业投资项目备案手续和环评手续。

　　6、项目投资的测算依据及过程

　　（1）项目具体投资数额安排明细

　　项目总投资估算为人民币76,595.89万元。其中，工程费用估算为5,076.73万元；工程建设其他费用估算为61,530.00万元；预备费估算为3,330.34万元；铺底流动资金6,658.82万元。截至董事会决议日，公司尚未就该项目予以投入，具体项目投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）项目投资数额的测算依据和测算过程

　　①设备购置费

　　本项目设备购置费为5,076.73万元，主要为芯片开发设计以及测试设备，具体构成如下：

　　■

　　②建设期租赁费

　　本项目建设期租赁费为2,808.00万元，其中，办公室面积2,500.00平米，实验室面积100.00平米，租赁单价为10元/天/每平米，具体明细如下：

　　■

　　③ 试验研究费

　　本项目试验研究费为58,722.00万元，其中包括研发人员费用43,905.00万元，材料费5,240.00万元，测试化验加工费5,665.00万元，知识产权技术服务费3,912.00万元。具体构成如下：

　　a.研发人员费用

　　■

　　b.材料费

　　■

　　c.测试化验加工费

　　■

　　d.知识产权技术服务费

　　■

　　④预备费及铺底流动资金

　　本项目按工程费用及工程建设其他费用之和的5%计取，合计基本预备费为3,330.34万元，不考虑涨价预备费。

　　本项目铺底流动资金系根据各项流动资产和流动负债的周转天数和周转次数，并对应年成本费用，计算出流动资产额和流动负债额，从而估算出本项目每年所需的流动资金。本项目的铺底流动资金为6,658.82万元。预备费及铺底流动资金未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。

　　7、项目经济效益分析

　　本项目计算期为8年，其中建设期3年，从第2年开始产生收入，计算期第5年公司收入达到最大值，具体收入情况如下所示。

　　（1）营业收入的测算过程

　　本项目营业收入的测算系根据公司同类型产品报告期内平均销售单价为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定，并根据各年销量情况测算得出。

　　营业收入测算过程如下表所示：

　　■

　　（2）成本费用测算过程

　　单位：万元

　　■

　　（3）相关税金及税率

　　■

　　根据以上主要假设测算，本项目投资回收期（含建设期）为6.71年，税后内部收益率为15.26%，具有较好经济效益。

　　（4）效益测算的谨慎性和合理性

　　在假设的设立及效益预测方面，该项目效益测算所使用假设均按照公司实际情况、客观行业数据以及国家相关政策做出，利润及收益的测算方法符合会计政策及行业惯例，效益预测方法谨慎、合理。在预测结果方面，该项目达到完全运营状态时毛利率为33.56%，与可比芯片设计企业以及公司历史毛利率相比较为谨慎。

　　综上，本效益测算具有谨慎性和合理性。

　　8、项目建设进度安排

　　本项目建设期拟定为3年。本项目进度计划内容包括项目的前期准备、场地租赁、设备采购、设备安装调试等。具体进度如下：

　　■

　　9、项目的环境保护情况

　　废水：本项目属于非生产性项目，项目实施及运营过程中可能产生的废水主要是员工生活废水。

　　固废：员工生活所产生的生活垃圾。

　　本项目的污染源只是生活废水和垃圾，对环境不构成污染，因此，本项目的建设从环境保护的角度分析是可行的。

　　10、项目实施主体及地点

　　项目实施主体为发行人全资子公司紫光同芯微电子有限公司。项目建设地点位于北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场，项目研发测试场地及办公场地等拟通过租赁的方式解决。

　　（二）车载控制器芯片研发及产业化项目

　　1、项目基本情况

　　汽车电子由半导体器件组成，用以感知、计算、执行汽车的各个状态和功能。伴随着汽车的数字化、智能化、网联化，汽车电子已成为未来发展方向，下一代汽车系统将应用于混合动力车、电动车等新型车型，因此需要汽车系统中的各控制单元具备更高效能、更高功能的整合度，以便能够对周边通信设备及时响应，同时运用丰富的图形化接口展示人机交互界面，提升用户体验度。

　　汽车电子的快速发展带动了功率器件、控制器、传感器及存储器等各类半导体芯片的需求大幅攀升。其中车载控制器多核控制器芯片，主要用于汽车整车控制领域，具有提高车辆的动力性能、安全性能和经济性等作用，是汽车控制器核心部件，承担了数据交换、安全管理、驾驶员意图解释及能量流管理的任务。同时车载控制器多核控制器芯片通过多核处理集成架构设计与优化技术、抗温度、湿度、噪声干扰技术以及ESD全芯片保护电路设计等关键技术，攻克车规级整车微控制器芯片部分失效的难题，提高了车载控制器芯片的可靠性、高性能、安全性和保障性。

　　本项目针对国内车载控制器芯片日益旺盛的市场需求设计研发，形成工艺技术能力和量产能力。通过车规级控制器芯片的研发，一定程度上提升国内车载控制芯片数字化、智能化、网联化水平，进而推动车载芯片关键技术和产业落地进程。此次对于车载高端控制器芯片的研发，基于公司深耕安全芯片的技术和资源积累，进一步实现公司多元化的市场布局，提升公司的核心竞争力。

　　2、项目建设必要性

　　（1）促进国内车载芯片产业化，满足不断增长的市场需求

　　芯片普遍应用于计算机、消费类电子、网络通信、汽车电子等领域，目前汽车产业的技术创新主要由汽车电子技术推动，芯片是设备智能化的核心。随着汽车智能化、车联网、安全汽车和新能源汽车时代的到来，车载芯片的使用将更加广泛，市场应用也不断增多，市场对于芯片产品的需求更加迫切，但是目前整体芯片的产量不能满足不断增长的市场需求。本项目拟新增国内外先进的研发设备，继续建设和完善车载芯片的研发环境，继续开展车载控制器多核控制器芯片研发建设，通过多核处理集成架构设计与优化技术、抗温度、湿度、噪声干扰技术和ESD全芯片保护电路设计等关键技术，攻克车规级整车微控制器芯片部分失效的难题，提高车载控制器芯片可靠性、高性能、安全性和保障性。通过本项目建设，可以满足国内市场对车载控制器芯片日益旺盛的需求，全面提升国内车载控制芯片数字化、智能化、网联化水平，推动车载芯片关键技术和产业落地进程。

　　（2）加速芯片国产化替代进程，打破市场垄断格局

　　车载芯片市场是近年来发展最快的IC芯片应用市场之一，受益于汽车智能化、数字化等因素的影响，车载芯片增速显著。汽车芯片通常工作在高温、高湿、严寒等恶劣极端环境下，加上汽车对安全事故的零容忍，对产品的抗干扰能力、可靠性及稳定性要求极高，同时由于产品开发周期比较长以及产品的定制化需求，新进企业很难进入芯片行业产业链中，所以汽车芯片拥有极高的技术和行业壁垒。从供给端来看，国产芯片在车规级芯片市场中处于弱势地位，对外依赖度较高，国内芯片产品主要依赖进口。受国际贸易的影响，国内厂商急需在国际厂商严密的技术封锁下，加强技术研发投入，突破芯片制造工艺的壁垒，逐步提高芯片国产化程度，加速实现技术升级与创新成果。公司瞄准车载芯片市场，通过本项目布局车载控制器芯片，有助于打破国外厂商在该领域的垄断，抢位车载芯片国产化发展先机，国产化替代势在必行。

　　（3）培育新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力

　　受益于汽车智能化、数字化等因素的驱动，全面带动了国内车载芯片的快速发展，中国成为全球汽车芯片需求的核心驱动力，在此过程中，市场的竞争将愈加激烈，目前安全芯片是公司的主要利润来源。在集成电路设计行业，芯片技术日新月异，公司必须紧跟不断变化的市场需求，拓展新的细分领域，不断向前景更广阔、市场空间大的车载高端芯片及其他高端领域拓展。因此，公司除了继续保持在芯片研发技术、客户服务等方面的优势外，需要投入充足的资金应对新的市场竞争。通过本次项目的建设，将为公司拓展车载芯片领域创造积极条件，车载芯片的产业化将形成公司新的利润增长点，降低公司经营风险，增强公司的可持续发展能力。

　　3、项目建设可行性

　　（1）政策支持芯片设计研发及产业化进程，本项目有良好的政策环境

　　集成电路行业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。同时随着汽车科技变革的蓬勃兴起，智能汽车也已成为中国汽车产业发展的战略方向，近年来，国务院、工信部、发改委等多部委先后出台多项政策，加快构建我国集成电路和智能汽车法律法规体系，推动关键技术和产业落地进程。

　　2020年7月，国务院发布了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，首次提出聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、集成电路设计工具、基础软件、工业软件、应用软件的关键核心技术研发，探索关键核心技术攻关新型举国体制。

　　2020年3月，发改委、工信部等11部委发布了《智能汽车创新发展战略》，重点突破关键基础技术，开展环境感知、智能决策控制、车路交互等基础前瞻技术研发；推荐车载精度传感器、车规级芯片等产品研发与产业化。

　　2019年12月，工业与信息化部发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年，智能网联汽车新车销量占比达到30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。

　　2018年12月，工业与信息化部发布了《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》，到2020年，实现LTE-V2X在部分高速公路和城市主要道路的覆盖，展开5G-V2X示范应用，建设窄带物联网（NB-IoT）网络，构建车路协同环境，车联网用户渗透率达到30%以上，新车驾驶辅助系统（L2）搭载率达到30%以上，联网车载信息服务终端的新车装配率达到60%。2017年2月国家发改委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，明确集成电路等电子核心产业地位，并将集成电路芯片设计及服务列为战略性新兴产业重点产品和服务。

　　2016年8月，国务院发布了《关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》，将“核高基”、集成电路装备等列为国家科技重大专项，发展关键核心技术，着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题，建成一批引领性强的创新平台和具有国际影响力的产业化基地，造就一批具有较强国际竞争力的创新型领军企业，在部分领域形成世界领先的高科技产业。

　　在大行业背景下，我国集成电路产业顺应产业转移步伐，实现自主可控稳步推进。同时，汽车电子作为汽车产业中的重要一环，为行业的健康发展提供重要支撑，是国家优先发展和重点支持的产业。本项目建设是对国家支持集成电路以及汽车电子产业发展的积极响应，是对车载高端控制器芯片的进一步推进，符合国家的发展规划，国家政策的大力支持对本项目的顺利实施提供了良好的政策环境。

　　（2）良好的营销渠道为项目产能消化提供保障

　　公司通过20年的芯片市场开拓，已形成较为完善的芯片市场销售网络，公司依托芯片技术来满足用户的定制化等需求，同时为客户提供全流程技术支持服务以及快捷商务流程处理等有力措施，不断提升客户的体验度和满意度。公司根据汽车芯片市场的产品应用特点，将车规级芯片进行分类，通过提供有效的应用解决方案等方式，已成功打开车规级通用安全芯片、车规级晶振等多个应用领域市场。依据现有的芯片营销网络为本项目市场拓展提供了营销渠道保障。

　　（3）高素质的设计研发团队以及扎实的技术基础为项目实施提供保障

　　公司核心研发团队历经多年努力创新，在紫光集团和政府单位的大力支持下，通过多项国家省部市级重点科研项目的历练，逐渐形成技术水平领先，综合技术水平较强的芯片研发团队。截至2020年12月31日，公司研发人员数量815人，研发人员占比42.92%，研发人员均具有丰富的IC设计经验。

　　此外，公司一直坚持市场导向的持续创新战略，各项创新性产品的研制流程均以市场调研为起点，不断加大研发投入，经过多年的发展，公司拥有深厚的技术基础。在运营模式方面，公司大力推进新产品的研发，同时依托差异化的产品开发经验以及对电子装备使用的深入理解，实现新产品的快速开发，提升了公司对市场需求的响应速度；在控制器芯片设计方面，公司具有多年在安全芯片领域嵌入式微处理器芯片设计的经验积累；在车规级芯片设计方面，公司通过车规级THD89芯片的研发，初步具备车规级芯片研发和可靠性测试能力。公司的技术能力已基本具备保障低功耗、高性能、高可靠性车规级芯片的研发、制造、测试和应用开发。公司在车规级控制器芯片研发方面的经验积累，为项目的实施提供了技术保障。

　　4、主要原材料及能源供应情况

　　（1）主要原材料供应情况

　　本项目所需要的原材料主要包括晶圆和封测，供应商均为长期合作伙伴，且存在相应的工艺、技术等壁垒，不存在无序的低价冲击市场的情况，完全可以在国内市场得到满足。

　　（2）能源供应情况

　　本项目不涉及生产，能源需求主要为办公用电，价格较为稳定的，相关成本在总成本中占比较小。

　　5、项目备案情况

　　该项目不属于固定资产投资项目，无需办理内资企业投资项目备案手续。

　　6、项目投资的测算依据及过程

　　（1）项目具体投资数额安排明细

　　项目总投资估算为人民币56,701.62万元。其中，工程费用估算为3,770.10万元；工程建设其他费用估算为46,474.64万元；预备费估算为2,512.24万元；铺底流动资金3,944.64万元。截至董事会决议日，公司尚未就该项目予以投入，具体项目投资明细如下：

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　　（2）项目投资数额的测算依据和测算过程

　　①设备购置费

　　本项目设备购置费为3,770.10万元，主要为芯片开发设计以及测试设备，具体构成如下：

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　　②建设期租赁费

　　本项目建设期租赁费为2,304.00万元，其中，办公室面积1,500.00平米，实验室面积100.00平米，租赁单价为10元/天/每平米，具体明细如下：

　　■

　　③试验研究费

　　本项目试验研究费为44,170.64万元，其中包括研发人员费用32,940.00万元，材料费3,198.00万元，测试化验加工费3,105.00万元，知识产权技术服务费4,927.64万元。具体构成如下：

　　a.研发人员费用

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　　b.材料费

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　　c.测试化验加工费

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　　d.知识产权技术服务费

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　　④ 预备费及铺底流动资金本项目按工程费用及工程建设其他费用之和的5%计取，合计基本预备费为2,512.24万元，不考虑涨价预备费。

　　本项目铺底流动资金系根据各项流动资产和流动负债的周转天数和周转次数，并对应年成本费用，计算出流动资产额和流动负债额，从而估算出本项目每年所需的流动资金。本项目的铺底流动资金为3,944.64万元。预备费及铺底流动资金未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。

　　7、项目经济效益分析

　　本项目计算期为13年，其中建设期4年，从第5年开始产生收入，计算期第11年公司收入达到最大值，具体收入情况如下所示。

　　（1）营业收入的测算过程

　　本项目营业收入的测算系根据市场同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定，并根据各年销量情况测算得出。

　　营业收入测算过程如下表所示：

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　　（2）成本费用测算过程

　　单位：万元

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　　（3）相关税金及税率

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　　根据以上主要假设测算，本项目投资回收期（含建设期）为9.87年，税后内部收益率为15.50%，具有较好经济效益。

　　（4）效益测算的谨慎性和合理性

　　在假设的设立及效益预测方面，该项目效益测算所使用假设均按照公司实际情况、客观行业数据以及国家相关政策做出，利润及收益的测算方法符合会计政策及行业惯例，效益预测方法谨慎、合理。在预测结果方面，该项目达到完全运营状态时毛利率为56.89%。

　　综上，本效益测算具有谨慎性和合理性。

　　8、项目建设进度安排

　　本项目建设期拟定为4年。本项目进度计划内容包括项目的前期准备、场地租赁、设备采购、设备安装调试等。具体进度如下：

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　　9、项目的环境保护情况

　　废水：本项目属于非生产性项目，项目实施及运营过程中可能产生的废水主要是员工生活废水。

　　固废：员工生活所产生的生活垃圾。

　　本项目的污染源只是生活废水和垃圾，对环境不构成污染，因此，本项目的建设从环境保护的角度分析是可行的。

　　10、项目实施主体及地点

　　项目实施主体为发行人全资子公司紫光同芯微电子有限公司。项目建设地点位于北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场，项目研发测试场地及办公场地等拟通过租赁的方式解决。

　　（三）补充流动资金

　　公司拟将募集资金中的45,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司日常运营资金需要。近年来，公司的业务规模持续提升，营业收入逐年递增，未来随着公司现有主营业务的发展，以及募集资金投资项目的建设实施，公司的生产和业务规模会持续扩大，对资金的需求量也会逐步增加，将需要筹集更多的资金来满足流动资金的需求。因此，本次补充流动资金将有效缓解公司发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争力以及抗风险能力，具有必要性和合理性。

　　三、募集资金投向对公司的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立完善的经营管理体系，同时根据多年的研发生产管理经验制定了一系列行之有效的规章制度。随着本项目逐步研发及产业化，公司资产规模、人员数量将进一步增加。

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产有所增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力。本次可转债发行完成并顺利转股后，公司资本结构得到进一步优化，公司资产负债率将有一定程度的下降，抗风险能力将得到提升，但短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定的下降。但随着项目效益的逐步实现，公司未来的盈利能力将得到进一步提升。

　　第七节  备查文件

　　一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　三、法律意见书及律师工作报告；

　　四、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　五、中国证监会核准本次发行的文件；

　　六、其他与本次发行有关的重要文件。

　　自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　2021年6 月8日