售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足15亿元的部分由保荐机构渤海证券股份有限公司包销。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年6月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东；

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）；

　　（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　公司原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年6月9日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.4719元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本606,817,968股，无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为606,817,968股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为14,999,933张，约占本次发行的可转债总额的99.9996%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利：

　　①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

　　④根据约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

　　⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因本期可转债实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④本期可转债保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤修订本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑥其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额预计不超过150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　18、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）承销方式与承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为2021年6月8日至2021年6月17日。

　　（四）发行费用

　　■

　　上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　　（五）承销期间的停牌、复牌时间安排

　　本次发行期间的主要日程安排如下：

　　■

　　上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（六）本次发行证券的上市流通

　　本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　（七）本次可转换公司债券的信用评级情况

　　本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，紫光国微主体信用等级为AA+，并列入观察名单；本期可转换公司债券的信用等级为AA+，并列入观察名单。

　　在本次可转换公司债券的存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：紫光国芯微电子股份有限公司

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　　（二）保荐机构（主承销商）：渤海证券股份有限公司

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　　（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所

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　　（四）审计机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　■

　　（六）债券受托管理机构：渤海证券股份有限公司

　　■

　　（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　■

　　（八）股票登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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　　（九）收款银行

　　■

　　四、本次发行的可转债违约的相关处理

　　（一）违约责任

　　1、发行人和债券受托管理人同意，若因发行人违反《可转换公司债券受托管理协议》（简称“本协议”）任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息披露出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，致使债券持有人遭受损失的；或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），或者债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构及其他相关主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼，申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。

　　2、发行人和债券受托管理人同意在出现以下事件：在本期债券到期时，发行人未能按规定支付应付本金及最后一期利息；发行人未能偿付本期债券的各期利息；发行人破产、解散；其它因发行人原因导致出现对本期债券本息偿付产生重大不利的情形。债券受托管理人应依据《可转换公司债券持有人会议规则》的约定召开债券持有人会议，并可根据出席会议的未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。

　　3、加速清偿及措施

　　（1）加速清偿的宣布

　　如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个工作日仍未解除，出席债券持有人会议且单独或合并持有50%以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布本期未偿还债券提前到期，并要求发行人支付全部本金和相应利息。

　　（2）措施

　　在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律法规规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ⅰ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ⅱ）所有迟付的利息；（ⅲ）所有到期应付的本金；（ⅳ）适用法律法规允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，出席债券持有人会议且单独或合并持有50%以上表决权的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

　　4、发行人如果注意到任何可能引起本协议中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。

　　5、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》、募集说明书及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。

　　6、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本次债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

　　7、发行人未按期还本付息的，债券受托管理人有权代理债券持有人向发行人催缴本息款项。发行人除按债券募集说明书的约定还本付息外，还需向债券持有人支付违约金，计算方法：违约金=延期兑付金额×每日万分之三×延迟兑付日数。

　　8、债券受托管理人或发行人违反本协议约定，给债券持有人造成损失的，应当向债券持有人承担赔偿责任，债券受托管理人和发行人之间互不承担连带责任。本协议另有约定的，从其约定。

　　（二）争议解决机制

　　发行人和债券持有人因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁规则和程序在北京进行仲裁。

　　第三节  主要股东情况

　　一、公司股本结构

　　截至2020年12月31日，公司股本结构情况如下：

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　　二、公司前十名股东持股情况

　　截至2020年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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　　第四节  财务会计信息

　　一、公司最近三年的财务报告审计情况

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告进行了审计，分别出具了中天运[2021]审字第90019号、中天运[2021]审字第90020号和中天运[2021]审字第90248号标准无保留意见的审计报告。

　　二、公司最近三年的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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　　4、合并所有者权益变动表

　　（1）2020年所有者权益变动表

　　单位：元

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　　（2）2019年所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　（3）2018年所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

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　　4、母公司所有者权益变动表

　　（1）2020年所有者权益变动表

　　单位：元

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　　（2）2019年所有者权益变动表

　　单位：元

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