声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意《可转换公司债券受托管理协议》、《可转换公司债券持有人会议规则》中有关发行人、可转债持有人、可转债受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。

　　一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信出具的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，紫光国微主体信用等级为AA+，并列入观察名单；本期可转换公司债券信用等级为AA+，并列入观察名单。

　　在本次可转换公司债券的存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部市场环境、产业政策、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级发生变化，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　二、本次发行可转换公司债券不提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，本公司经审计的净资产为49.68亿元，不低于15亿元，因此本次公开发行可转换公司债券未提供担保。如果本次发行的可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次发行可能因未提供担保而导致偿债风险上升。

　　三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况

　　（一）公司利润分配政策

　　公司利润分配政策的相关规定如下：

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

　　“第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十四条 公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配的基本原则：

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　（二）利润分配的期间间隔

　　在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。

　　（三）利润分配具体政策如下：

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红方式。

　　2、公司现金分红的条件和比例：

　　公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。

　　3、公司发放股票股利的条件：

　　公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

　　（四）利润分配方案的审议程序：

　　1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　　利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（五）利润分配政策的调整

　　公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

　　2、未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会的相关规定及《公司章程》的规定，制订了《紫光国芯微电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，公司利润分配政策的相关规定如下：

　　（1）公司未来分红回报规划的基本原则

　　公司未来分红回报规划应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和听取股东、独立董事及监事的意见，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机制，且不得超过累计可分配利润范围，努力实现投资者利益和公司利益的“共赢”。

　　为保证股利分配政策的连续性和稳定性，公司应：

　　①综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能力、股东回报、社会资金成本等因素；

　　②充分结合公司目前发展阶段、未来的盈利规模、项目投资资金需求、现金流量状况及融资环境等因素；

　　③平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

　　（2）分配方式

　　未来三年，公司在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保证利润分配政策的连续性和稳定性的前提下，公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利，优先采用现金方式。

　　（3）分配时间间隔和分配比例

　　根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，每个会计年度结束，公司在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，将根据公司的经营情况进行利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期利润分配。

　　公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）股票股利分配条件

　　公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　（5）分配决策程序

　　公司的利润分配政策由董事会拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配政策出具书面意见。

　　董事会拟定的利润分配政策应当提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并通过网络投票形式为社会公众投资者参加股东大会提供便利。

　　（6）未分配利润的使用计划

　　如果公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金分配预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。

　　（7）利润分配的实施时间

　　公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应当在2个月内完成实施。

　　（8）制定规划的周期及决策程序

　　公司原则上每三年重新审阅一次本规划，并充分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，必要时，对公司正在实施的股利分配政策作出适当的修改，以确定该时段的分红回报计划。

　　公司《未来三年分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议并经股东大会以特别决议通过。公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并提出审核意见。

　　（9）生效及解释

　　本规划自股东大会审议通过之日起生效，有效期三年，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

　　（二）现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、2018年年度利润分配方案

　　经2019年5月8日召开的公司2018年度股东大会审议通过，2018年度利润分配方案为：以公司2018年末总股本606,817,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.58元（含税），共计派发现金35,195,442.14元，剩余未分配利润结转至下一年度。2018年度，公司不送红股，不实施资本公积金转增股本方案。本次利润分配已实施完毕。

　　2、2019年年度利润分配方案

　　经2020年5月26日召开的公司2019年度股东大会审议通过，2019年度利润分配方案为：以公司2019年末总股本606,817,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.68元（含税），共计派发现金41,263,621.82元，剩余未分配利润结转至下一年度。2019年度，公司不送红股，不实施资本公积金转增股本方案。本次利润分配已实施完毕。

　　3、2020年年度利润分配方案

　　经2021年5月13日召开的公司2020年度股东大会审议通过，2020年度利润分配方案为：以公司2020年末总股本606,817,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），共计派发现金81,920,425.68元，剩余未分配利润结转至下一年度。2020年度，公司不送红股，不实施资本公积金转增股本方案。本次利润分配已实施完毕。

　　四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险

　　（一）市场相关的风险

　　1、行业周期风险

　　公司主营业务为集成电路芯片设计与销售，呈现较强波动性与周期性，主要表现在集成电路行业的发展受到全球宏观经济、产品上下游供需关系、产业政策等因素的影响。同时，由于集成电路产业研发投入大，回收周期长，芯片下游产业的周期性波动将会影响公司收回研发成本，进而影响公司生产经营能力。

　　2、行业监管政策变化的风险

　　公司所处的集成电路行业受到国际国内产业政策、地区发展政策等的影响，相关政策的变化将对公司各项业务的发展产生影响。在我国国民经济不同的发展阶段，国家、地方的产业政策导向和侧重点都会有所不同。相关产业政策的变动有可能影响公司的经营情况和盈利水平。

　　3、市场竞争加剧的风险

　　公司在集成电路设计领域具有较为丰富的行业经验，市场开拓、培育及竞争能力较强，通过多年的市场耕耘，积累了深厚的客户资源。但如果未来集成电路市场需求下降或主要竞争对手加大资源投入等情况发生，会导致公司市场竞争风险加剧。

　　4、新冠肺炎疫情风险

　　新冠肺炎疫情爆发以来，公司制定了一系列制度措施有效进行防控，疫情未对公司日常生产经营产生重大影响。但目前全球疫情形势依然严峻，经济大幅度萎缩，如果国内疫情发生反复，可能会影响公司的采购、销售等日常经营活动，并影响公司的资产周转率以及现金流量净额。

　　5、贸易摩擦的风险

　　集成电路系高度全球化、国际竞争的产业，如果中美贸易摩擦加剧，公司EDA软件因受贸易政策影响从而停止对公司授权许可，公司需另选其他供应商作为替代。若公司未能及时找寻同等品质的替代方案或因替代EDA软件无法及时衔接影响芯片研发，可能对公司经营产生不利影响。

　　（二）公司经营相关的风险

　　1、产能供应不足的风险

　　公司聚焦于集成电路芯片设计领域，是典型的Fabless厂商，采购主要包括晶圆代工以及封装、测试材料及服务。公司根据客户需求及市场发展进行系统设计和电路设计，并根据客户订单需求，向晶圆厂下达代工订单；晶圆厂完成晶圆加工后转交给封装测试企业；封装测试企业完成芯片的封装和测试作业后形成芯片成品。因此晶圆及测试服务厂商的稳定供给对公司业务的发展至关重要，短期的需求快速增长可能会导致资源供应紧张，采购需求不能得到切实保障。

　　2、技术迭代风险

　　集成电路产业具有技术更新快、相关产品和技术生命周期短、竞争格局变化大等特点。公司需要不断研发新产品以满足新的市场需求。若公司研发水平不能持续稳定地提高，公司产品可能会丧失现有的领先优势。

　　3、境外经营风险

　　公司有保持国际业务往来的境外合作伙伴，并在境外设有2家子公司。由于不同国家的经济、法律、政治环境有所不同且不确定性较大，若未来境外合作伙伴或境外子公司所处的宏观环境发生变化，将使公司的经营能力受到影响。

　　4、人力资源不足的风险

　　集成电路设计行业是典型的智力密集型行业，面临人员流动大、知识结构更新快等人力资源管理方面的问题。同时，随着公司业务的持续扩张，优秀的专业技术、业务和管理人才对公司的发展至关重要，是公司在竞争中获取主动地位的关键因素。多年来，在公司良好的企业文化下汇集了一批具有丰富经验的骨干人员，如果公司在后续发展过程中不能持续的吸引和保持高质量人才，则将面临存在人才流失及短缺的风险。

　　5、技术保密风险

　　集成电路设计行业专业性较强，复杂度较高，公司始终重视技术创新和研发投入，注重科研创新能力与产品开发能力的结合，努力提高综合技术实力，致力于提供差异化、高性价比、安全可信的产品与服务，在市场上具有较强的核心竞争力。与此同时，公司高度重视技术保密，已通过知识产权保护、流程管理等措施进行保密管理，但仍存在知识产权被非法盗用、技术泄密等风险，对公司带来潜在经济损失。

　　6、实际控制权发生变化风险

　　为落实中央全面深化改革委员会审议通过的《高等学校所属企业体制改革的指导意见》的要求，清华大学全资子公司清华控股于2018年8月披露《清华控股有限公司关于产业改革事宜的提示性公告》，决定推动所属企业的市场化进程，优化国有产权结构。紫光集团作为清华大学校属大型企业集团，正在有效推进相关工作，促进企业稳定运行，积极稳妥化解经营风险，实现产业战略发展。在紫光集团校企改革有序推进的情形下，未来不排除紫光国微实际控制人发生变更的可能。

　　7、子公司管控风险

　　公司下属子公司涉及国内多个省市和境外公司，虽然公司已经建立起较为完善的子公司管理制度，但随着业务的持续发展，子公司数目可能继续增加。如果公司内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害公司的利益。如果不能及时提高对子公司的管控能力，将对公司的经营和发展产生一定的潜在风险。

　　8、股权质押的风险

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东紫光春华所持有公司股份累计被质押股数为97,917,500股，占其持有公司股份总数的49.81%，占公司总股本的16.14%。公司间接控股股东紫光集团因流动性紧张，目前持有的“17紫光PPN005”、“18紫光04”、“16紫光01”等多只境内外债券不能按期偿付，已构成实质性违约；此外，紫光集团临近到期债务资金筹措压力较大，且有息债务规模较高，后续债券兑付仍面临不确定性，中诚信国际信用评级有限责任公司已将紫光集团主体信用等级由AA调降至C。未来如果紫光集团、紫光春华的经营、财务、现金流状况和融资环境持续恶化，导致无法如期履行赎回或还款义务，则该等已质押股份中的部分或全部可能被相关机构处置，从而对公司实际控制权的稳定性造成影响。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款回收风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为108,948.35万元、131,349.83万元和166,539.17万元，占当期营业收入的比例分别为44.32%、38.29%和50.93%。虽然公司应收账款大部分账龄在1年以内且主要客户信用良好，但若客户延迟支付货款，将可能导致公司生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。

　　2、存货规模较大的风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为78,858.79万元、86,397.66万元和89,070.82万元，占公司流动资产的比重分别为23.16%、19.62%和16.84%。随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金流量净额。如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。

　　（四）募投项目相关的风险

　　1、募投项目实施风险

　　公司已对本次募投项目进行了详尽的分析与论证，符合国家产业政策及公司战略方向，且目前公司经营管理运转情况良好。但若出现人员工资、原材料等成本大幅增加，产业政策收紧、公司管理不善、发行人控制权不稳定、控股股东紫光春华及间接控股股东紫光集团流动性风险等不利因素，可能会导致募投项目建设周期延长，进而给公司的经营发展带来不利影响。

　　2、募投项目研发风险

　　公司所处的集成电路产业未来市场的不确定性较大，设计研发周期较长，设计过程需要较高的专业能力，公司如果不能准确把握产品和技术的发展趋势，可能会面临新产品、新技术研发失败的风险。

　　3、募投项目不能达到预期效益的风险

　　由于募投项目的可行性分析是基于历史和目前市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，如果产业政策、市场环境变化等不可控因素出现变化，可能对募投项目的按期实施及实施情况造成不利影响，进而影响公司的预期收益。

　　（五）与本次可转债相关的风险

　　1、违约风险

　　由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

　　2、信用评级变化风险

　　中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为AA+，并列入观察名单；本期可转换公司债券的信用等级为AA+，并列入观察名单。

　　中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。

　　3、可转债到期未能转股风险

　　本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　4、可转债价格波动风险

　　可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

　　5、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　6、可转债发行摊薄即期回报的风险

　　可转债发行完成后，转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生收益，可能会摊薄公司基本每股收益。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司基本每股收益产生一定的摊薄作用；本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　7、可转债存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险

　　本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款：在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司经营情况、未来发展等多种因素考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者即使公司董事会提出转股价格向下修正方案，但未通过股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

　　此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。

　　第一节  释义

　　在本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　■

　　■

　　注：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　第二节  本次发行概况

　　一、发行人概况

　　■

　　二、本次发行基本情况

　　（一）核准情况

　　本次发行事项、相关预案及授权已经公司2020年9月30日召开的第七届董事会第六次会议、2021年1月14日召开的第七届董事会第十次会议，2021年2月1日召开的2021年第一次临时股东大会审议并通过。

　　2020年12月31日，财政部出具《财政部关于批复清华大学所属紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的函》，对本次发行予以批准。

　　2021年1月12日，教育部财务司出具《关于批转〈财政部关于批复清华大学所属紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的函〉的通知》（教财司函[2021]9号），同意本次发行方案。

　　2021年4月30日，中国证监会核发《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1574号），核准公司向社会公开发行面值总额15亿元可转换公司债券，期限6年。

　　（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模和数量

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币15亿元，每张面值为人民币100元，发行数量为1,500万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年，即自2021年6月10日至2027年6月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.20%，第二年为0.40%，第三年为0.60%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　自可转债发行结束之日（2021年6月17日）满六个月后的第一个交易日（2021年12月17日）起至可转债到期日（2027年6月9日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为137.78元/股，不低于募集说明书公告日（2021年6月8日，T-2日）前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配

　　保荐机构（主承销商）

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　　天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

　　二〇二一年六月

　　（下转A36版）