证券代码：000035       证券简称：中国天楹        公告编号：TY2021-27

　　中国天楹股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2021年5月24日以电子邮件形式发出，会议于2020年6月5日以通讯表决的方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》

　　公司100%控制的下属公司Firion Investments, S.L.U.拟以现金方式向GlobalMoledo, S.L.U.出售其所持Urbaser, S.A.U.（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次交易事项的分析，董事会对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产出售事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，同意本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、逐项审议并通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　董事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，并进行了逐项表决，具体内容如下：

　　1、本次交易概要

　　本次交易系公司100%控制的下属公司Firion Investments, S.L.U.拟以现金方式向GlobalMoledo, S.L.U.出售其所持Urbaser, S.A.U. 100%股权。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方为Global Moledo, S.L.U.，其与公司不存在关联关系。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、标的资产

　　本次交易的标的资产为Urbaser, S.A.U. 100%股权。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、交易方式

　　本次交易的交易方式为公司以现金出售Urbaser, S.A.U. 100%股权。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、交易价格和定价依据

　　本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由公司通过竞价确定的潜在投资者对Urbaser, S.A.U.进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。

　　为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以2020年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售的Urbaser, S.A.U. 100%股权的预估值约14.38亿欧元。

　　根据交易双方于2021年6月5日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次出售Urbaser100%股权的交易对价为：（1）15亿欧元（初始价格），减去（2）任何交割日前发生的价格调整减损，减去（3）任何约定减损，加上（4）等待费。

　　上述定价机制中除初始价格外的其他项目具体内容如下：

　　■

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、交易对价支付方式

　　买方应在交割时以现金全额支付对价，具体支付方式如下：（1）向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的款项，用以偿还香港楹展所借贷款并解除相关担保；（2）将相当于河内担保项下的担保金额1.59亿欧元支付给交割单中列明的公证人在桑坦德银行(Banco Santander, S.A.)开立的帐户或者公证人指定且在交割单中列明的保管账户，待Urbaser为河内项目提供的相关担保解除后，该笔款项划至Firion指定账户；（3）对于经抵消后中国天楹及下属子公司所欠Urbaser及其下属子公司款项于交割日的余额，由交易对方代卖方支付至交割单中所列Urbaser相关银行账户予以偿还；（4）剩余金额支付至交割单中所示的卖方银行账户。

　　上述款项在付款日以电汇方式支付立即可用资金，如果根据协议应付的任何款项未在付款到期日支付，违约方应支付从到期日（不包括到期日）到实际付款日（包括实际付款日）的违约利息，按天计算。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、交割安排

　　在满足本次交割所有前提条件后的第10个工作日在指定公证处，或交易双方书面同意的其他时间及地点完成交割。除非交易双方另行约定，否则交割日不晚于协议约定的最终期限日。根据《股权转让协议》，最终期限日为自《股权转让协议》签署日后的六（6）个月零十五（15）天。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、决议有效期

　　本次交易的有关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，同意本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议并通过了《关于签署〈股权转让协议〉（Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Urbaser, S.A.U.）及相关协议的议案》

　　为明确交易各方在本次交易中的权利义务，董事会同意公司100%控制的下属公司Firion Investments, S.L.U.于2021年6月5日（北京时间）与Global Moledo, S.L.U.签署《股权转让协议》（《Agreementfor the sale and purchase of the entire issued share capital of Urbaser, S.A.U.》）及相关协议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，同意本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于〈中国天楹股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次重大资产出售事项编制了《中国天楹股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，同意本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方Global Moledo, S.L.U.与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，同意本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查论证后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

　　1、本次交易拟出售的标的资产为海外股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《中国天楹股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

　　3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，且不会影响公司的独立性，未新增关联交易或同业竞争问题。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体说明如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易的标的资产是Urbaser, S.A.U.100%股权，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　本次交易系交易对方以现金收购上市公司子公司持有的标的资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后公司控股股东仍为南通乾创投资有限公司，实际控制人仍为严圣军和茅洪菊夫妇，本次交易前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。因此本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出审慎判断，认为：

　　本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

　　因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重大资产重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议并通过了《关于签订〈业绩承诺补偿协议之终止协议〉的议案》

　　本次交易完成后，公司将不再持有Urbaser, S.A.U.股权，Urbaser, S.A.U.经营业绩将不纳入公司合并报表范围，公司及控股股东、实际控制人均不再参与Urbaser经营，履行《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的基础将不存在。经协商确认，在本次交易完成交割的前提下，控股股东南通乾创投资有限公司、实际控制人严圣军和茅洪菊将不再继续履行在前次交易中所做的业绩承诺及业绩补偿义务，公司就此与业绩承诺方南通乾创投资有限公司、严圣军和茅洪菊签署《业绩承诺补偿协议之终止协议》。上述终止业绩承诺及业绩补偿事项构成关联交易，相关董事严圣军、茅洪菊回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，同意本议案。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议之终止协议〉的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事严圣军、茅洪菊对本议案回避表决。

　　十三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案（除涉及有关法律法规及公司章程规定的须由股东大会重新表决的事项外）；

　　2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案，包括但不限于调整交易对方、标的资产交易价格等事项（构成对重组方案重大调整的情形除外）；及对相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3、决定并聘请参与本次交易的有关中介机构，并签署相关保密及聘用协议；

　　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括相关标的公司的股份转让协议及相关补充协议，并办理与本次交易有关的申报事项；

　　5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所；根据深圳证券交易所提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6、全权负责本次交易的具体实施，办理交易相关资产的过户、交割手续及其他相关事宜；

　　7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议并通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》

　　鉴于本次交易的审计、估值等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、估值等事项完成后，公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，会对PPP项目公司的财务状况、经营成果和现金流量产生相应影响，但不存在损害公司及股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2021年6月6日

　　证券代码：000035       证券简称：中国天楹        公告编号：TY2021-28

　　中国天楹股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2021年5月24日以电子邮件方式通知到全体监事，会议于2021年6月5日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》

　　公司100%控制的下属公司Firion Investments, S.L.U. 拟以现金方式向Global Moledo, S.L.U.出售其所持Urbaser,S.A.U.（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”或“”本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次交易事项的分析，监事会对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产出售事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、逐项审议并通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　监事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，并进行了逐项表决，具体内容如下：

　　1、本次交易概要

　　本次交易系公司100%控制的下属公司Firion Investments, S.L.U.拟以现金方式向Global Moledo, S.L.U.出售其所持Urbaser, S.A.U. 100%股权。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方为Global Moledo, S.L.U.，其与公司不存在关联关系。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、标的资产

　　本次交易的标的资产为Urbaser, S.A.U. 100%股权。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、交易方式

　　本次交易的交易方式为公司以现金出售Urbaser, S.A.U. 100%股权。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、交易价格和定价依据

　　本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由公司通过竞价确定的潜在投资者对Urbaser, S.A.U.进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。

　　为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以 2020年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售的Urbaser, S.A.U. 100%股权的预估值约14.38亿欧元。

　　根据交易双方于2021年6月5日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次出售Urbaser100%股权的交易对价为：（1）15亿欧元（初始价格），减去（2）任何交割日前发生的价格调整减损，减去（3）任何约定减损，加上（4）等待费。

　　上述定价机制中除初始价格外的其他项目具体内容如下：

　　■

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、交易对价支付方式

　　买方应在交割时以现金全额支付对价，具体支付方式如下：（1）向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的款项，用以偿还香港楹展所借贷款并解除相关担保；（2）将相当于河内担保项下的担保金额1.59亿欧元支付给交割单中列明的公证人在桑坦德银行(Banco Santander, S.A.)开立的帐户或者公证人指定且在交割单中列明的保管账户，待Urbaser为河内项目提供的相关担保解除后，该笔款项划至Firion指定账户；（3）对于经抵消后中国天楹及下属子公司所欠Urbaser及其下属子公司款项于交割日的余额，由交易对方代卖方支付至交割单中所列Urbaser相关银行账户予以偿还；（4）剩余金额支付至交割单中所示的卖方银行账户。

　　上述款项在付款日以电汇方式支付立即可用资金，如果根据协议应付的任何款项未在付款到期日支付，违约方应支付从到期日（不包括到期日）到实际付款日（包括实际付款日）的违约利息，按天计算。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、交割安排

　　在满足本次交割所有前提条件后的第10个工作日在指定公证处，或交易双方书面同意的其他时间及地点完成交割。除非交易双方另行约定，否则交割日不晚于协议约定的最终期限日。根据《股权转让协议》，最终期限日为自《股权转让协议》签署日后的六（6）个月零十五（15）天。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、决议有效期

　　本次交易的有关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议并通过了《关于签署〈股权转让协议〉（Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Urbaser, S.A.U.）及相关协议的议案》

　　为明确交易各方在本次交易中的权利义务，监事会同意公司100%控制的下属公司Firion Investments, S.L.U.于2021年6月5日（北京时间）与Global Moledo, S.L.U.签署《股权转让协议》（《Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Urbaser, S.A.U.》）及相关协议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于〈中国天楹股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次重大资产出售事项编制了《中国天楹股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方Global Moledo, S.L.U.与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司监事会自查论证后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

　　1、本次交易拟出售的标的资产为海外股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《中国天楹股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

　　3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，且不会影响公司的独立性，未新增关联交易或同业竞争问题。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体说明如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致后最终确定，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易的标的资产是Urbaser,S.A.U.100%股权，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　本次交易系交易对方以现金收购上市公司子公司持有的标的资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后公司控股股东仍为南通乾创投资有限公司，实际控制人仍为严圣军和茅洪菊夫妇，本次交易前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。因此本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所的规定，监事会就本次交易相关主体是否存在的不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出审慎判断，认为：

　　本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

　　因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重大资产重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议并通过了《关于签订〈业绩承诺补偿协议之终止协议〉的议案》

　　本次交易完成后，公司将不再持有Urbaser, S.A.U.股权，Urbaser, S.A.U.经营业绩将不纳入公司合并报表范围，公司及控股股东、实际控制人均不再参与Urbaser经营，履行《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的基础将不存在。经协商确认，在本次交易完成交割的前提下，控股股东南通乾创投资有限公司、实际控制人严圣军和茅洪菊将不再继续履行在前次交易中所做的业绩承诺及业绩补偿义务，公司就此与业绩承诺方南通乾创投资有限公司、严圣军和茅洪菊签署《业绩承诺补偿协议之终止协议》。上述终止业绩承诺及业绩补偿事项构成关联交易，相关董事严圣军、茅洪菊回避表决。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议之终止协议〉的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，其决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的 《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司监事会

　　2021年6月6日

　　证券代码：000035        证券简称：中国天楹        公告编号：TY2021-31

　　中国天楹股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月5日召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、会计政策变更原因

　　2021年1月26日，财政部发布《关于印发＜企业会计准则解释第14号＞的通知》（财会［2021]1号）（以下简称“解释第14号”），明确了有关社会资本方对政府和社会资本合作（简称“PPP”）项目合同的会计处理。解释第14 号自公布之日起施行，2021 年1 月1 日至施行日新增的相关业务也应根据该解释进行调整。由于上述会计准则修订，公司需对有关PPP 项目会计政策进行相应调整。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订并发布的解释第14号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　公司自2021年1月1日起执行解释第14号，对原会计政策进行相应变更，并按 以上文件规定的起始日开始执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　1、社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。

　　2、社会资本方根据 PPP 项目合同约定，提供多项服务（如既提供 PPP 项目资产建造服务又提供建成后的运营服务、维护服务）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，识别合同中的单项履约义务，将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。

　　3、在 PPP 项目资产的建造过程中发生的借款费用，社会资本方应当按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定进行会计处理。对于本部分第（4）项和第（5）项中确认为无形资产的部分，社会资本方在相关借款费用满足资本化条件时，应当将其予以资本化，并在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，结转至无形资产。除上述情形以外的其他借款费用，社会资本方均应予以费用化。

　　4、社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定进行会计处理。

　　5、社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。社会资本方应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。

　　6、社会资本方不得将本解释规定的 PPP 项目资产确认为其固定资产。

　　7、 社会资本方根据 PPP 项目合同，自政府方取得其他资产，该资产构成政府方应付合同对价的一部分的，社会资本方应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定进行会计处理，不作为政府补助。

　　8、 PPP 项目资产达到预定可使用状态后，社会资本方应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认与运营服务相关的收入。

　　9、为使 PPP 项目资产保持一定的服务能力或在移交给政府方之前保持一定的使用状态，社会资本方根据PPP项目 合同而提供的服务不构成单项履约义务的，应当将预计发生的支出，按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定进行会计处理。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，会对PPP项目公司的财务状况、经营成果和现金流量产生相应影响，但不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，其决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、中国天楹第八届董事会第七次会议决议；

　　2、中国天楹第八届监事会第六次会议决议；

　　3、中国天楹独立董事关于会计政策变更事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2021年6月6日

　　证券代码：000035       证券简称：中国天楹        公告编号：TY2021-30

　　中国天楹股份有限公司

　　关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之终止协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、业绩承诺及完成情况

　　根据公司2018年7月23日召开的2018年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1752号《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过非公开发行股份及支付现金向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等26名股东购买其所持有的江苏德展投资有限公司（以下简称“江苏德展”）100%股权，并于2019年1月完成资产交割及新增股份上市。该次交易完成后，中国天楹通过持有江苏德展100%股权间接持有Urbaser, S.A.U.（以下简称“Urbaser”）100%股权。

　　为切实保障本次交易完成后上市公司及全体股东的利益，2018年6月19日，上市公司控股股东南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）、实际控制人严圣军和茅洪菊签署《业绩承诺补偿协议》，对Urbaser在交易完成后连续三个会计年度的净利润出具业绩承诺，在Urbaser未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。本次交易业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度，业绩承诺人承诺Urbaser2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于5,127万欧元、5,368万欧元、5,571万欧元。

　　业绩承诺期内，南通乾创、严圣军和茅洪菊的业绩补偿方式及补偿金额应按照以下约定计算及实施：

　　1、对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若Urbaser截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润，但不低于承诺净利润的85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若Urbaser截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润的85%，则当期应补偿金额=（Urbaser截至当期期末承诺净利润－Urbaser截至当期期末实现净利润）÷业绩承诺期内Urbaser承诺净利润总和×标的资产的交易价格。

　　2、对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若Urbaser截至当期期末前两个会计年度合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，但不低于合计承诺净利润的85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若Urbaser截至当期期末合计实际实现净利润低于合计承诺净利润的85%，则当期应补偿金额=（Urbaser截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内Urbaser承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。

　　3、对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若Urbaser截至当期期末业绩承诺期三年内合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，则当期应补偿金额＝（Urbaser截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内Urbaser承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。

　　根据德勤华永会计师事务所出具的《关于Urbaser, S.A.U.2019年度利润承诺实现情况的专项报告》和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于Urbaser, S.A.U.2020年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，Urbaser2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,233万欧元；2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,572万欧元，控股股东、实际控制人作出的Urbaser2019年度及2020年度业绩承诺均已实现。Urbaser于2019、2020年度的净利润数超过了业绩承诺方承诺的金额，且2019年度及2020年度期末合计实际实现净利润12,805万欧元，高于其合计承诺净利润10,495万欧元，不存在业绩承诺方需要补偿的情形。

　　二、本次终止《业绩承诺补偿协议》的原因

　　2021年6月5日，公司100%控制的下属公司Firion Investments, S.L.U.与Global Moledo, S.L.U.签署了《股权转让协议》（《Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Urbaser, S.A.U.》），Firion拟将其持有的Urbaser100%股权全部转让给Global Moledo, S.L.U.（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司及控股股东南通乾创，实际控制人严圣军、茅洪菊均不再持有Urbaser的股权。

　　鉴于本次交易完成后公司将不再持有Urbaser股权，Urbaser经营业绩将不纳入公司合并报表范围，公司及控股股东、实际控制人均不再参与Urbaser经营，履行《业绩承诺补偿协议》的业绩承诺及补偿的基础将不存在。在本次交易完成交割的前提下，控股股东南通乾创投资有限公司、实际控制人严圣军和茅洪菊将不再继续履行在前次交易中所做的业绩承诺及业绩补偿义务，公司就此与业绩承诺方南通乾创投资有限公司、严圣军和茅洪菊签署《业绩承诺补偿协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。

　　因南通乾创为公司控股股东，严圣军、茅洪菊为公司实际控制人，且严圣军担任公司董事长，茅洪菊担任公司董事，因此终止其业绩承诺以及与其签署《终止协议》构成关联交易，相关董事严圣军、茅洪菊回避表决。

　　本次关联交易事项，已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本事项尚需并提交股东大会审议。

　　三、协议签署对方基本情况

　　1、名称：南通乾创投资有限公司

　　法定代表人：严圣军

　　统一社会信用代码：91320621570383269C

　　住所地/联系地址：海安县海安镇桥港路89号

　　2、姓名：严圣军

　　身份证号码：320902********3015

　　3、姓名：茅洪菊

　　身份证号码：320621********8728

　　四、终止协议的主要内容

　　甲方：中国天楹股份有限公司

　　乙方：南通乾创投资有限公司、严圣军、茅洪菊

　　第一条业绩承诺完成情况

　　1.1各方确认，截至本协议签署之日，Urbaser2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均高于业绩承诺金额，乙方作出的Urbaser2019年度及2020年度业绩承诺均已实现。

　　1.2各方确认，Urbaser2019年度及2020年度合计实际实现净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者）高于合计承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者），2019年度及2020年度均达成业绩承诺要求，不触发业绩补偿义务。

　　1.3截至本协议签署日，各方不存在关于业绩承诺及补偿事项的争议及纠纷。

　　第二条《业绩承诺补偿协议》的终止

　　鉴于本次交易完成后，甲方及乙方均不再间接持有Urbaser的股权，各方同意，自本协议生效之日起，《业绩承诺补偿协议》自动终止，各方互不存在基于该协议的权利义务关系，乙方无需再履行《业绩承诺补偿协议》项下的任何义务。

　　第三条违约责任

　　3.1除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。

　　3.2任何一方违反本协议约定的，应向对方承担违约责任，由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

　　第四条协议生效、变更和终止

　　4.1各方一致同意，本协议于各方或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件均达成后生效：

　　4.1.1甲方董事会审议通过本协议内容；

　　4.1.2甲方股东大会审议通过本协议内容；

　　4.1.3本次交易经甲方股东大会审议通过；

　　4.1.4 本次交易Urbaser100%股权已经完成交割。

　　4.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　第五条适用法律和争议解决

　　本协议的签署和履行均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，各方同意将争议提交甲方所在地人民法院通过诉讼程序解决。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　Urbaser2019年度及2020年度业绩承诺已完成，公司本次向非关联方Global Moledo, S.L.U.出售Urbaser100%股权交易价格为15亿欧元，高于前次收购Urbaser股权交易对价。本次交易完成后，Urbaser不再纳入合并报表范围，公司及控股股东、实际控制人亦不再参与Urbaser经营，原《业绩承诺补偿协议》已无实施基础。因此，在本次交易完成交割的前提下，《业绩承诺补偿协议》的终止具有合理性，且未损害上市公司及中小股东利益。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：此次终止Urbaser业绩承诺及补偿事项的前提是公司完成对Urbaser 100%股权的交割，考虑到Urbaser2019年及2020年的业绩承诺已经实现，交易标的前后次转让存在溢价情况以及交易完成后业绩承诺履行基础已不存在，终止原业绩承诺及签署终止协议具有合理性，且未损害上市公司及中小股东利益。

　　根据《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及相关法律、法规的规定，在审阅该议案相关资料及询问相关人员的基础上，独立董事同意将《关于签订〈业绩承诺补偿协议之终止协议〉的议案》提交公司第八届董事会第七次会议审议，关联董事严圣军、茅洪菊回避表决。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：此次终止Urbaser业绩承诺及补偿事项的前提是公司完成对Urbaser 100%股权的交割，考虑到Urbaser2019年及2020年的业绩承诺已经实现，交易标的前后次转让存在溢价情况以及交易完成后业绩承诺履行基础已不存在，终止原业绩承诺及签署终止协议具有合理性，且未损害上市公司及中小股东利益。关联董事严圣军、茅洪菊在董事会表决时依法进行了回避，关联交易表决程序合法有效。

　　因此，独立董事同意公司与南通乾创、严圣军及茅洪菊签署终止协议，终止原《业绩承诺补偿协议》中业绩承诺及补偿相关事项，并将《关于签订〈业绩承诺补偿协议之终止协议〉的议案》提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2021年6月6日

　　证券代码：000035       证券简称：中国天楹        公告编号：TY2021-29

　　中国天楹股份有限公司

　　关于重大资产出售的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）100%控制的下属公司Firion Investments, S.L.U.拟以现金方式向Global Moledo, S.L.U.出售其所持Urbaser, S.A.U. 100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有Urbaser股权。

　　2021年6月5日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了签署《股权转让协议》（Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Urbaser, S.A.U.）及重大资产出售预案等相关议案，并在指定媒体刊登了相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易事宜尚需提交公司股东大会审议通过，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2021年6月6日