(上接A14版）

　　公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

　　如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2、具体政策

　　（1）利润分配形式及期间间隔

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　（2）现金及股票分红的具体条件和比例

　　公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。

　　公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　①公司现金分红的具体条件及比例

　　公司实施现金分红须同时满足下列条件：

　　1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计）；

　　3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　现金分红的比例：

　　在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　②公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　③公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、决策机制和审议程序

　　（1）利润分配的研究论证程序和决策机制

　　①公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　　②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　③股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　④独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

　　⑤如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　⑥公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和公司章程（草案）规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

　　⑦监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

　　⑧公司在筹划或者讨论利润分配方案过程中，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止分配方案提前泄露。

　　（2）利润分配的审议程序

　　①利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。

　　②股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　③公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（3）利润分配调整的审议程序

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事和监事会发表意见。

　　有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的2/3以上通过。

　　（二）上市后三年内股东分红回报规划

　　根据公司《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的规定，为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《广东洪兴实业股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”），并经2020年4月20日召开的第一届董事会第六次会议、2020年5月8日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。主要内容如下：

　　1、规划的制定原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程（草案）》有关利润分配政策的相关条款。

　　2、规划制定的考虑因素

　　本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　3、规划的制定周期

　　公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。

　　4、上市后三年内的股东回报规划

　　（1）分配方式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（2）现金分红条件

　　公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（3）现金分红比例

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（4）股票股利分配的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（5）利润分配方案的制定及执行

　　①公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。

　　②股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应尽量通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　④公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因；以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　⑤公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　⑥存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　十、主要风险因素

　　公司特别提醒投资者注意以下风险因素：

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　目前，国内家居服饰企业数量众多，而主要的知名家居服品牌也已拥有相当的市场地位和竞争力，产品市场竞争激烈。如果未来家居服市场集中度进一步提高、主要品牌之间竞争加剧，而公司不能适当投入资源进行市场维护和开拓、有效应对未来复杂和激烈的市场竞争环境，公司的生产经营将面临不利影响。

　　（二）产品被仿冒的风险

　　公司产品属于一般消费品，产品的品牌形象与客户信誉度是影响消费者购买选择的重要因素。公司的产品设计受到消费者的广泛青睐，在家居服市场上享有较高的市场知名度，公司的产品设计、品牌商标及其他知识产权存在被第三方仿冒侵犯的可能，从而影响公司产品的正常销售和品牌的市场形象。

　　（三）设计研发能力无法把握时尚潮流的风险

　　随着人们的生活方式越来越多元化，家居服饰产品市场流行趋势也不断变化，消费者对家居服饰的品质和个性化要求也不断提升。如果公司设计研发团队未来对产品市场需求的判断不够及时或准确，可能存在产品无法满足市场需求变化的风险，将对产品的销售和公司的收入水平造成不利影响。

　　（四）委外加工风险和产品质量风险

　　报告期内，公司主要通过自制生产、委托加工和成品定制的方式向客户提供商品。公司通过委外加工厂商考核准入、加工过程现场检查、完工产品入库检验的全过程控制方式保证委外加工产品的交货进度和质量。但随着公司业务规模的不断扩张，产品产量的不断提升，以及质量控制要求的持续严格提高，可能会出现委外加工厂商的产品质量标准无法达到公司所要求的标准，从而影响交付时间或数量的情况，对发行人的经营产生不利影响。在成品定制方面，公司已经建立商品中心外采控制制度以及优质供应商筛选机制，确保定制成品的质量和款式符合公司的要求，若供应商受自身组织管理水平等因素影响无法按时交货或产品品质不达公司标准，将影响公司正常的销售。

　　（五）实际控制人的控制风险

　　公司实际控制人为郭秋洪、郭梧文、郭少君、柯国民、郭静君、周德茂、郭静璇、郭璇风。除郭梧文不持有公司股份外，上述实际控制人合计直接持有公司60,880,000股，通过汕头润盈和汕头周密间接控制公司4,094,984股；合计控制公司64,974,984股，占公司总股本的92.22%。

　　公司虽然已建立起了较为完善的法人治理结构，但仍不能完全排除实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或者其他直接或间接的方式对本公司的战略规划、经营管理、利润分配决策等重大事项进行控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，并可能对公司及公司其他股东的利益造成损害。

　　（六）存货余额较大的风险

　　报告期各期末，公司存货净额分别为26,561.45万元、24,357.79万元和23,325.62万元，分别占公司流动资产总额的64.64%、50.17%和40.06%。虽然公司已谨慎计提了存货跌价准备，但若在以后的经营过程中因内外部环境变化而导致存货大幅减值，本公司的盈利能力和现金流状况将可能受到不利影响。

　　（七）电商平台销售集中的风险

　　2020年，公司通过天猫平台（含淘宝）、唯品会平台和京东平台实现的销售收入分别占公司主营业务收入比例为35.00%、25.36%和5.70%，公司对天猫平台（含淘宝）和唯品会平台具有一定的依赖度，如果上述平台环境发生重大不利变化或公司在上述电商平台经营情况恶化，且无法及时开拓其他有效的销售渠道，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　十一、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2020年12月31日。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2021年1-3月财务报告，并出具了《审阅报告》（华兴专字[2021]21000780090号），具体财务数据详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

　　2021年1-3月，发行人实现营业收入27,554.64万元，同比增长20.61%；实现归属于母公司股东的净利润3,297.32万元，同比增长30.33%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,205.32万元，同比增长31.14%。公司销售收入及利润规模持续增长，主要原因是一方面公司在天猫、京东、唯品会等各大电商平台已经拥有了稳定的客户群体，线上直营和线上代销销售收入保持较好的增长态势；另一方面，上年同期受疫情影响，线下经销销售收入下滑，随着疫情影响逐步减弱，2021年1-3月线下经销销售收入有所恢复。

　　财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司总体经营情况良好，生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况稳定；未发生对公司未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、未发生重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　十二、业绩预计情况

　　公司预计的2021年1-6月收入和利润情况如下：

　　单位：万元

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　　上述2021年1-6月业绩预计情况为公司初步估算数据，未经审计机构审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人设立及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　发行人系由洪兴有限整体变更设立的股份有限公司。

　　2018年11月13日，洪兴有限召开股东会，同意将公司整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“广东洪兴实业股份有限公司”。同日，洪兴有限全体股东签署《发起人协议》。

　　2018年11月30日，发行人召开创立大会，发起人决议同意成立股份有限公司并制定《公司章程》。

　　2018年12月10日，公司取得了汕头市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440514762917149H）。

　　2020年5月10日，华兴出具了《验资报告》（华兴所（2020）验字GD一038号），截至2018年11月30日止，洪兴实业（筹）的实收股本为人民币70,458,300.00元，各股东以洪兴有限截至2018年8月31日止经审计的净资产额240,880,698.36元中的70,458,300.00元作为折股依据相应折合为洪兴实业（筹）的全部股份，余额170,422,398.36元作为资本公积（股本溢价）。

　　（二）发起人基本情况

　　发行人设立时，各发起人持股情况如下：

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　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　公司本次发行前的总股本为70,458,300股，本次拟发行不超过23,486,500股，不低于发行后总股本的25%。发行前后公司的股本情况如下：

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　　（二）前十名股东持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东情况如下：

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　　（三）前十名自然人股东及其在公司担任职务情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名自然人股东及其在公司任职情况如下：

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　　（四）国有股份和外资股份情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司无国有股份或外资股份。

　　（五）公司股东中的战略投资者持股及其简况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东中不存在战略投资者。

　　（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　截至本招股意向书摘要签署日，郭静璇和郭璇风为郭秋洪之女；周德茂和柯国民分别为郭秋洪之女郭静君和郭少君之夫；郭秋洪之女郭少君为汕头润盈的普通合伙人和执行事务合伙人，持有其49.12%的出资额；郭秋洪之女郭静君为汕头周密的普通合伙人和执行事务合伙人，持有其61.86%的出资额。

　　相关持股情况请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“三、发行人股本情况”之“（二）前十名股东持股情况”的相关内容。

　　除此之外，汕头润盈和汕头周密的部分有限合伙人之间或与发行人持股5%以上股东、董事之间存在亲属关系。

　　（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本次发行前公司股东所持股份的股份锁定及持股意向承诺详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份锁定和转让限制的承诺”的相关内容。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人主营业务

　　公司自成立以来一直专注于家居服饰的研发、设计、生产及销售，主要产品包括家居服、内衣内裤及其他相关产品。公司始终以品牌建设为核心，致力于打造引领家居服行业潮流、满足消费者内在需求、设计工艺领先的家居服饰知名品牌。

　　公司自创立起即制定了明确的品牌发展战略，历经多年深耕，旗下现已拥有“芬腾”、“玛伦萨”、“芬腾可安”和“千线艺”四大品牌，针对不同消费者群体的需求，赋予了各品牌不同的文化内涵及风格特色。现阶段公司四个主要品牌覆盖了各个年龄段的消费者，产品设计及时跟踪市场流行趋势，融合了日韩、英伦、欧美等不同的时尚元素，实现对不同消费群体的精准定位。

　　公司产品在各大电商平台和实体销售渠道都拥有广大的客户群体：主打的“芬腾”品牌多年位居天猫、唯品会、京东等各大电商平台家居服类别销售排行榜前列；线下实体销售网络稳步发展、遍布全国各地，整体销量稳步增长，品牌效应日益显著。

　　此外，随着消费偏好多元化，基于部分消费者对于IP的喜好，公司开始推出合作款家居服，例如公司取得“LINE卡通形象”和“史努比”系列卡通形象的使用许可，推出了LINE FRIENDS及史努比合作款家居服；此外公司于2020年11月取得了miffy&friends（米菲）字符/插图的使用许可，拟于未来推出合作款产品。

　　公司于2017年获得广东省科学技术厅认定的“广东省健康家居服工程技术研究中心”称号、被国家质量监督检验检疫总局评为“全国服装（内衣家居服）产业知名品牌创建示范区一一骨干企业”、2019年荣获中国纺织品商业协会内衣委员会“中国内衣新零售杰出贡献奖”，同时公司多次被中国纺织品商业协会家居服委员会选为“副会长单位”；公司主打品牌“芬腾”于2017年被国家质量监督检验检疫总局评为“全国服装（内衣家居服）产业知名品牌创建示范区一一骨干企业品牌”、被广东省著名商标评审委员会评为“广东省著名商标”、被广东省名牌产品推进委员会授予“广东省名牌产品”称号、2019年获中国纺织品商业协会“中国内衣经典品牌大奖”。公司始终以市场的需求为指引，不断开发创新，为广大消费者提供优质的家居服品牌产品。

　　（二）发行人主要产品

　　目前公司主要产品包括家居服、内衣内裤等品类，共四大品牌。其中“芬腾”品牌历史最为悠久，品牌产品覆盖各个消费层次及不同年龄段人群，具有较高知名度；“玛伦萨”和“千线艺”产品品牌特色更加鲜明，分别以英伦和日韩等国际化时尚风向为主；“芬腾可安”产品以内裤、背心等基础内衣为主，品牌特色更加偏向年轻化。

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　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司目前包括线上线下两大类渠道；其中，线下渠道包括线下直营、线下经销、线下代销三种模式；线上渠道包括线上直营、线上代销、线上分销和线上经销模式。其中，线上直营、线上代销、线下经销是公司的主要销售模式。

　　线上直营模式下，公司在天猫平台（含淘宝）、京东等第三方线上平台设立自营店铺，通过自营店铺向消费者销售商品。

　　线上代销模式下，公司主要通过唯品会等线上代销平台向消费者销售商品，公司向代销平台提供商品，代销平台根据代销清单与公司结算。

　　线下经销模式包括：（1）公司将产品销售予经销商，经销商通过其自有门店向终端消费者销售，或批发给下游店铺，由下游店铺向终端消费者销售；（2）由各分公司直接向所在区域内覆盖的下游店铺批发，由下游店铺向终端消费者销售。线下经销模式下，公司的经销客户（包括经销商及分公司覆盖的店铺）均进行严格的区域划分；（3）公司为其他品牌商提供ODM，将加工完成的产品销售给品牌商，再由品牌商通过其自有渠道进行销售。

　　线上分销模式下，公司通过线上第三方供销平台授权入驻的分销商店铺销售产品，终端消费者在分销商店铺下单后，信息经由供销平台传递至公司，由公司直接向终端消费者发货，最终公司按照与分销商约定的分成比例获取收入。

　　线上经销模式下，公司将商品销售给线上经销商，由线上经销商自行通过其在第三方平台上的店铺，向消费者销售商品。

　　线下直营模式是以公司或其子公司、分公司的名义开设独立店铺或商场专柜，或者以内购会等的形式直接销售公司产品给消费者的模式，截至2020年12月31日，公司共有7家直营店铺或专柜，直营模式的销售收入占比较低。

　　在线下代销模式下，公司主要通过唯品会等代销商的线下门店向消费者销售商品，公司向代销商提供商品，代销商根据代销清单与公司结算。

　　（四）主要采购情况

　　报告期内主要采购原材料、能源、委外加工服务以及成品定制。

　　公司采购的主要原材料为服饰产品生产所需的布料、辅料和包装料；公司日常生产经营所需能源主要为电和水，主要能源采购来自于负责生产的母公司，用电主要采购自当地供电部门，用水主要采购自当地供水部门；公司在原料采购环节和成衣制造环节采取了部分委托加工的方式；公司除自行生产及委托加工外，还对外定制部分家居服饰成品。

　　（五）行业竞争情况

　　我国家居服市场经过多年稳步快速发展，行业已经逐渐成熟，创造了众多优秀品牌；各品牌积极部署线上、线下销售渠道，行业已经进入了品牌化竞争阶段。线下销售端以组合店为主，家居服与文胸、内裤等产品配套销售，单品品牌影响力较弱，制约了行业内品牌市场影响力的进一步提升；另外家居服领域的电商品牌众多，行业集中度不高，行业整体的竞争激烈。

　　1、行业内竞争主体多样化

　　随着国内家居服市场的打开，其广阔的市场空间吸引了众多领域的竞争者关注。传统及新兴的内衣文胸品牌、保暖内衣品牌、组合内衣品牌等都纷纷加入了家居服市场竞争领域。

　　家居服品牌市场竞争状况

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　　这些品牌与家居服同属内衣大类，在生产与销售上都具有重叠组合性。这些企业借助原有的品牌效应及产业链、销售渠道优势，利用成熟的运营模式积极布局家居服市场，并在研发设计、品牌推广和渠道延伸的推动下形成一定的家居服产品竞争实力，对单一家居服生产品牌形成了一定的冲击。2019年度多家内衣服饰类上市公司财务报告显示，其家居服/睡衣品类已经成为内衣大类中不可忽视的重要组成部分。

　　中国上市内衣企业家居服／睡衣品类销售情况

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　　数据来源：各公司财务报告等公开数据

　　2、电商渠道竞争激烈

　　家居服由于其尺码宽松和标准化程度较高的特点，在服装类别中相较于其他品类更适合电商销售，在过去十年中发展尤为快速。现阶段较为知名的芬腾、秋鹿等是早期在传统实体店基础上布局电商渠道较为成功的代表品牌；另有相当数量的二、三线家居服品牌亦常年在各电商平台占据一定比例的销售份额，发展态势良好。现阶段主要家居服品牌线上布局已基本完成，未能在新渠道、新契机中发展起来的品牌面临更多的市场压力。

　　3、传统小型加工企业将面临淘汰或转型

　　除少数优质品牌之外，大部分家居服企业的大量利润被品牌商、中间商攫取，无品牌、小品牌的家居服企业利润率低下。随着社会劳动力成本、原材料成本等经营成本的不断攀升，小型加工企业既无法赚取设计端带来的品牌溢价，也没有规模化生产带来的成本优势，多数处于低价格与高库存的双重压力下，举步维艰。而消费市场品牌意识的成熟、产品款式个性化需求的发展，优质的市场资源将不断向具有市场影响力和产品研发能力的规模企业流动，进一步迫使小型同质化企业进行转型或退出市场。

　　（六）发行人在行业中的竞争地位

　　公司是国内较早专业从事家居服饰产品设计、生产、销售的行业龙头企业之一，多年以来凭借专业化、精细化的生产及管理机制打造出了“芬腾”、“玛伦萨”、“芬腾可安”和“千线艺”等享誉全国的优秀品牌。其中，“芬腾”品牌多年来深得客户好评，2017年被国家质量监督检验检疫总局评为“全国服装（内衣家居服）产业知名品牌创建示范区一一骨干企业品牌”、被广东省著名商标评审委员会评为“广东省著名商标”、被广东省名牌产品推进委员会授予“广东省名牌产品”称号、2019年获中国纺织品商业协会“中国内衣经典品牌大奖”。

　　公司于2017年获得广东省科学技术厅认定的“广东省健康家居服工程技术研究中心”称号、被国家质量监督检验检疫总局评为“全国服装（内衣家居服）产业知名品牌创建示范区一一骨干企业”、2019年荣获中国纺织品商业协会内衣委员会“中国内衣新零售杰出贡献奖”，同时公司多次被中国纺织品商业协会家居服委员会选为“副会长单位”。公司始终以市场的需求为指引，不断开发创新，为广大消费者提供优质的家居服品牌产品。

　　公司生产的各品牌产品市场定位明确，受众群体广泛。主要品牌在线下经营历史悠久，发展了诸多优质经销商；同时，公司紧跟市场发展趋势，及时积极布局线上渠道，多年位居天猫、唯品会、京东等各大电商家居服类销售排行榜前列，有力地带动了品牌的发展和市场占有率的提升。

　　五、主要固定资产及无形资产情况

　　（一）主要固定资产情况

　　公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公及其他设备。

　　截至2020年末，公司固定资产总体情况如下：

　　单位：万元

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　　1、主要机器设备情况

　　截至2020年末，公司主要机器设备具体情况如下：

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　　2、自有房产情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司已取得或正在办理产权证明的房屋建筑物具体情况如下表：

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　　注：发行人已取得7-9项房屋建筑物的《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》《工程竣工验收报告》，发行人后续将办理上述房产的竣工验收备案手续以及权籍调查手续，预计将于2021年5月取得产权证书，以上数据暂按房屋建筑面积测绘报告填列。

　　上述第1-9项房产系发行人自建房产，第10项房产系发行人自关联方购买取得。

　　除上述房产外，发行人座落于峡山街道洋内居委村道东合计建筑面积为1,407.78平方米员工宿舍未取得房屋权属证书，存在被拆除的风险。鉴于：（1）该房产用于员工住宿，如因上述瑕疵无法继续使用，较容易寻找到替代房屋；（2）该房产位于发行人拥有的土地使用权上，发行人使用该房产至今未因上述瑕疵而受到行政处罚，或收到有关拆除的通知；（3）该房产约占发行人拥有权属证书的房屋总建筑面积的4.67%，占比较小；（4）汕头市自然资源局潮南分局于2020年4月30日出具证明，证明该房产“不存在被我局责令拆除或者处罚的情形，亦不会被申请纳入城市更新改造拆迁范围或者公共设施建设拆迁范围”；（5）发行人实际控制人承诺，如因上述瑕疵导致发行人无法继续使用该房产，造成发行人任何损失或被有关主管部门处罚等，由本人全额承担。综上所述，上述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

　　3、租赁房产情况

　　截至2021年3月12日，发行人及子公司租赁房屋具体情况如下：

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　　发行人及其子公司、分公司目前共租赁25处房产，主要用于仓库及办公用途，其中，13处出租方无权属证明或未提供权属证明，1处系居住用房改商用租赁。房产均未办理租赁备案。

　　（1）关于第5-8项租赁房产

　　第5-8项租赁房产系向关联方郭少君租赁，该等房产系郭少君向潮南区峡山街道洋内社区居民委员会租赁的集体土地上自建的房产，郭少君未取得该房产的不动产权证，上述房产用于办公、仓库，不属于发行人生产经营的重要场所，当地同类型房屋较为常见，如无法继续使用，发行人较容易寻找到替代房产进行搬迁。发行人及其子公司对该房产不具有重大依赖，即使发生需要搬迁的情况，搬迁产生的费用或损失合计约67.72万元，也不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

　　由于该房产系郭少君租赁集体土地后自行建设且未办理产权证书，考虑到发行人位于江西瑞金的募投项目和位于汕头潮南区的家居服产业化项目将大幅增加公司的生产、办公及仓储房屋面积，故股东未将该房产投入发行人。郭少君承诺，如发行人需要，可以长期租赁予发行人及其子公司。

　　综上，发行人及其子公司对上述租赁房产不具有重大依赖，发行人及其子公司向关联方租赁房产对其资产完整和独立性不构成重大不利影响。

　　(下转A16版）