证券代码：000982   证券简称：*ST中绒   公告编号：2021-55

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所公司管理部年报问询函（公司部年报问询函[2021]第08号）的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日收到深圳证券交易所《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第8号，以下简称“《问询函》”），公司及中介机构对问询函中涉及的问题进行了认真自查和核查，现对《问询函》回复并披露如下：

　　一、年报显示，你公司2020年实现营业收入为1.42亿元，归属于上市公司股东的净利润3,301.55万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-155.07万元，且2015年至 2020 年扣非后净利润均为负值。你公司在2019年实施破产重整后，已将体内生产厂房、设备等重资产全部剥离，业务单元仅保留东方羊绒、江阴绒耀两个贸易型公司，成为一家为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运营上市公司。请你公司：

　　1、结合报告期内相关子公司运营情况、盈利模式等，对你公司持续经营能力进行分析，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，补充披露后续改善经营业绩的具体安排。

　　2、结合营业收入构成、业务性质、收入核算模式等情况，详细说明你公司判断报告期内不存在与主营业务无关收入和不具备商业实质收入的具体依据。

　　3、因2018 年、2019年连续两年亏损，你公司股票交易自2020年4月29日起被实施“退市风险警示”。请你公司自查并明确说明是否存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条、第 14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294 号）第四条规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

　　请年审会计师对问题1、2进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、报告期内，公司经营主体为母公司、东方羊绒公司、江阴绒耀公司、君兰投资公司。东方羊绒公司、江阴绒耀公司均为依托于母公司的羊绒实业运营保留的全资子公司，东方羊绒公司专注于海外订单业务，江阴绒耀公司专注于国内成衣订单业务。君兰投资公司为本报告期为构建“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式新收购的全资投资平台，主要投资方向为：⑴与母公司主营业务相关行业的投资；⑵关注、挖掘并在风险可控的情况下尝试跨行业投资、并购。报告期内主要经营数据如下：

　　单位：万元

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　　母公司及东方羊绒公司报告期内主要产品为无毛绒、羊绒纱线及羊绒成衣，江阴绒耀公司报告期内主要产品为公司新开展的羊绒潮品成衣。依赖于公司在行业内积累的影响力，及公司生产经营所需的流动资金充裕，随着疫情影响下降，公司羊绒业务将逐步恢复并走上正轨。

　　2021年，公司将从以下方面入手抓好主营业务，扩大营收，提高盈利水平，不断增强持续经营能力。

　　（1）继续抓好羊绒业务。羊绒产业是公司所在的银川国家级高新技术产业开发区的主导产业，开发区内年流通原绒7000吨左右，约占世界45%、全国58%，是全国乃至世界重要的羊绒集散地和羊绒制品加工基地（《银川都市圈（银川市）重点工业产业发展合作指导目录（试行）》http://www.yinchuan.gov.cn/ xxgk/bmxxgkml/sgxj/xxgkml_1893/bmqtwj_1901/202009/t20200908_2226839.html）。虽然近年来开发区内羊绒产业遭遇了流动性风险，一些羊绒企业倒闭、歇业，加之去年的疫情影响，开发区内羊绒企业业务进一步压缩，但当地政府仍然重视羊绒产业，积极采取措施化解风险，要重构羊绒产业发展优势；宁夏回族自治区党委常委、银川市委书记张柱2月26日在调研灵武市经济社会发展工作时强调“把握重点、聚焦主业，深挖灵武羊绒品牌价值，对接上下游、衔接左右项，做深做实建链、强链、补链、延链文章，吸引更多有技术、有特色的现代纺织产业项目落地，提升羊绒加工产业质量和档次，促进灵武羊绒产业向高端化、特色化迈进”（http://www.yinchuan.gov.cn/xwzx/zwyw/202103/ t20210301_2611393.html）；银川高新技术产业开发区在2021年工作计划中计划“持续推进羊绒产业风险化解……引进战略合作伙伴，推进羊绒产业整合重组，力争全年新增羊绒纳规企业6家”（http://www.yinchuan.gov.cn/xxgk/bmxxgkml/ycgxjscykfqgwh/xxgkml_38870/ghjhgzzj_38879/202104/t20210402_2687757.html）。

　　公司将借助低负债和良好流动性条件，重塑适合公司的业务模式，优化现有羊绒业务，依托当地鼓励政策、羊绒产业的恢复和发展，强化羊绒供应链业务，逐步扩大供应链业务规模，在服务当地羊绒产业的同时获取利润；根据羊绒行业恢复及原料需求情况，结合羊绒市场行情，采取更加灵活的羊绒收储策略进行羊绒收储，适当扩大羊绒收储规模；根据欧洲、美国和其他境外市场恢复情况，大力开拓羊绒衫、羊绒围巾等羊绒制品的境外市场，逐步恢复羊绒制品出口业务，进而拓宽羊绒业务渠道，扩大羊绒制品的贸易业务。

　　（2）构建双主营业务模式。公司充分认识到羊绒行业具有周期性、季节性、区域性和资金密集性的特点，总体规模小，竞争激烈，对经济周期和季节敏感，原料价格波动大，加之公司重整后主要生产性资产剥离，仅依靠羊绒原料贸易和大宗商品代工贴牌，难以实现较高的利润率。因此，公司在发展原有主营业务的同时，将努力开拓羊绒业务以外的发展机会，构建“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式，向国家政策鼓励、发展前景良好的行业转型。

　　近日，公司已披露投资设立成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）暨增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司100%股权、收购四川锂古新能源科技有限公司80%股权，以此为契机，从新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业，通过资源整合、互惠合作等方式，逐步稳健扩大产业规模，增强公司的盈利能力，提升公司业绩和可持续发展能力，更好地回报广大股东。

　　（3）拓展其他相关业务。公司将以北京君兰投资公司为平台，继续积极调研筛选可投资项目，关注、挖掘并在风险可控的情况下尝试跨行业投资、并购等机会；利用自身团队的优势，在2020年实现咨询业务收入的基础上，扩大咨询业务规模，增加业务收入。

　　公司2019年完成破产重整后成为一家为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运营上市公司。通过实施重整，公司财务结构大幅改善，净资产由负转正，负债率大幅降低，流动性大幅改善，生产经营所需的流动资金充裕。2020年，尽管受新冠肺炎疫情影响，但公司通过努力，仍然维持了基本正常的经营，各项财务指标较上一年有了较大改善。2021年，随着国内疫情影响减弱，公司的羊绒收储及无毛绒贸易业务进展良好，截至回函日，公司已经签订销售订单金额约1.7亿元，部分订单已经完成，公司2021年第一季度主营业务利润较去年同期已有较大幅度上升。

　　2020年以来，公司净资产维持在总资产的90%以上，负债率持续下降，流动性良好，各层级管理机构运行正常，生产经营活动正常开展。截至目前，公司不存在影响持续经营能力的事项，包括但不限于重大诉讼、重大经营风险、经营环境发生重大不利变化等。

　　2、公司本报告期收入构成明细如下：

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　　公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）及相关规定，对营业收入中扣除事项进行了自查，自查中发现公司收入中咨询业务收入1,698,113.20元及样品等服务收入63,084.88元共计1,761,198.08元。虽然公司已在经营范围中增加了咨询业务，2020年也开展了相关业务并获得了收入，但由于上述业务为本报告期公司新增事项，可能会影响报表使用者对公司持续经营能力的判断，从谨慎性原则考虑，公司对包括样品等服务业务在内的上述营业收入1,761,198.08元从主营业务收入中予以扣除。公司2019年完成破产重整后成为一家为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运营上市公司。主要业务方向为与羊绒行业相关的贸易业务及服务，本年度公司的羊绒贸易业务不属于新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务。综合考虑除以上需扣除收入外其他收入均为公司以获取现金流入为目的而交付相关产品控制权。扣除后的营业收入金额为139,808,510.03元。

　　年审会计师执行的审计程序：

　　针对中银绒业，我们在执行2020年度财务报表审计中及本次核查中实施的程序包括但不限于：

　　（1）针对持续经营会计师执行的审计程序：

　　①获取管理层对公司持续经营能力的初步评估，就可能导致对持续经营能力假设产生重大疑虑的财务方面及经营方面的情况进行调查；

　　②与管理层是否识别出单独或汇总起来可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的事项，讨论应对计划；

　　③抽查相关支持性文件（包括销售合同、拟重组的意向书、业务经营范围等）来评估公司未来市场、客户的规模状况。

　　（2）结合中银绒业营业收入构成、业务性质、收入核算模式等情况，我们按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）及相关规定，对中银绒业报告期内是否存在与主营业务无关收入和不具备商业实质收入实施了下述核查程序：

　　①检查公司营业收入是否存在与主营业务无关的收入；

　　②检查是否存在正常经营之外的其他业务收入；

　　③检查是否存在未改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入；

　　④检查公司是否存在不具有真实业务的交易产生的收入；

　　⑤检查交易价格是否显失公允。

　　年审会计师意见：

　　通过执行上述审计程序，我们认为，中银绒业持续经营能力不存在重大不确定性。我们未发现公司本年度羊绒贸易业务为新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务。公司对与主营业务无关收入和不具备商业实质收入的判断和处理符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）及相关规定。

　　3、《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条、第 14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294 号）第四条规定的对照自查情况。

　　（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条的规定，经自查，公司未触及第13.3条所列实施其他风险警示的任一情形的条件，具体情况如下：

　　①公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常

　　截至目前，公司生产经营活动正常开展，有序运转，不存在有生产经营活动受到严重影响且在三个月内不能恢复正常情形。

　　②公司主要银行账号被冻结

　　截至目前，公司所有银行账号均正常使用，未有公司银行账号被冻结情形。

　　③公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议

　　公司严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等相关规定，有序组织董事会、股东大会召开，董事会及股东大会能够依法行使权利、履行职责、规范运作。截至目前，公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。

　　④公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的《宁夏中银绒业股份有限公司内部控制鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZB10223号)。

　　⑤公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的

　　经自查，公司及子公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金的情况。

　　公司及全资子公司不存在对外担保事项，公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。

　　⑥公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

　　公司2018年、2019年及2020年净利润为-2,983,039,111.45元、-2,731,990,945.60元、33,015,544.31元，2018年、2019年及2020年扣除非经常性损益后净利润分别为-2,929,917,487.62元、-883,276,122.24元、- 1,550,664.95元。

　　虽然公司已连续三年（2018年-2020年）扣除非经常性损益后净利润为负值，但公司采取了积极措施改善公司经营状况，公司生产经营正常，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的《宁夏中银绒业股份有限公司2020年度审计报告》(信会师报字[2021]第ZB10222号)，会计师已执行相关主要审计程序，未发现公司存在影响公司持续经营能力的相关重大经营风险。

　　（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条规定，经自查，公司未触及第14.3.1条所列实施退市风险警示的任一情形的条件，具体情况如下：

　　①最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元

　　公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润33,015,544.31元，扣除非经营性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-1,550,664.95元；公司2020年实现营业收入为141,569,708.11元，其中主营业务收入为141,569,708.11元；不存在追溯重述的情形。

　　公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）及相关规定，对营业收入中扣除事项进行了自查，从谨慎性原则考虑，公司对咨询费收入和样品等服务业务收入共计1,761,198.08元从主营业务收入中予以扣除，扣除后的营业收入金额为139,808,510.03元。

　　②最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值

　　公司2020年度经审计的期末净资产为1,129,040,967.60元。不存在追溯重述的情形。

　　③最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《宁夏中银绒业股份有限公司2020年度审计报告》(信会师报字[2021]第ZB10222号)。

　　④中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的

　　截至目前，公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书，不存在2020年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形。

　　（3）根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定:“新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排：（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。”

　　经自查，公司适用于2020年年度报告披露后应执行安排的第三小项情形，具体如下：

　　①触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行

　　公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示及其他风险警示情形规定进行逐条自查，具体请见前款②与相关规则对照情况。公司未触及退市风险警示及其他风险警示情形。

　　②未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条暂停上市的情形进行逐条自查，具体如下：

　　ⅰ.因净利润触及本规则13.2.1条第（一）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值

　　公司因2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条的有关规定，公司股票已于2020年4月29日起被实施“退市风险警示”的特别处理。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.11的规定，因净利润触及13.2.1第（一）项规定情形被实施退市风险警示后，上市公司首个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）项规定情形已消除的，上市公司可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润33,015,544.31元，扣除非经营性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-1,550,664.95元；不存在追溯重述的情形。

　　公司2020年度审计结果表明《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条规定情形已消除，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条、（1）暂停上市的情形。

　　ⅱ.因净资产触及本规则13.2.1条第（二）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值

　　公司2019年度经审计的期末净资产为1,100,961,799.50元，2020年度经审计的期末净资产为1,129,040,967.60元，不存在追溯重述的情形。

　　ⅲ.因营业收入触及本规则第13.2.1条第（三）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；因审计意见类型触及本规则第13.2.1条第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　经审计，公司2019年实现营业收入714,586,655.30元，2020年实现营业收入141,569,708.11元，不存在追溯重述的情形。

　　公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）及相关规定，对营业收入中扣除事项进行了自查，从谨慎性原则考虑，公司对咨询费收入和样品等服务业务收入共计1,761,198.08元从主营业务收入中予以扣除，扣除后的营业收入金额为139,808,510.03元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的《宁夏中银绒业股份有限公司2019年度审计报告》(信会师报字【2020】第ZB10857号)；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年财务报告出具了标准无保留意见的《宁夏中银绒业股份有限公司2020年度审计报告》(信会师报字[2021]第ZB10222号)。

　　公司不存在财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告情形。

　　ⅳ.因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则13.2.1条第（五）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告

　　公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形。

　　ⅴ.因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则13.2.1条第（六）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告

　　公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月的情形。

　　ⅵ.因欺诈发行触及本规则13.2.1条第（七）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满

　　公司不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情形。

　　ⅶ.因重大信息披露违法触及本规则13.2.1条第（八）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满

　　公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形。

　　ⅷ.因股权分布不再具备上市条件触及本规则13.2.1条第（九）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件

　　截至目前，公司总股本为4,261,877,053股，社会公众持有的股份高于公司股份总数的25%，公司不存在因股权分布不具备上市条件的情形。

　　ⅸ.公司股本总额发生变化不再具备上市条件

　　截至目前，公司股本总额为4,261,877,053元，不存在因公司股本总额发生变化不再具备上市条件的情形。

　　综上所述，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条有关暂停股票上市交易的情形。

　　③未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示

　　公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示规定进行逐条自查，具体请见（二）与相关规则对照情况、第二项；公司未触及原规则暂停上市标准，具体请见（二）与相关规则对照情况、第三项、2；公司未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准。

　　④未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示

　　公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关其他风险警示情形规定进行逐条自查，具体请见（二）与相关规则对照情况、第一项。公司未触及其他风险警示情形。

　　总述，经公司逐项自查《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条规定，公司未触及退市风险警示或者其他风险警示的情形，也未触及暂停上市的情形。

　　二、你公司年审会计师将“收入确认”识别为关键审计事项。报告期内，羊绒贸易及纺织品销售收入1.4亿元，占整体收入的比例为99%。羊绒贸易业务的毛利率达15.14%，营业成本构成中原材料成本占比98%，外协加工费占比2%。因你公司重整完成后，已将厂房、设备等资产全部剥离，调整后的采购模式为“根据客户订单情况、当期原料市场行情、各产区产量和品质以及库存情况，拟定原料收购计划”，生产模式为“择优选择代工工厂委托生产，内销终端产品生产以委托当地企业为主，外销终端产品生产以委托位于柬埔寨等东南亚地区的工厂为主”。请你公司：

　　1、结合需进行委托生产的销售订单占比、外协加工收费情况等，分析说明营业成本中原材料成本占绝对比例的原因及合理性。

　　2、结合你公司对羊绒等原料端市场的控制力、议价能力等核心竞争力情况，具体说明贸易业务毛利率与同行业公司水平的差异情况及合理性。

　　3、结合贸易业务存货流转、风险报酬转移等情况，说明该业务如何适用“全额法”或“净额法”进行收入确认，相关收入确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、报告期内公司外协加工产品统计如下：

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　　公司报告期内产品营业成本中，原材料成本占比为97.81%，主要公司报告期内无毛绒产品销售营业收入占比71.4%，其成本构成中约100%为原料成本。外协加工羊绒纱中，加工费约占羊绒纱成本的11%；外协加工服饰及制品中，加工费约占成衣成本的18%。综上，由于报告期公司产品主要属于粗加工产品，除原料外，其他成本附加值较低，导致本报告期营业成本中原材料成本占比较高，与公司的实际经营情况相吻合。

　　2、公司本期贸易业务主要由无毛绒业务构成，公司在报告期主要采用预付货款的方式进行无毛绒收储，首先符合羊绒原料收购环节的行业通常做法，同时锁定优质原料，利于品质管控；其次以原绒收购价格加上供应商的合理利润确定收购价格，利于成本管控；第三利于重塑和提高公司的行业信誉。

　　公司以原绒收购价格加上供应商的合理利润确定收购价格，销售价格按照贸易市场价格确定，2020年，特别是自10月开始，羊绒在各种大宗商品普涨的大环境下进入快速上涨轨道，期末价格较全年低点各产区原料涨幅在30-50%之间，公司无毛绒销售四季度占全年销售额比例较高，故而，公司2020年无毛绒销售平均毛利率18.31%具有合理性。

　　通过查询纺织行业上市公司已披露的2020年年度报告，未查询到可比的同行业上市公司。

　　通过检查公司本年度外购无毛绒各月采购平均单价及销售平均单价（均不含增值税），公司2020年度无毛绒采购平均单价及销售平均单价趋势图如下：

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　　清河·羊绒指数（http://qhyrzs.com/）趋势图如下：

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　　通过比对公司采购平均单价及销售平均单价与市场趋势基本一致。

　　公司本期羊绒纱产品毛利率为6.64%、羊绒制品毛利率为6.88%，主要为该类产品销售定价一般较早，羊绒纱销售定价按照议价时无毛绒的市场价格加纺纱加工费及5%-15%的利润空间确定，由于后期无毛绒价格增长导致本年度羊绒纱的利润率较签订合同时预计利润率降低；羊绒制品销售定价按照议价时羊绒纱的市场价格、编织加工费及5%-15%的利润空间确定，由于后期原料价格增长导致本年度羊绒制品毛利率降较签订合同时预计利润率降低，公司2020年羊绒纱和羊绒制品的毛利率与公司2020年度谨慎经营战略相匹配，具有合理性。

　　3、《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品或服务的情形包括：

　　（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　公司贸易业务主要为无毛绒的销售，在相关交易中，公司与供应商、客户分别签订采购和销售合同，供应商与客户不存在直接的购销交易关系，并且由公司负责向最终客户销售商品并承担责任的义务。供应商由公司自主选择，转让商品前后都承担了该商品的存货风险，商品售后责任均由公司承担。公司根据市场行情有权自主选择供应商和客户，是履行交易的首要义务人。公司销售价格由公司与客户进行磋商确定，与供应商无关，公司具有自主定价权。

　　综合以上情况，公司是贸易交易中的主要责任人，承担向客户转让商品的主要责任；公司拥有自主定价权及对供应商和客户的选择权，公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。所以公司贸易收入采用总额法确认收入具有合理性。

　　年审会计师执行的审计程序：

　　我们对中银绒业实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）获取公司委托加工业务成本明细表，检查加工成本发生额，核查成本的结转情况，进行成本结转的计价测试；

　　（2）分析各类业务的毛利率，并与采购成本及销售价格进行对比分析，分析市场价格及销售价格对毛利率的影响；

　　（3）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

　　（4）选取样本检查销售合同，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，以评价公司收入确认政策是否符合会计准则的要求；

　　（5）了解公司贸易业务的商业实质，选取样本检查与供应商和客户签订的合同，识别在收入确认前公司控制所购买的商品相关合同条款与条件，同时评价公司对于相应收入以总额列示的判断是否符合企业会计准则的要求。

　　年审会计师意见：

　　基于实施的审计程序，我们未发现公司2020年度营业成本中原材料成本占比以及贸易业务毛利率情况存在异常。中银绒业对贸易业务采用“全额法”进行收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、年报显示，你公司报告期各季度在收入、净利润、经营现金流方面的波动较大，其中第四季度收入规模和净利润明显增加，第三季度经营活动现金流入明显。请你公司结合不同季度业务开展情况及收入确认、成本费用归集过程等，说明是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，各季度收入、利润、现金流波动较大的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司本报告期分季度主要财务信息如下：

　　单位：元

　　■

　　公司报告期四季度确认营业收入9,155.98万元，占全年营业收入的64.67%，主要源于公司所处的羊绒行业具有周期性、季节性、区域性和资金密集性特点，属资源依托型产业。受疫情影响，2020年前三季度羊绒市场需求相对疲软，但随着国内疫情形势的好转和印度疫情爆发，我国纺织原料市场需求10月回暖。作为高端纺织原料，国内羊绒市场交易量亦回暖，羊绒也在各种大宗商品普涨的大环境下步入了上涨轨道。基于公司报告期期中收储的羊绒在四季度已实现较好的浮盈，考虑到疫情影响下的大宗商品价格波动较大，公司在第四季度适时进行了羊绒原料的销售、锁定了相关业务利润。

　　公司第三季度经营活动现金流入明显，主要源于公司第三季度收回出口退税款12,429.51万元所致。

　　公司报告期内经营活动产品周期均较短，不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，公司第四季度收入规模和净利润明显增加亦如上述与整个大宗商品市场行情相关。

　　年审会计师执行的审计程序：

　　我们对中银绒业实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、销售订单、出库单、客户签收记录等其他支持性文件进行检查；

　　（2）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收记录及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　（3）对大额应收账款及销售收入实施函证程序，检查回款记录；

　　（4）核对银行日记账及银行对账单，查看第三季度收到出口退税银行回单，核对其计入现金流科目。

　　（5）分析收入、净利润及现金流的波动原因。

　　年审会计师意见：

　　基于实施的审计程序，我们未发现中银绒业存在跨期确认收入及跨期转结成本费用的情况，各季度收入、利润、现金流波动较大具有合理性，就财务报表整体的公允反映而言，公司的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　四、年报显示，你公司2020年非经常性损益金额为3,456.62万元，其中“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”2,706.85万元，全部为转回对TODD&DUNCAN LTD（以下简称“英国邓肯公司”）前期已全额计提的应收账款坏账准备。英国邓肯公司为你公司重整前原子公司，其生产用原料无毛绒由现子公司东方羊绒公司提供，上述应收账款形成于2019年9-12月期间。由于英国邓肯公司股权在公司破产重整时一揽子转让给其他无关联公司，其后期经营前景并不明朗，导致货款无法按照原合同条款收回。按照谨慎性原则，你公司在2019年报中对上述应收账款全额计提坏账准备。报告期内，英国邓肯公司2020年7月确定新股东并计划进行持续经营，东方羊绒公司陆续收回前述欠款。请你公司：

　　1、说明收回英国邓肯公司2,706.85万元应收账款的时间，并提供相关证明文件。

　　2、结合你公司在2019年报编制时对英国邓肯公司基本状况的评估及后续经营情况变化的可预期性等，说明前期全额计提坏账准备的合理性，是否存在利用坏账准备的计提和收回进行利润调节的情形。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，详细说明针对应收账款及坏账准备执行的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　回复：

　　1、英国邓肯公司欠付东方羊绒公司2,706.85万元对应385.47万美元。公司款项的收回时间如下:2020年6月26日，东方羊绒公司收回128.41万美元；2020年9月17日，东方羊绒公司收回128.64万美元；2020年12月16日，东方羊绒公司收回128.41万美元，至此英国邓肯公司欠付东方羊绒公司385.47万美元全部现金收回。

　　2、公司编制2019年年度报告时，对英国邓肯公司拖欠东方羊绒的货款全额计提了坏账准备，主要基于当时英国邓肯公司的实际情况的判断：

　　（1）盈利能力较弱，依靠其自身盈利能力难以偿还其对东方羊绒所欠的货款。

　　公司于2009年收购英国道森国际公司下属非法人实体邓肯纱厂后变更为公司全资子公司TODD AND DUNCAN LTD即英国邓肯公司。邓肯纱厂是世界知名的羊绒纱线生产商，拥有140多年的纺纱历史，收购前公司是邓肯纱厂的主要原料供应商。本次收购主要是为抵减公司对邓肯纱厂的应收账款，同时获得其领先的纱染技术、知名的纱线品牌以及欧洲的销售网络，获取高端客户和较长时间内稳定的订单，提高公司在国内国际羊绒纺织行业的影响力。收购时公司即了解由于邓肯纱厂自身业务的周期性，现金压力较大，公司需要根据具体情况提供相应支持（详见公司于2009年6月17日披露的《宁夏中银绒业股份有限公司收购资产公告》，公告编号2009-31）。

　　收购完成后，英国邓肯公司完全依赖于母公司的借款和占用东方羊绒公司3个月应收账款信用期维持经营。公司除向英国邓肯公司投入资本金1,076万英镑外，还根据其经营需要提供营运资金借款1,319.30万欧元（无息）。2009年完成收购至2019年公司重整计划实施完毕的10年中，英国邓肯公司基本处于亏损或微利状态。具体营业收入和净利润情况如下表：

　　单位：千英镑

　　■

　　其中英国邓肯公司2009年-2012年净利润较高，主要由于公司在收购邓肯纱厂时存货及固定资产存在折扣2,360千英镑摊销抵减营业成本所致；2017-2018年净利润为正主要为无毛绒价格自2016年低点上涨幅度较大所致。收购英国邓肯公司10年以来，合计贡献1,213千英镑净利润，若不考虑收购时的商业折扣，则净利润为-1,147千英镑。

　　2019年末，英国邓肯公司账面总资产2,736.52万英镑，主要构成为不易变现的存货1,561.40万英镑、固定资产及土地425.54万英镑，货币资金只有224.66万英镑；负债1,539.37万英镑（其中欠付公司及东方羊绒公司款项折合1,413.07万英镑），净资产1,197.15万英镑（其中实收资本1,076.00万英镑）。

　　（2）持续经营能力存疑，存在破产清算的可能性。

　　2019年7月9日公司被银川中院裁定进入破产重整程序，2019年12月3日公司管理人以竞价方式处置部分转增股票和待处置资产，英国邓肯公司股权包括在上述待处置资产内，恒天金石投资管理有限公司和北京中商华通科贸有限公司等组成的联合体（简称“联合体”）竞得上述待处置资产（详见公司于2019年12月4日披露的《宁夏中银绒业股份有限公司关于管理人以竞价处置部分公司资本公积金转增股票及资产成交结果的公告》，公告编号：2019-129）。联合体随后于2019年底将包括英国邓肯股权在内的资产包转让给宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁夏浙澳”）并将资产逐步移交给宁夏浙澳，宁夏浙澳对资产包分拆出售。

　　公司编制2019年年度报告时，宁夏浙澳尚未确定英国邓肯公司股权的购买人，英国邓肯公司股权去向不明确，若英国邓肯公司无营运资金的持续投入，其持续经营能力和前景具有极大不确定性，存在破产清算的可能性，若破产清算，可分配给无担保债权人的剩余价值极为有限。按照英国《1986年破产法》和《2016年破产规则》的规定，在清算程序中，公司资产变现所得按以下顺序进行分配：（1）固定抵押权人；（2）破产财产的费用；（3）优先债权人（包括有权要求支付拖欠工资、节假日工资和养老金计划缴款的员工）；（4）浮动抵押权人；（5）无担保债权人；（6）股东。2019年末，英国邓肯公司有员工（包括管理和生产经营人员）共209人，年员工薪酬及福利成本约为590万英镑（包括工资、养老金、假期薪酬、其他福利等）。上述209人均为连续雇佣2年以上的员工，大部分人员连续在该公司工作10年以上，若破产清算，职工安置补偿的资金需求较大。若其资产折价变现，在支付包括清算费用在内的其他债务和费用后，是否有资金可用于偿付无抵押债权人的欠款难以确定，且企业清算程序繁杂，清算时间较长，清算结果难以预料。

　　（3）英国邓肯公司股权转让情况。

　　2020年6月，宁夏浙澳在全网联拍共享拍卖平台（网址：www.360pai.com）公开拍卖英国邓肯公司100%股权， 浙江新澳纺织股份有限公司（简称“新澳股份”，证券代码：603889）2020年6月17日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟参与竞拍英国邓肯公司100%股权暨关联交易的议案》，决议同意以不超过人民币5000万元参与竞拍英国邓肯公司100%股权。2020年6月19日新澳股份以人民币4200万元竞得英国邓肯公司100%股权，2020年7月2日新澳股份与宁夏浙澳根据竞拍结果签订《股权转让协议》。新澳股份是国内有影响力的纺织行业上市公司，主要业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售。新澳股份在英国邓肯公司股权交易进展情况的公告中亦披露“由于标的公司自身业务的周期性，如果销售高峰期现金压力较大，公司可能根据具体情况予以相应支持”（《浙江新澳纺织股份有限公司关于竞拍英国邓肯公司100%股权的进展公告》，2020年7月3日，公告编号：2020-046）。至此，此前对英国邓肯公司持续经营能力和偿债能力的疑虑才得以解决，其对东方羊绒的欠款才得以逐步回收。

　　鉴于以上情况，东方羊绒公司对英国邓肯公司应收账款全额计提坏账准备，是基于当时情形做出的合理判断，不存在利用坏账准备的计提和收回进行利润调节的情形。

　　年审会计师执行的审计程序：

　　我们对中银绒业实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解与应收账款减值的相关内部控制，评价这些控制的设计、确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）核查公司2019年度对其计提坏账准备的合理性；

　　（3）核对2020年度应收账款收回的银行回单及银行对账单，核对应收账款收回的真实性。

　　（4）对英国邓肯应收账款进行函证，确认应收账款收回。

　　年审会计师意见：

　　通过执行上述审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司对应收英国邓肯公司款项坏账准备的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　五、年报显示，你公司2020年前五名供应商中未有一家为你公司2019年前五名供应商，其中向前三大供应商的采购金额占比分别为37.75%、33.22%、20.93%，合计占比为92%。2019年，前五名供应商的采购集中度仅为36.47%。请你公司说明 2020年前五名供应商的具体情况，是否为你公司关联方，供应商与2019年相比发生较大变化且采购集中度显著提高的原因和合理性。

　　回复：

　　公司本报告期前五大供应商具体信息如下：

　　1、内蒙古迦南羊绒制品有限公司成立于1997年，它的前身是巴彦淖尔市迦南阿姆斯生物技术开发有限公司，注册资本1,000万元，是一家以绒毛收储、生产加工、销售、检测为一体的农畜产品综合性加工企业，是当地市级农牧业产业化重点龙头企业之一，股东为自然人闫海军，股东近三年未发生变动。

　　2、镇原县解语花山羊绒制品有限责任公司成立于1999 年4月，注册资金1180万元，是一家集养殖、羊绒收购、加工、销售一体化的具有地方特色优势的甘肃农业产业化重点龙头企业，也是甘肃省最大的羊绒深加工企业，公司先后荣获“国家扶贫龙头企业”、“省、市农业产业化重点龙头企业”、“庆阳市非公有制经济十强明星企业”等荣誉称号，股东为自然人卢忠于、卢成文，股东近三年未发生变动。

　　3、蠡县泰祥绒毛制造有限公司成立于2010年07月，注册资金1750万元，是一家集制造、加工、销售绒毛为一体的农产品收储加工企业，位于羊绒交易中心河北蠡县，股东为自然人孔令松、崔卓君、王尚，股东近三年未发生变动。

　　4、Grand Wing中文名称上海弘羽国际贸易有限公司，成立于2006年3月，注册资金100万元，位于上海市黄浦区，主要从事服装鞋帽、纺织原料及辅料的进出口业务， 股东为自然人黄庆、季云云，股东近三年未发生变动。

　　5、GI INSPECTION 全称为RAKUGI INSPECTION (CAMBODIA) CO.,LTD，成立于2014年5月，注册资金20万美元，位于柬埔寨干拉省大金欧市区，公司法人今村恒二。

　　上述供应商其与本公司、本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　公司2019年前五大供应商中，有2名为原子公司北京卓文供应商，有3名为东方羊绒公司无毛绒供应商。北京卓文自2019年7月起不再纳入公司合并报表范围。东方羊绒公司原主要客户为英国邓肯公司，2019年无毛绒采购均为英国邓肯公司储备，随着2019年公司破产重整，英国邓肯公司股权整体处置给其他第三方，东方羊绒公司与英国邓肯公司业务仅考虑消化库存无毛绒而不再发生新的采购。以上，随着公司2019年底完成破产重整，公司2020年业务结构与2019年发生重大变化，导致公司主要供应商和主要客户均较以前年度发生变动。

　　由于羊绒行业属于资金密集型产业，原料收购资金需求量大，且前端原料主要来源于各羊绒产区牧民，公司自2019年底完成破产重整后，人员大幅减少，为有效跟踪各供应商收储情况，公司采取相对集中的收购策略以保障公司的羊绒收储在质量和数量上可控，采购集中度提高是符合公司目前发展阶段的策略。

　　六、你公司年审会计师将“预付款项的可回收性”识别为关键审计事项。年报显示，因报告期新增采购羊绒预付款，相关存货尚未验收入库，预付款项期末余额为1.09亿元，占总资产比例为8.79%，较期初金额6.37万元大幅增长。主要预付对象为镇原县解语花山羊绒制品有限责任公司和内蒙古迦南羊绒制品有限公司，金额占比分别为69.59%和26.6%。请你公司：

　　1、结合过往贸易业务预付情况，详细说明本期发生大额预付的原因和必要性，预付对象是否具备履约能力，是否存在发生损失的风险。

　　2、上述预付对象均为你公司前两大供应商，但预付款项期末余额占比与采购金额占比差异较大。请结合不同供应商采购协议的预付比例安排、款项支付时间和款项结转情况等，说明造成上述差异的原因和合理性。

　　回复：

　　1、羊绒行业属于资金密集型产业，原料收购资金需求量大。公司收购的原料为无毛绒，为原绒经过水洗、分梳等加工环节而成。原绒收购来源多为各羊绒产区牧民和商贩，按照行业通常做法，通过原料前端加工厂与产区牧民提前签订收储合同、预付订金的方式，提前锁定优质货源和原绒价格。公司在报告期主要采用预付货款的方式进行无毛绒收储，一方面符合羊绒原料收购环节的行业通常做法，同时锁定优质原料，利于成本以及品质管控，另一方面利于重塑和提高公司的行业信誉。

　　镇原县解语花山羊绒制品有限责任公司、蠡县泰祥绒毛制造有限公司均为公司原料无毛绒长期合作的主要直接供应商之一，内蒙古迦南羊绒制品有限公司为公司无毛绒间接供应商，前期合作期间履约能力良好，公司预付款不存在发生损失的风险。

　　2、截至本回函日，公司期初主要预付款项变动如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司与上述供应商合同主要签订时间和付款时间集中在2020年5-6月，主要是基于当时羊绒价格较低且全球疫情得到缓解的情况下做出的羊绒战略性收储安排，后期随着疫情反复，羊绒收储工作未能按期实现。本年度公司调整了与镇原县解语花山羊绒制品有限责任公司的合作关系，一部分预付款项已现金收回，截至本回函日，预付款项已经结清；内蒙古迦南羊绒制品有限公司尚存部分预付款项，主要为东方羊绒公司尚欠对方95.07万美元所致，双方购销业务尚在正常开展中。

　　七、年报显示，你公司其他应收款期末余额为1,724.26万元，主要为一笔向艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司缴付的保证金。请你公司说明上述其他应收款项的交易背景、形成原因，缴付保证金是否符合相应业务的商业惯例及历史缴付情况，欠款方与你公司之间是否存在关联关系，你公司已采取的催收措施及期后收回情况。

　　回复：

　　报告期末，公司其他应收款中应收艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司（以下简称“艾德范思”）保证金1,500.00万元，债权主体为公司全资子公司君兰投资。

　　1、交易背景及形成原因

　　君兰投资为本报告期为构建“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式新收购的全资投资平台，主要投资方向为：⑴与母公司主营业务相关行业的投资；⑵关注、挖掘并在风险可控的情况下尝试跨行业投资、并购。。

　　艾德范思是主要针对肠道菌群基因检测的第三方实验室，具备医疗机构执业许可证，医学检验实验室通过质量管理体系认证（ISO9000）、拥有自主实验室信息管理系统设计方案著作权。已为首都儿科研究所、中南大学湘雅医学院、广东医科大附属医院、南方医科大珠江医院等三甲医院供第三方医学检验服务，并依托该检验服务设立数据库，为自身产品研发提供实验数据支持。

　　截至2020年12月31日，艾德范思的产权及控制关系结构如下：

　　■

　　君兰投资于2020年12月与艾德范思签署了《合作协议书》，协议约定君兰投资向艾德范思支付人民币1,500万元保证金后对其开展尽职调查工作，尽职调查完成后，若君兰投资对该公司投资，则支付的保证金基于多退少补的原则转为投资款；若未达成投资协议，则保证金全额无息退还。根据上述《合作协议书》，君兰投资于2020年12月28、29日向艾德范思支付了上述保证金1,500万。

　　2、缴付保证金是否符合相应业务的商业惯例及历史缴付情况

　　在投资实务中，投资主体通常会与拟投资标的方先行签订投资意向书、合作协议等以实施尽职调查、确定双方初步交易意向等，并据此相应设置保证金、排他期、违约责任、终止条款等，并据此对拟投标的开展投前尽职调查工作、明确具体的交易条款等。

　　鉴于艾德范思信息涉及自主专利研发等非公开商业信息，公司向其支付保证金后开展尽职调查工作，以上行为符合相应业务的商业惯例。

　　公司除上述对艾德范思尽职调查提供保证金外，历史未涉及类似的保证金缴付安排。

　　3、艾德范思及其其股东悦康动力（北京）科技有限公司、郑明权，与本公司、本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　4、截至本回函日前，君兰投资已与艾德范思达成投资意向并签订了《股权收购协议》，相关交易完成后，艾德范思将成为公司间接控股的孙公司，股权结构如下表：

　　■

　　上述保证金1,500万元中900万元转化为股权收购及增资款，剩余的600万元将退回君兰投资，待艾德范思工商变更完成后，君兰投资将根据艾德范思的经营需要决定是否向其提供流动性支持。

　　八、2021年3月31日，你公司披露公告称，为开拓羊绒业务以外的发展机会，构建“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式，你公司决定投资设立成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙），通过合伙企业增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益新材料”）100%股权以及收购四川锂古新能源科技有限公司（以下简称“锂古新能源”）80%股权。

　　1、聚恒益新材料收益法下的评估值为2,143.74万元，较其净资产账面值571.75万元，评估增值率为274.94%。你公司按照2,058万元的增资前估值收购原股东全部股权并增资2,142万元。请补充披露收益法评估的具体过程，说明评估参数选取依据、合理性，并结合锂电池负极材料石墨化加工行业的发展状况、标的历史经营业绩、核心竞争力等，分析说明本次评估增值率较高的原因和合理性。

　　2、锂古新能源成立于2020年6月，从事锂电池正极材料相关业务，具备磷酸铁锂4200吨/年的生产能力。因原股东尚未实缴注册资本，你公司作价0元收购锂古新能源80%股权后拟实缴出资800万元。请说明锂古新能源原股东长期未实缴出资的原因，并结合其目前生产能力和业务开展情况，分析说明业绩实现情况的合理性。

　　回复：

　　1、聚恒益新材料收益法评估的具体过程及相关说明

　　（1）收益预测的假设条件

　　①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　②假设企业持续经营。

　　③假设企业的经营者是负责的，并且企业管理层有能力担当其职责。

　　④除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规。

　　⑤假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　⑥假设评估基准日后被评估单位的现金流入为期末流入，现金流出为期末流出。

　　⑦假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　⑧有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　（2）评估计算及分析过程

　　①未来收益的确定

　　A.主营业务收入的预测。

　　聚恒益新材料主要以等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工三部分业务组成，近两年收入情况如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　本次预测是以聚恒益新材料签订的经营合同为基础，结合企业实际经营状况进行测算。分焙烧和石墨化产品分别进行预测预测结果不含税收入如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　B.主营业务成本的预测

　　ⅰ.历史年度主营业务成本分析

　　主营业务成本分成焙烧和石墨化产品两部分进行统计，包括能源成本、人工成本、固定资产折旧、辅料、其他等，聚恒益新材料近两年各项成本情况：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　ⅱ.主营业务成本的预测

　　天然气、电能消耗量按照历史产量和消耗量占比进行预测，其单价由于存在阶梯收费，按照历史平均单价计算；人员工资成本、辅料成本、其他成本参照被评估单位历史产量和消耗量占比进行预测，已签订的合同按照合同期内的进行预测。

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　C.税金及附加的预测

　　聚恒益新材料的税金及附加核算按应交增值税额计算的城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加等。至评估基准日，各项税率为城市建设维护税率为7%；教育费附加率为3%；地方教育费附加率为2%；房产税为房屋账面原值乘以70%作为纳税基数，其税率为1.2%；土地使用税按使用面积和土地级别，其单价为4元/m2；环保税按照其污染物排放量进行计算，本次按历史年度平均缴纳额进行预测；印花税按销售和采购合同金额的0.3%进行预测。其详细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　D.管理费用的预测

　　管理费用主要包括管理人员工资、业务招待费、办公费、交通费、通讯费、差旅费、工会会费、折旧费、咨询费、环保费、其他、职卫技术服务费、职工教育经费、保险费、土地使用权摊销等。本次评估对于折旧费按照固定资产折旧水平预测；对于其他费用，参考其历史年度与营业收入占比情况综合考虑确定。预测情况见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　E.财务费用的预测

　　财务费用为银行借款利息及银行手续费支出，本次按照评估基准日付息债务情况进行预测。预测情况见下表：

　　■

　　F.企业所得税的预测

　　企业所得税预测系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税率计算。企业所得税预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　G.折旧和摊销的预测

　　固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分。根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。根据评估基准日账面余额和原始入账金额，按照被评估单位既定摊销方式进行计提。具体预测数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　H.资本性支出的预测

　　资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

　　基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据企业发展规划，未来资产更新，保持一定的投入。本次评估对现有设施的替换性投资改造和新增设备的支出进行预测，具体预测数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　I.营运资金追加额的确定

　　追加营运资金预测的计算公式为：

　　当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金

　　营运资金需求额一般根据应收账款、应付账款、应交税费、应付职工薪酬等与企业主营业务紧密相关的科目测算。

　　预测结果如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　J.2021年至2025年以及连续预测期的收益预测结果如下：

　　现金流量预测表

　　金额位：人民币万元

　　■

　　②折现率的确定

　　A.无风险收益率rf

　　无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.91%。

　　B.市场风险溢价rmf

　　本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于Wind 资讯）计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.93%，扣除无风险收益后MRP=6.02%作为本次市场风险溢价。

　　C.βe值

　　鉴于评估对象的主营业务所属行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内A上市公司近52周剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu＝1.2883，最后由公式得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe＝1.2883。

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　　D.权益资本成本re

　　本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝4%；最终得到权益资本成本re = 18.66%

　　E.所得税率：

　　聚恒益新材料适用企业所得税税率为25%。

　　F.评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2020年12月21日贷款市场报价利率（LPR）1年期LPR为3.85%，故本次债务成本rd按照3.85%测算。

　　G.加权平均资金成本折现率WACC

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　　=13.30%

　　(3)评估值测算过程与结果

　　①本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：

　　■

　　式中：P为经营性资产价值；

　　i为预测年度；

　　Ri为未来第i年收益期的预期现金净流量；

　　Rn+1为未来第n+1年及以后永续等额净现金流；

　　r为适用的折现率。

　　②经营性资产价值：

　　企业经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预

　　测期之后的自由现金流量（终值）现值

　　＝3,590.76（万元）

　　计算结果详见下表：

　　金额单位：人民币万元

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　　(4)溢余性或非经营性资产

　　经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产和非经营性资产，非经营资产的市场价值为-342.45万元。

　　(5)评估结果

　　截止评估基准日聚恒益新材料付息债务为1,104.57万元，故：

　　股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值-付息债务

　　＝3,590.76 - 342.45 - 1,104.57

　　＝2,143.74（万元）

　　评估参数合理性分析：

　　收入及毛利率预测

　　聚恒益新材料主要以等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工三部分业务组成。目前公司主要客户关系稳定，主要涉及平顶山东方碳素股份有限公司、河北博翔特种石墨科技有限公司、成都炭素有限责任公司、平顶山市天宝特种材料有限公司等公司的焙烧及石墨化加工业务。2021收入预测主要基于历史年度已经形成稳定关系的业务及目前已经签订的合同确定，未考虑新开拓客户业务收入。2021年至永续期收入保持稳定在2,840.16万元。

　　根据审计报告显示，2019年、2020年毛利率分别为28%、43%。

　　2019年毛利率较低主要是因为2019年的负极粉加工较多，本身成本高于石墨块加工成本，且2019年有两批负极粉返烧的成本，导致石墨化成本进一步升高，最终导致2019年石墨化的毛利率与2020年石墨化毛利率相比较低。2020年新增了河北博翔客户，其石墨化毛利率在50%左右，提升了2020年石墨化的总体毛利率，2021年与河北博翔已经签订新的业务订单。本次评估基于谨慎性考虑，整体毛利在2020年的基础上逐步下降由2021年38%至稳定期34%。

　　可比上市公司毛利水平如下：

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　　折现率

　　折现率取值为市场环境和企业自身特点的客观反映，本次评估折现率的取值合理，同时折现率确定过程客观公正，符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的有关规定。

　　(6)本次评估增值率较高的原因和合理性

　　聚恒益新材料自成立至今，一直围绕“专业石墨化”的核心业务，主要以等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工三部分业务组成。

　　等静压石墨作为一种新型炭石墨材料，具有各向同性、耐高温、耐腐蚀、高电导、高热导、自润滑、低膨胀系数及高温高强度等优良性能，被广泛应用于光伏太阳能热场材料、电火花模具加工以及硬质合金(真空炉发热器、烧结板等)、采矿(制造钻头模具)、化工(换热器及防腐件)、冶金(钳锅)、机械(机械密封)等领域；基于锂电池负极材料石墨化工序也是锂电池负极材料生产核心工序之一。

　　当前，国家正大力推进新能源产业建设和发展，预期将有效带动聚恒益新材料产品所涉的光伏太阳能热场材料、锂电池材料行业持续、高速发展，作为布局上述行业的聚恒益新材料有望持续受益。