证券代码：600260    证券简称：凯乐科技    编号：临2021-025

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议于2021年6月3日下午4时20分在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于6月3日以电话和短信形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席张启爽先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过《关于回购注销已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　公司监事会对本次回购注销限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司2020年度实际实现的业绩情况未满足公司激励计划的相关业绩考核条件，根据《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将166名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计2,295,162股予以回购并注销。本次回购注销事项符合相关法律法规及公司限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　监事会

　　二○二一年六月四日

　　证券代码：600260    证券简称：凯乐科技    编号：临2021-026

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　关于回购注销已获授未解锁限制性

　　股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2020年度实际实现的业绩情况未满足《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）第三个解除限售期公司相关业绩考核条件。根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销。本次注销已获授未解锁的股权激励股票共计2,295,162股，共涉及股权激励对象166人。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的程序

　　1、2018年5月11日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事胡振红女士就提交2017年年股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。

　　湖北正信律师事务所出具了《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书（鄂正律公字（2018）020号）。

　　2、2018年5月12日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年5月12日至2018年5月22日。截至 2018 年5月22日，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

　　3、2018年5月23日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临 2018-050）。

　　4、2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

　　5、2018 年5月28日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。

　　湖北正信律师事务所出具了《关于湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（鄂正律公字（2018）031号）

　　6、2018年7月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。同日，凯乐科技独立董事就《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单发表独立意见。

　　湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）020补1号）。

　　2018年7月20日，凯乐科技召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于核实〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象进行了核查。

　　7、2018年7月21日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年7月21日至2018年8月9日。截至 2018 年8月9日，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

　　8、2018年8月11日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临 2018-082）。

　　9、2018年8月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

　　10、2018 年8月22日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。

　　同日，公司召开第九届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案。湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）031补1号）

　　11、2018 年10月8日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授出权益与股权激励计划的安排存在差异说明的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。

　　湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之二》（鄂正律公字（2018）031号补2号）

　　12、2018 年10月31日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。

　　同日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案，并对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予日期进行调整及向激励对象授予限制性股票的相关事项进行审核，发表了核查意见。湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之三》（鄂正律公字（2018）031号补3号）

　　13、2018年11月16日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：临 2018-105），2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为2018年11月13日。

　　14、2019年11月5日，公司召开第九届董事会第四十三次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足，激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共167人，可解除限售的限制性股票数量共2,498,126股，约占目前公司股本总额1,000,715,029股的0.25%。

　　湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书》（鄂正律公字（2019）037号）

　　15、2020年10月22日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成及被授予限制性股票激励对象刘延中因公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司被出售而离职不再具备激励对象资格。根据《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司本次将回购注销第二个解除限售期所涉及的已授出未解锁的股权激励股票3,330,845股及刘延中持有剩余的限制性股票202,964股合计3,533,809股（占本次回购注销前公司总股本的0.35%），共涉及股权激励对象167人。公司独立董事对此发表了明确同意的意见。

　　湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（鄂正律公字（2020）044号）

　　16、2021年6月3日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成。根据《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司本次将回购注销第三个解除限售期所涉及的已授出未解锁的股权激励股票2,295,162股（占本次回购注销前公司总股本的0.23%），共涉及股权激励对象166人。公司独立董事对此发表了明确同意的意见。

　　上海市锦天城（武汉）律师事务所出具了《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司回购注销《2018年限制性股票激励计划》授予的限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销限制性股票的原因

　　根据公司《限制性股票激励计划》第七章“限制性股票的授予与解除限售条件”第二条“限制性股票的解除限售条件”第（二）款“公司绩效考核目标”第三次解除限售安排：公司“以2015-2017年三年平均净利润为基数，2020年净利润增长率不低于180%”。根据公司2020年财务审计报告，公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015-2017年三年平均净利润31,078.8万元增长率69.85%，增长率低于180%，第三个解锁期的解锁条件未成就。

　　根据公司《限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”第一条“限制性股票的回购注销的情形”第3项：“当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销。”的规定，由于公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，公司应对当期限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销股票种类与数量

　　本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票。

　　公司本次将回购注销第三个解除限售期所涉及的已授出未解锁的股权激励股票2,295,162股（占本次回购注销前公司总股本的0.23%），共涉及股权激励对象166人。

　　3、回购价格及资金来源

　　公司2019年实施了2018年度权益分配：以公司总股本714,796,449股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。2019年8月28日，公司2018年度权益分派方案已实施完毕。

　　根据《激励计划》“第十三章  限制性股票的回购注销原则”规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。公司对限制性股票回购价格进行如下调整：

　　（1）派息

　　P=P0-V=15.52-0.144=15.376元

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额（公司在派发本次现金红利时代扣代缴了10%所得税，故此V为实际发放到激励对象证券帐户中的金额）；P为调整后的授予价格。

　　（2）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）=15.376÷（1+0.4）=10.98285714元

　　其中：P0为授予价格（因2018年度权益分配每股派发了现金红利（含税）此P0为派息后的授予价格）；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。

　　因此，本次拟回购注销的限制性股票经调整后的回购价格为10.98285714元/股。

　　公司本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数变更为994,886,058股。

　　■

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城（武汉）律师事务所律师认为：公司本次回购注销事宜的回购注销条件、数量、对象、价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事宜已经履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务，本次回购注销事宜尚需办理减少注册资本工商变更登记及修订公司章程等相关法律程序。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年六月四日

　　证券代码：600260    证券简称：凯乐科技    编号：临2021-027

　　湖北凯乐科技股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月3日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2020年度实际实现的业绩情况未满足《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件。根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股票由公司回购注销。本次注销已获授未解锁的股权激励股份合计2,295,162股，共涉及股权激励对象166人。

　　公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少2,295,162股，公司总股本将从997,181,220股减少至994,886,058股。（具体以实际核准注销数为准）。

　　二、需债权人知晓的信息

　　由于公司本次回购注销股权激励限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人：

　　凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法有效债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体要求如下：

　　1、债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、债权申报具体方式如下：

　　（1）债权申报登记地点：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园V座200

　　（2）申报时间：2021年6月4日-7月18日9:00-12:00；14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　（3）联系人：李先生

　　（4）联系电话：027-87250890

　　（5）邮箱：kaile@cnkaile.com

　　（6）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年六月四日