主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）关联关系说明

　　武汉启迪生态为启迪环境控股子公司，启迪环境现任总经理黄新民先生12个月内曾担任城发环境高管，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（六）失信被执行人

　　武汉启迪生态不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1. 湖北迪晟

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）财务情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北迪晟2020年度财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2021]第2-00785号审计报告，审计意见为标准无保留审计意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。湖北迪晟主要财务情况如下（单位：万元）：

　　■

　　（3）历史沿革

　　2017年9月24日，宜昌市城市管理委员会代表政府方和启迪桑德环境资源股份有限公司（2019年7月改名为启迪环境）签订了《宜昌市危险废物集中处置中心PPP项目合同书》，约定了项目合作期限为20年(含改扩建建设期，2年内建成并投入运行)，宜昌市城市管理委员会转让危废中心经营权的合同价为9,600万元。2017年10月9日，项目公司宜昌桑德环保科技有限公司成立，注册资本1,920万元，启迪环境持有其持股100%股权。2020年4月，湖北迪晟召开临时股东会，决议通过公司名称由宜昌桑德环保科技有限公司变更为湖北迪晟。

　　2. 锦州桑德

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）财务情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对锦州桑德2020年度财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2021]第2-00851号审计报告，审计意见为标准无保留审计意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。锦州桑德主要财务情况如下（单位：万元）：

　　■

　　（3）历史沿革

　　锦州桑德成立于2018年2月6日，注册资本为15,000万元，2020年11月26日公司召开股东会，决议通过启迪环境将其持有的锦州桑德100%股权转让给武汉启迪生态。同日，启迪环境与武汉启迪生态签订《股权转让协议》,启迪环境将其持有锦州桑德100%股权转让给武汉启迪生态，转让完成后武汉启迪生态持有锦州桑德100%股权。

　　3. 张掖正清

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）财务情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对张掖正清2020年度财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2021]第2-00860号审计报告，审计意见为标准无保留审计意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。张掖正清主要财务情况如下（单位：万元）：

　　■

　　（3）历史沿革张掖桑德环保科技有限公司成立于2018年11月28日，注册资本500万元，启迪环境持有其100%股权，2020年1月15日张掖正清召开股东会，决议同意将公司名称变更为“张掖正清环保科技有限公司”。2020年11月12日，张掖正清召开股东会，决议通过启迪环境将其持有全部股权转让给武汉启迪生态，注册资本总额保持不变。同日，启迪环境和武汉启迪生态签订《股权转让协议》，启迪环境将其持有张掖正清100%股权转让给武汉启迪生态。

　　4. 通辽蒙东

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）财务情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对通辽蒙东2020年度财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2021]第2-00938号审计报告，审计意见为标准无保留审计意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。通辽蒙东主要财务情况如下（单位：万元）：

　　■

　　（3）历史沿革

　　通辽蒙东成立于2006年2月20日，成立之初的注册资本为1,000万元。2011年9月1日，通辽蒙东召开股东会会议并作出决议：注册资本由1,000万元人民币增加至2,000万元人民币，其中，股东北京桑德环保集团有限公司以货币方式增资900万元人民币，增资后累计向公司出资1,800万元人民币，占增资后公司注册资本2,000万元人民币的90%；股东北京绿盟投资有限公司以货币方式增资100万元人民币，增资后累计向公司出资200万元人民币，占增资后公司注册资本2,000万元人民币的10%；历经多次股权转让后，目前武汉启迪生态持有通辽蒙东100%股权。

　　5. 通辽蒙康

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）财务情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对通辽蒙康2020年度财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2021]第2-00844号审计报告，审计意见为标准无保留审计意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。通辽蒙康主要财务情况如下（单位：万元）：

　　■

　　（3）历史沿革

　　蒙康公司设立于2017年8月，设立之初的注册资本为2,000万元。2017年11月，通辽蒙康股东赖玉宏作出股东决定：公司注册资本由2,000万元减少至300万元。2017年12月，通辽蒙康股东赖玉宏作出股东决定：将其所持有通辽蒙康300万元对应出资额转让给桑德（天津）再生资源投资控股有限公司。2019年4月，通辽蒙康股东桑德（天津）再生资源投资控股有限公司作出股东决定：将其所持有通辽蒙康300万元对应出资额转让给桑德再生资源控股有限公司。2020年4月3日，通辽蒙康股东启迪再生资源科技发展有限公司作出股东决定：变更公司名称，原公司名称“通辽桑德环保科技有限公司”，现变更为“通辽桑德环保科技有限公司”。2020年6月，通辽蒙康股东启迪再生资源控股有限公司作出股东决定：将其所持有通辽蒙康300万元对应出资额转让给启迪再生资源科技发展有限公司。2020年11月12日，通辽蒙康股东启迪再生资源科技发展有限公司作出股东决定：将其所持有通辽蒙康300万元对应出资额转让给武汉启迪生态。

　　（二）主要业务模式及盈利模式

　　目标公司主要业务为对危险废弃物和医疗废弃物进行无害化处理。通过与当地政府签订特许经营协议，在特许经营期限内，项目公司以独家的权利负责设计、建设、运营和维护当地危险废弃物和医疗废弃物处置工程，收集、运输和处置危险废弃物和医疗废弃物，根据处置数量收取危险废物处置费和医疗废弃物处置费。

　　（三）债权债务转移

　　本次转让标的股权不涉及债权债务转移。

　　（四）与关联方资金往来情况

　　截至本公告披露日，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助情况，也不存在其他占用城发环境资金的情况。

　　截至本公告披露日，目标公司与启迪环境及其关联方之间存在非经营性资金往来。根据城发零碳基金与武汉启迪生态签订的《股权收购协议》，启迪环境及其关联方对各目标公司的非经营性占款净额（具体以交割审计确定的非经营性往来款金额为准），将优先从应向武汉启迪生态支付的股权收购价款中予以扣除（先按截至交割日的账面值抵扣，具体以最终交割审计确定的金额为准调整）。

　　本次交易不会导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　（五）其他说明

　　1.目标公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2.目标公司均为武汉启迪生态持股100%的全资子公司，目标公司股权转让不涉及武汉启迪生态放弃优先购买权事项。

　　3.目标公司不属于失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）标的股权评估情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了审计，并出具了《湖北迪晟环保科技有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-00785号）、《锦州桑德环保科技有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-00851号）、《张掖正清环保科技有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-00860号）、《通辽蒙东固体废弃物处置有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-00938号）和《通辽蒙康环保科技有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-00844号），同时中联资产评估集团有限公司以2020年12月31日为基准日，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，以上述经审计的净资产值为基础，对目标公司的股东全部权益价值进行了评估。其中，已运营项目采用收益法评估结果作为最终评估结论，在建项目采用资产基础法进行整体评估。

　　截至2020年12月31日，目标公司经审计的净资产情况以及评估情况如下表所示（单位：万元）

　　■

　　（二）标的股权定价

　　本次关联交易遵循公平、公正的原则，以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第1544号、1541号、1545号、1542号和1543号资产评估报告（以下简称“《资产评估报告》”）为依据，目标公司股东全部权益评估值为29,629.26万元，对应标的股权评估值为28,147.80万元。经交易各方协商确定，标的股权交易价格为28,147.80万元。

　　五、《股权收购协议》的主要内容

　　甲方（收购方）：城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）

　　乙方（转让方）：武汉启迪生态环保科技有限公司

　　（一）本次股权收购

　　甲方以现金收购乙方持有目标公司的95%股权。

　　（二）股权收购价款和支付安排

　　1.交易价格

　　经甲乙双方确认，本次股权收购价款以《资产评估报告》的评估值为基础，确定湖北迪晟95%股权的收购价款金额为6,745.00万元、锦州桑德95%股权的收购价款金额为1,357.72万元、张掖正清95%股权的收购价款金额为0.10万元、通辽蒙东95%股权的收购价款金额为19,760.00万元、通辽蒙康95%股权的收购价款金额为284.98万元，即标的股权的总收购价款金额合计28,147.80万元。

　　2.支付安排

　　甲方应于全部目标公司股权交割完成之日起5个工作日内，分别向乙方支付各目标公司股权价款的70%（即各目标公司首期股权收购价款）。其中，乙方及其关联方对各目标公司的非经营性占款净额，将优先从甲方应向乙方支付的各目标公司股权收购价款中予以扣除（先按截至交割日的账面值抵扣，具体以最终交割审计确定的金额为准调整）。

　　剩余股权收购价款，将在交割日后90天内且乙方完成协议所述特别承诺事项后支付。

　　本协议签订后3个工作日内，双方开设开户人为甲方的交易监管账户，此账户由甲乙双方与银行签订三方共管协议共同管理；交易监管账户专项用于本协议项下的款项收支；在满足本协议约定的付款条件和付款节点时，经甲方确认后，方可将交易账户中的款项进行划付。

　　（三）过渡期间损益归属

　　过渡期间（评估基准日至股权交割日），目标公司及下属资产所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的相应部分以及发生亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分，均由甲方享有和承担。

　　股权交割日后10个工作日内，甲乙双方应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，对目标公司过渡期间的损益进行审计确认。

　　（四）股权交割日

　　双方协商确定，各目标公司（包括湖北迪晟、锦州桑德、张掖正清、通辽蒙东、通辽蒙康）95%股权分别过户至甲方名下的工商登记变更完成之日或各方另行书面约定的日期，分别为各目标公司股权收购交易的交割日。

　　（五）协议的生效

　　本协议自双方签署（即双方法定代表人/授权代表签字或签章并加盖单位公章或合同专用章）之日起成立，并自以下条件满足之日起生效：

　　1.甲方、乙方的内部有权机构分别审议批准本次交易；

　　2.甲方完成在中国证券投资基金业协会的备案；

　　3.有权的履行国有出资人职责的机构批准本次交易有关事项。

　　六、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置等情况，亦不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划。目标公司与控股股东及其关联方可以做到人员、资产、财务上分开，不会影响公司独立性。本次收购标的股权的资金来源为城发零碳基金自有资金。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1.符合交易双方整体合作方向

　　交易完成后，城发环境和城发零碳基金将充分发挥投资、运营、管理经验以及资金优势，全力支持目标公司提质增效；对于无法如期建设的在建项目，城发环境和城发零碳基金将加大投资力度。因此，本次交易有利于挖掘目标公司的盈利潜力、为目标公司建设提供有效资金支持，有利于提升目标公司及城发环境的综合竞争力。

　　2.落实黄河流域生态保护的重要战略部署

　　河南省在黄河流域生态保护和高质量发展中肩负特殊使命和艰巨任务，亟需培育本土环保科技龙头企业，提升环境综合治理能力，更好服务国家战略实施。城发环境作为河南省内环保龙头，通过本次交易收购优质资产，进一步落实黄河流域生态保护治理的重要战略部署。

　　3.符合国家加大环保领域补短板的政策导向

　　医废危废行业经过近20年的政策更迭与行业发展，已形成完备的政策体系，本次收购符合国家“补短板”的政策导向。从行业情况看，医废危废行业市场缺口将进一步扩大，并呈增长态势。随着市场化进程加快，行业正迎来发展机遇期。

　　（二）对公司经营业绩的影响

　　本次收购前，城发环境在高速公路运营的基础上，通过静脉产业园建设运营，已战略布局固废处理、水务、环卫等领域，目前已成为河南省内环保龙头，并积极探索全国布局的发展战略。本次公司拟通过下属企业收购启迪环境持有的武汉启迪生态下属公司95%股权，将实现城发环境在医废危废领域的发展，提升公司竞争力，预计对公司未来的经营业绩产生积极影响。本次收购完成后，城发环境将在全国范围内进一步推动环保全产业链布局，提升业务规模效应。本次交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，按照评估机构确定的公允价格交易，不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）对交易对方的影响

　　启迪环境为一家能源环保一体化的环境综合治理科技企业，主营业务涉及固废处置、互联网环卫、再生资源回收与利用、水务业务、环卫专用车辆及环保设备制造等诸多领域。为优化资源配置、缓解资金压力，本次启迪环境出售武汉启迪生态下属公司95%股权的交易，双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，按照评估机构确定的公允价格交易，不存在损害启迪环境及其股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次股权收购事项外，2021年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币80,736.68万元，已按照相关规定履行审议程序。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，我们作为公司独立董事，在收到本次股权收购事项相关文件后，认真审阅了相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于我们的独立判断，对本议案进行了事前认可，同意提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　（1）本次股权收购符合公司发展战略，医废危废处置项目可与城发环境静脉产业园产生业务协同，实现公司在医废危废领域的发展；有利于进一步丰富和完善公司产业布局，提升公司竞争力；有利于优化业务结构，提高公司收入规模及盈利能力；公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（2）公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　（3）本次交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事或关联股东回避的情形，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、风险提示

　　（一）本次交易涉及的审批风险

　　本次交易已经城发环境第六届董事会第三十七次会议审议通过。截至本公告披露日，本次交易尚需城发环境股东大会审议通过，此外本次交易尚需通过交易对方的内部决策程序。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）生态保护和环境治理行业政策变化风险

　　生态保护和环境治理行业顺应国家节能环保的政策方向，因此国家在政府投资、销售补贴、制度建设、税收政策等方面出台了一系列产业优惠政策。受益于国家相关政策扶持，生态保护和环境治理行业近年来呈高速发展态势。但若未来国家相关行业政策出现调整，支持力度减弱，则可能对存续公司生产经营产生一定影响，提请广大投资者注意相关风险。

　　（三）资产交割风险

　　目标公司的股权及下属的资产、业务、合同可能存在难以变更、转移等情形，存在一定不确定性。

　　十一、备查文件

　　（一）第六届董事会第三十七次会议决议；

　　（二）第六届监事会第三十四次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第六届董事会第三十七次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（四）《城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）与武汉启迪生态环保科技有限公司关于湖北迪晟环保科技有限公司、锦州桑德环保科技有限公司、张掖正清环保科技有限公司、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司、通辽蒙康环保科技有限公司部分股权之收购协议》；

　　（五）锦州桑德环保科技有限公司审计报告（大信审字[2021]第2-00851号）；

　　（六）通辽蒙东固体废弃物处置有限公司审计报告（大信审字[2021]第2-00938号）；

　　（七）通辽蒙康环保科技有限公司审计报告（大信审字[2021]第2-00844号）；

　　（八）湖北迪晟环保科技有限公司审计报告（大信审字[2021]第2-00785号）；

　　（九）张掖正清环保科技有限公司审计报告（大信审字[2021]第2-00860号）；

　　（十）中原绿色产业基金管理有限公司拟收购武汉启迪生态环保科技有限公司持有锦州桑德环保科技有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2021]第1541号）；

　　（十一）中原绿色产业基金管理有限公司拟收购武汉启迪生态环保科技有限公司持有的通辽蒙东固体废弃物处置有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2021]第1542号）；

　　（十二）中原绿色产业基金管理有限公司拟收购武汉启迪生态环保科技有限公司持有的通辽蒙康环保科技有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2021]第1543号）；

　　（十三）中原绿色产业基金管理有限公司拟收购武汉启迪生态环保科技有限公司持有的湖北迪晟环保科技有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2021]第1544号）；

　　（十四）中原绿色产业基金管理有限公司拟收购武汉启迪生态环保科技有限公司持有的张掖正清环保科技有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2021]第1545号）。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2021年6月3日

　　证券代码：000885   证券简称：城发环境         公告编号：2021-056

　　城发环境股份有限公司关于子公司签署鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同暨关联交易的的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）与洛阳城市建设勘察设计院有限公司（以下简称“洛阳设计院”）组成的联合体中标了鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目工程总承包，现沃克曼作为联合体代表与控股子公司城发环保科技（鹤壁）有限公司（以下简称“环保科技（鹤壁）”）拟签订《鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同》（以下简称“总承包合同”），合同总金额：含税价人民币10,376万元。其中：沃克曼负责部分（建筑安装工程及设备购置）为10,098万元，关联方洛阳设计院负责部分（设计）为278万元。

　　2.环保科技（鹤壁）与洛阳设计院同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东河南投资集团有限公司需回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易背景及主要内容

　　公司控股子公司沃克曼与洛阳设计院组成的联合体中标了鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目工程总承包，现沃克曼作为联合体代表与控股子公司环保科技（鹤壁）拟签订《鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同》（以下简称“总承包合同”），合同总金额：含税价人民币10,376万元。其中：沃克曼负责部分（建筑安装工程及设备购置）为10,098万元，关联方洛阳设计院负责部分（设计）为278万元。

　　（二）关联关系

　　环保科技（鹤壁）为公司控股的专业环保板块公司，公司为河南投资集团有限公司控股子公司，洛阳设计院为河南投资集团有限公司控股的河南城市发展投资有限公司的子公司，环保科技（鹤壁）和洛阳设计院均受河南投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　2021年6月2日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于子公司签署鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所相关规定和公司章程，本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东河南投资集团有限公司需回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　关联方名称：洛阳城市建设勘察设计院有限公司

　　统一社会信用代码：91410300740743977G

　　住 所：洛阳市洛龙科技园宇文恺街1号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：苏国宏

　　注册资本：贰仟壹佰柒拾贰万圆整

　　成立日期：2002年07月17日

　　营业期限：长期

　　经营范围：市政公用工程设计与施工；建筑工程设计与施工；城市规划编制；工程监理；工程测量；工程咨询；不动产测绘；工程造价咨询服务；电力工程、风景园林工程、照明工程；建筑装饰工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防设施工程、环境工程专项设计与施工（依法凭有效资质证经营），新能源的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；市政工程总承包服务；建设工程总承包服务；工程招投标代理；工程管理服务；会计服务；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：河南城市发展投资有限公司出资1107.72万元，出资比例51%；宁波海山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资1064.28万元，出资比例49%。

　　（二）历史沿革

　　2002年1月15日，洛阳市建设委员会作出《关于成立洛阳市城市建设勘察设计研究院的通知》（洛市建[2002]21号），决定成立洛阳城市建设勘察设计研究院。

　　2009年2月27日，向洛阳市工商行政管理局申请改制为洛阳城市建设勘察设计院有限公司。

　　2012年9月11日，向洛阳市工商行政管理局申请公司注册资本、实收资本由600万元变更为2172万元。

　　2017年6月13日，向洛阳市工商行政管理局申请公司股东由苏国宏、胡斌、郝身群、李晨杰、肖慧平变更为宁波梅山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙），公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为一人有限责任公司。

　　2018年12月26日，河南城市发展投资有限公司出资1107.72万元收购洛阳设计院51%股权；宁波梅山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资比例降低至49%。

　　（三）主要业务近三年发展状况

　　洛阳设计院现为以市政公用专业为主、建筑和规划并举、测绘和监理相辅、咨询和研究跟进、景观和园林相融的综合性勘察设计单位，服务范围覆盖河南省各个地市，并辐射至周边多个省份。洛阳设计院经审计的主要财务数据如下：

　　■

　　（四）关联关系说明

　　环保科技（鹤壁）和洛阳设计院均受河南投资集团有限公司控制，环保科技（鹤壁）与沃克曼为公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（五）经核查，洛阳设计院不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）工程名称：鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目工程总承包；

　　（二）工程地点：河南省鹤壁市淇滨区蔡庄村北、静脉产业园区内；

　　（三）工程内容及规模：餐厨垃圾处理100t/d，污泥集中处置100t/d。餐厨处理工艺采用“预处理+厌氧+沼气净化+污水处理+除臭”工艺，污水处理达标后的通过出水管道排入城镇排水管网；污泥处理工艺采用“接受、存储、输送系统+干化系统+蒸汽与循环水系统+通风除臭系统”处理工艺，处理后的污泥含水率降至35%以下运至生活垃圾焚烧发电厂处置。包括预处理综合处理车间、厌氧罐区、除臭装置、沼气处理及储存装置、污水处理池、污水调节池、污水处理车间等相关配套系统等；

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）工程承包范围

　　1.鹤壁市餐厨垃圾处置及资源化利用项目的勘察（包含补勘，若需）、设计（包含初步设计、施工图设计、施工图审查、竣工图，以及外观、绿化、精装修的设计等）；设备采购供应；收运车辆、收运体系的采购供应；建筑工程施工、安装工程施工包括厂区内设备和材料的卸车、转运及保管、设备单体调试、联调联试；负责工程保险、工程结算审核等项目管理和相关技术与服务工作；配合发包人最终竣工验收，直至整个餐厨处理系统能够正常运行。

　　2.鹤壁市污泥处置及资源化利用项目的勘察（包含补勘，若需）、设计（包含初步设计、施工图设计、施工图审查、竣工图，以及外观、绿化、精装修的设计等）；设备采购供应；干污泥运输车；建筑工程施工、安装工程施工包括厂区内设备和材料的卸车、转运及保管、设备单体调试、联调联试；负责工程保险、工程结算审核等项目管理和相关技术与服务工作；配合发包人最终竣工验收，直至整个污泥处理系统能够正常运行。

　　3.厂区外承包范围：红线外配套工程，包括进场道路、场外配套管网工程及与垃圾发电项目的协同管线。

　　4.工程质量标准：设计质量标准符合现行的国家相关标准；施工质量标准合格。

　　（二）合同价格

　　1.签约合同价（含税）

　　人民币（大写)壹亿零叁佰柒拾陆万元整（￥103,760,000.00元）。

　　2.合同价格形式

　　合同价格形式为总价合同，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不予调整，但合同当事人另有约定的除外。

　　（三）付款方式

　　采用分阶段支付的方式，支付货币为人民币。

　　（四）承诺

　　1.发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

　　2.承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设计、采购和施工等工作，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　公司的本次公开招标符合项目建设需要，环保科技（鹤壁）组织实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币13257.64万元，均已按照相关规定履行审议或披露程序，其中未达披露标准的为：公司下属控股孙公司河南双丰高速公路开发有限责任公司与河南投资集团有限公司控股的子公司河南省天然气管网有限公司签署的房屋租赁合同，金额为140万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次子公司与关联法人签订总承包合同暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　子公司与关联法人签订《鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同》属于公司正常经营业务，合同的签署遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见。公司董事会在审议关联议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等有关规定，会议决议合法、有效。

　　九、备查文件

　　（一）第六届董事会第三十七次会议决议；

　　（二）第六届监事会第三十四次会议决议；

　　（三）城发环境股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十七次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（四）鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同；

　　（五）中标通知书；

　　（六）上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：000885   证券简称：城发环境   公告编号：2021-057

　　城发环境股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月2日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于聘任王涛先生为公司副总经理的议案》。

　　经公司总经理提名，董事会同意聘任王涛先生为公司副总经理（简历附后）。任期与公司第六届董事会任期一致，可连聘连任。

　　公司独立董事就聘任公司副总经理事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2021年6月3日

　　附件：

　　王涛先生简历

　　王涛，男，1974年11月生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生学历。

　　主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期：1992年6月参加工作，1992年6月至2019年5月，先后在河南省郾城县公安局、河南省漯河市源汇区、河南漯河高新区、河南省漯河市召陵区、河南省漯河市西城区、河南省漯河市住房和城乡建设局工作，曾任河南省漯河市住房和城乡建设局党组书记、局长；2019年5月至2020年9月，历任河南城发桑德环保发展有限公司董事长、城发环境股份有限公司新环卫事业部主任、河南城发水务发展有限公司总经理；现任城发新环卫有限公司总经理、城发水务发展有限公司总经理。

　　未持有本公司股份；与公司控股股东不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人。符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　　证券代码：000885         证券简称：城发环境        公告编号：2021-058

　　城发环境股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：2021年第二次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：本公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经过董事会审议通过，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2021年6月18日（星期五）15:00；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年6月18日（星期五）9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2021年6月18日（星期五）9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2021年06月11日（星期五）。

　　（七）出席或列席对象：

　　1. 2021年06月11日（股权登记日）下午收市时所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　本次股东大会审议事项共四项，除第三项议案外均为关联交易事项，其中第一项、第二项议案因启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）现任总经理黄新民先生12个月内担任过本公司高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，构成关联交易，但不涉及关联董事或关联股东回避的情形；第四项议案因城发环保科技（鹤壁）有限公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司同受河南投资集团有限公司控制，构成关联交易，关联股东河南投资集团有限公司回避表决，且上述关联股东不可接受其他股东委托对该关联交易事项进行投票。

　　2.本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席或列席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层1617会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1.关于收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的议案；

　　2.关于公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权暨关联交易的议案；

　　3. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理“收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权事项、下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权事项”相关事宜的议案；

　　4.关于子公司签署鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同暨关联交易的议案。

　　（二）披露情况

　　上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年06月03日刊登的本公司第六届董事会第三十七次会议决议公告、第六届监事会第三十四次会议决议公告等。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　1.法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（授权委托书见附件1）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2.自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（二）登记时间：2021年06月17日（星期四）（8:30-12:00；14:30-17:30）

　　（三）登记地点：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层。

　　（四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

　　（五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　（六）会议联系方式

　　1.联系地址：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层。

　　2.联系人：易华

　　3.电  话：0371-69158399

　　4.邮  箱：cfhj000885@163.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（具体操作流程详见附件2）。

　　六、备查文件

　　（一）城发环境股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议及附件；

　　（二）城发环境股份有限公司第六届监事会第三十四次会议决议及附件；

　　（三）城发环境股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十七次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书；

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2021年6月3日

　　附件1：

　　授权委托书

　　城发环境股份有限公司董事会：

　　兹委托         （身份证号码：                         ）代表本公司（本人）出席城发环境股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

　　■

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　委托人名称（签字或盖章）

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持有公司股票性质和数量：

　　代理人签名：

　　委托日期：      年    月    日

　　附件 2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360885”，投票简称为“城发投票”。

　　2.填报表决意见：对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年6月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网络投票系统开始投票的时间为2021年6月18日09:15，结束时间为2021年6月18日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。