证券代码：600711         证券简称：盛屯矿业        公告编号：2021-084

　　盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董事会第二十三次会议于2021年6月3日以电话会议的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长陈东先生主持。

　　经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查，确认公司符合本次向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备相应条件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　7名董事逐项表决通过了以下事项：

　　（一）股票发行的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过802,500,050股（含本数）。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过225,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　■

　　注：卡隆威项目的总投资金额为29,325万美元，根据美元兑换人民币汇率为：1美元兑换6.43元人民币，项目的总投资金额为188,562万元。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）本次募集资金的实施主体及投入方式

　　公司卡隆威项目的实施主体为卡隆威矿业有限公司。

　　本次募集资金到位后，公司将募集资金通过增资或借款等方式提供给卡隆威。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的要求，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　公司已就前次募集资金截至2021年3月31日的使用情况编制了《盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金的使用情况出具了《盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取措施签署了相关承诺。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《盛屯矿业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于设立2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范募集资金的使用和管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟设立2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户，将本次非公开发行股票的募集资金存放于专用账户，实行专户专储管理，专款专用。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于公司股东回报规划（2021年-2023年）的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会公告﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《公司章程》的要求，公司制定了未来三年（2021年-2023年）股东回报规划。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，授权的具体内容包括：

　　（一）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　（二）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同；

　　（三）授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，根据非公开发行A股股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行A股股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见；

　　（四）授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案；

　　（五）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

　　（六）根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（七）授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜；

　　（八）授权公司董事会在监管部门关于非公开发行A股股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行A股股票方案进行调整等与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；

　　（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（十）上述授权自公司股东大会审议通过后十二个月有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　十、审议通过《关于〈盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　为了能更好地实施本次限制性股票激励计划，增强股权激励效果，以达到员工激励的目的，公司董事会同意对2021年2月7日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过的《关于 〈盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》中关于参与对象及个人获授份额的相关内容进行修改，形成《盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　董事陈东、张振鹏、周贤锦、翁雄回避表决。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避表决4票。

　　详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　十一、审议通过了《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2021年6月21日下午14点30分，在公司会议室召开2021年第四次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月4日

　　证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-086

　　盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月21日14点30分

　　召开地点：福建省厦门市思明区展鸿路81号波特曼财富中心A座33层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月21日

　　至2021年6月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过，并于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2021年6月16日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

　　2、登记办法：（股东登记表见附件1）

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年6月16日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点与联系方式：福建省厦门市思明区展鸿路81号波特曼财富中心A座33层 董事会秘书办公室。

　　联系人：卢乐乐

　　联系电话：0592-5891697

　　传真：0592-5891699

　　邮政编码：361012

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　无。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2021年6月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　盛屯矿业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月21日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600711         证券简称：盛屯矿业        公告编号：2021-088

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于最近五年受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并严格按照中国证券监督管理委员会及其派出机构等证券监管部门和上海证券交易所的有关规定和要求，规范并不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，持续促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和相应的整改措施

　　最近五年，公司共收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）1次责令改正措施和上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称“上交所监管一部”）1次监管关注，具体情况如下：

　　（一）厦门证监局责令改正措施

　　1、具体情况

　　公司于2021年1月7日收到厦门证监局下发的《关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]004号）（以下简称“《决定书》”），根据检查结果，对公司采取责令改正行政监管措施，主要内容如下：

　　（1）关联交易未审议披露

　　“2015年5月至2019年4月期间，四川四环锌锗科技有限公司（以下简称四环锌锗）为你司关联方。2018年度、2019年1-4月，你司通过第三方公司与四环锌锗及其子公司间接发生购销业务，实质上构成关联交易，但你司未审议披露。”

　　（2）个别贸易业务不具备商业实质

　　“2019年12月至2020年1月，你司一子公司向第三方采购三批氢氧化钴，再通过另一贸易子公司对外出售，相关交易毛利率异常，货源来自你司刚果子公司自产，且销售回款几乎全部支付给第三方。综合上述事实，上述三笔贸易业务不具备商业实质。”

　　（3）生产成本核算有误

　　“2018年、2019年，你司一子公司将应作为生产成本核算的萃取剂、溶剂油归集计入在建工程“萃取液扩大工程”项目，生产成本核算有误。”

　　（4）合并抵销有误

　　“2018年、2019年，你司未将部分实质上为内部购销的业务予以合并抵销。此外，你司2019年合并抵销还存在重复抵销、遗漏抵销的情况。”

　　（5）往来款抵销有误

　　“2019年末，你司一子公司未与部分客户或供应商签订债权债务抵销协议，在缺乏抵销的法定权利的情况下，即将其对相关客户或供应商的往来款以相互抵销后的净额列示。此外，该子公司通过签订多方调账协议将其对部分客户或供应商的往来款相互抵销，但在期后予以反向冲回。”

　　2、整改措施

　　收到上述《决定书》后，公司全体董事、监事、高级管理人员高度重视，对《决定书》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，相关人员及部门按照有关法律法规、监管部门工作规则和指引以及公司内部管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，对《决定书》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。公司整改报告已及时上报监管部门，并已完成相应的整改工作。整改措施详见公司于2021年1月25日披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于厦门证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（编号：2021-015）。

　　（二）上交所监管一部监管关注

　　1、具体情况

　　2021年4月14日，公司收到上交所监管一部下发的《关于对盛屯矿业集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函﹝2021﹞0035号）（以下简称“《关注函》”），根据前述《决定书》查明的事实，公司在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在违规行为，上交所监管一部对公司及财务总监翁雄、董事会秘书邹亚鹏予以监管关注，主要内容如下：

　　（1）关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务

　　“2015年5月至2019年4月期间，四川四环锌锗有限公司（以下简称四环锌锗）为公司的关联方。2018年度及2019年1-4月，公司通过第三方公司与四环锌锗及其子公司间接发生购销业务，交易金额为5.3亿元，占公司2017年经审计净资产的11.55%。根据厦门证监局的认定，上述购销业务已实质构成关联交易，并已达到股东大会的审议标准，但公司并未按规定就上述关联交易事项履行股东大会决策程序，也未及时对外披露。2021年2月25日，公司补充召开股东大会，审议通过上述事项。”

　　（2）2018年至2020年前三季度定期报告财务数据披露不准确

　　“2019年12月至2020年1月，公司子公司珠海科立鑫金属材料有限公司（以下简称科立鑫）向第三方采购三批氢氧化钴，再通过另一贸易子公司对外出售。根据厦门证监局查明的事实，上述货源为公司刚果子公司自产，且销售回款几乎全部支付给第三方，贸易业务不具备商业实质。此外，公司在2018年至2019年期间，存在个别生产成本核算有误、合并抵销有误、往来款抵销有误的情形。

　　因上述会计差错事项，2021年1月25日，公司披露会计差错更正公告，对公司2018年年度报告、2019年年度报告以及2020年前三季度定期报告进行调整：2018年营业收入调减1,259,607,904元，占更正后2018年营业收入的4.09%，归属母公司所有者的净利润（以下简称净利润）调减6,662,731元，占更正后2018年净利润的0.50%。2019年营业收入调减1,411,310,577元，占更正后2019年营业收入的3.78%，净利润调减19,741,195元，占更正后2019年净利润的6.25%。2020年前三季度营业收入调减15,176,697元，占更正后前三季度营业收入的0.05%，2020年前三季度净利润调减6,563,980元，占更正后前三季度净利润的1.81%。

　　公司未对2018年至2020年前三季度定期报告中相关财务会计科目采取合理的会计处理，财务数据披露不准确，使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况和经营成果的真实信息，可能对投资者决策造成误导。”

　　2、整改措施

　　公司及有关责任人对上交所监管一部下发的《关注函》给予高度关注，深刻反思在信息披露、财务核算、财务信息质量等方面存在的问题，就财务核算问题予以更正，履行了相应的信息披露义务，公司董事、监事、高级管理人员亦加强对相关法律法规的学习和交流。后续公司亦将严格按照相关法律、法规和《股票上市规则》等规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员亦将认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月4日

　　证券代码：600711        证券简称：盛屯矿业       公告编号：2021-089

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于对2021年限制性股票激励计划

　　（草案）及其摘要的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于2021年2月7日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于 〈盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》。

　　2021年6月3日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，涉及激励计划中激励对象及个人获授份额的调整，具体修订内容如下：

　　1、特别提示

　　修订前：

　　六、本激励计划拟首次授予激励对象总人数为263人，包括公司公告本激励计划时在公司或其控股子公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。

　　修订后：

　　六、本激励计划拟首次授予激励对象总人数为251人，包括公司公告本激励计划时在公司或其控股子公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。

　　2、第四章 激励对象的确定依据和范围

　　修订前：

　　二、激励对象的范围

　　本计划拟首次授予的激励对象为263人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。

　　本计划首次授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次首次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次首次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。预留部分授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，超过12个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。

　　修订后：

　　二、激励对象的范围

　　本计划拟首次授予的激励对象为251人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。

　　本计划首次授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次首次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次首次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。预留部分授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，超过12个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。

　　3、第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源

　　修订前：

　　三、授予的限制性股票的分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　　■

　　注：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　修订后：

　　三、授予的限制性股票的分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　　■

　　注：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　《盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》 中涉及上述相关内容同步修订，修订后的详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉 》及《盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉摘要 》。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月4日

　　证券代码：600711         证券简称：盛屯矿业        公告编号：2021-090

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　（草案修订稿）摘要

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票。

　　●股份来源：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行A股普通股。

　　●公司拟向激励对象授予限制性股票总计3200万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额267,500.0167万股的1.20%，其中首次授2900万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司总股本267,500.0167万股的1.08%；预留300万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司总股本267,500.0167万股的0.11%，预留部分占本次授予权益总额的9.38%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司经中国证券监督管理委员会批准，于1996年5月31日在上海证券交易所挂牌上市。公司前身系原厦门市电气设备厂，1992年始进行股份制改组，自2007年以来从事有色金属矿采选行业，目前公司主营业务有有色金属采选业务、钴材料业务、金属冶炼及综合回收业务和金属贸易和产业链服务。未来，公司将加快在新能源金属领域的发展，拓展业务版图，提高资源储备，扩大生产规模，进一步做好全球资源的战略布局。

　　（二）公司2018-2020年业绩情况

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由7名董事构成，分别是：非独立董事陈东先生、张振鹏先生、翁雄先生、周贤锦先生，独立董事何少平先生、刘鹭华先生、任力先生。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席赵郁岚女士，监事黄娜敏女士，职工代表监事卢乐乐先生。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员6人，分别是：张振鹏先生、翁雄先生、周贤锦先生、熊波先生、邹亚鹏先生、金鑫先生。

　　二、股权激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予3200万股公司限制性股票，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额267,500.0167万股的1.20%，其中首次授2900万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司总股本267,500.0167万股的1.08%；预留300万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司总股本267,500.0167万股的0.11%，预留部分占本次授予权益总额的9.38%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司目前股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、股权激励计划激励对象的范围及分配

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象必须在授予时及考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。本计划激励对象不包括由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划拟首次授予的激励对象为251人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。

　　本计划首次授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次首次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次首次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。预留部分授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，超过12个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。

　　（三）有下列情形之一的任何人员，不得成为本激励计划的激励对象

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

　　6、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

　　7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　8、中国证监会认定的其他情形。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　2、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；

　　3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）激励对象获授的限制性股票的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　六、限制性股票授予价格及其确定方法

　　1、首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股3.88元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.88元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2、首次授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

　　（一）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，为每股7.01元；

　　（二）本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价，为每股7.75元。

　　3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

　　（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

　　（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司标的股票交易均价之一的50%。

　　七、本激励计划的相关时间安排

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。

　　预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于股东大会审议通过本计划后的12个月内授予。

　　3、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为各自授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本计划首次授予（含预留部分）的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　4、禁售期

　　本计划禁售期本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、本激励计划的授予条件与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　首次授予（含预留部分）的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但以扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核等级结果确定，考核等级结果划分为A、B、C、D四个等级，具体见下表：

　　■

　　激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

　　九、本激励计划限制性股票的调整方法和程序