股票代码：000885          股票简称：城发环境            编号：2021-052

　　城发环境股份有限公司第六届

　　董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议通知于2021年5月28日以电子邮件和专人送达形式发出。

　　（二）召开会议的时间地点和方式：2021年6月2日以通讯表决方式召开。

　　（三）会议出席情况：会议应到董事9名，实到董事9名。

　　（四）参加会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：为扩大公司垃圾发电项目业务规模，扩大公司在生活垃圾无害化、资源化处理规模，推动实现全国范围内垃圾焚烧发电布局，公司拟收购启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）持有郑州启迪零碳科技有限公司（以下简称：“启迪零碳”）的100%股权。具体收购方案如下：

　　1.收购主体：城发环境。

　　2.收购标的：启迪环境持有启迪零碳的100%股权。

　　3.收购模式：城发环境与启迪环境签订收购协议，收购启迪零碳100%股权。

　　4.收购价格：以评估值为基础，拟定为100,800.90万元，最终交易价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为准。

　　5.股权交割：股权收购协议生效且本次交易涉及的经营者集中审查通过后5个工作日内完成启迪零碳股权工商变更，变更后城发环境持有启迪零碳100%股权。标的股权的交割日为标的股权办理完毕工商变更的登记日之日。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-054）。

　　（二）关于公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权暨关联交易的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《股票上市规则》和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：根据公司发展战略，为优化产业结构，进一步丰富和完善产业布局，公司拟通过下属基金公司收购启迪环境下属武汉启迪生态环保科技有限公司（以下简称“武汉启迪生态”）所持下属公司95%股权。具体收购方案如下：

　　1.收购主体：城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）。

　　2.收购标的：武汉启迪生态所持有的湖北迪晟环保科技有限公司（以下简称“湖北迪晟”）95%股权、锦州桑德环保科技有限公司（以下简称“锦州桑德”）95%股权、张掖正清环保科技有限公司（以下简称“张掖正清”）95%股权、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司（以下简称“通辽蒙东”）95%股权和通辽蒙康环保科技有限公司（以下简称“通辽蒙康”）95%股权。

　　3.收购模式：城发零碳基金与武汉启迪生态签订收购协议，收购湖北迪晟、锦州桑德、张掖正清、通辽蒙东和通辽蒙康等5个项目公司95%股权。武汉启迪生态继续持有5%股权。

　　4.收购价格：本次股权收购价款以《资产评估报告》的评估值为基础，确定湖北迪晟95%股权的收购价款金额为6,745.00万元、锦州桑德95%股权的收购价款金额为1,357.72万元、张掖正清95%股权的收购价款金额为0.095万元、通辽蒙东95%股权的收购价款金额为19,760.00万元、通辽蒙康95%股权的收购价款金额为284.98万元，即目标公司95%股权的总收购价款金额合计为28,147.80万元。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-055）。

　　（三）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理“收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权事项、下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权事项”相关事宜的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　根据《股票上市规则》和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：为加快并保证“收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权事项、下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权事项”（以下简称“本次交易”）有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会转授权公司管理层或其他有关人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

　　1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据有关监管部门或审批机关的要求，或者公司和市场情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，并签署相关协议，包括但不限于确定或调整意向金及交易价款支付安排、过渡期间管理措施、股权交割及质押担保、签署相关补充协议或备忘录、决定暂停或终止等与本次交易有关的全部事项；

　　2.就本次交易的相关事宜，办理本次交易涉及的税务、市场监管、经营者集中审查等主管部门的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；聘请本次交易相关中介机构，并签署相关聘用协议；

　　3.根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、合同、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，并签署相关法律文件；

　　4.办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；

　　5.本次交易经股东大会审议通过后，全权负责本次交易的具体实施及交割程序；

　　6.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜，或代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

　　前述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次交易完成/终止或上述授权事项办理完毕之日止。

　　（四）关于子公司签署鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同暨关联交易的议案

　　本次交易构成关联交易。关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《股票上市规则》和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）与洛阳城市建设勘察设计院有限公司（以下简称“洛阳设计院”）组成的联合体中标了鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目工程总承包，现沃克曼作为联合体代表与城发环保科技（鹤壁）有限公司（以下简称“环保科技（鹤壁）”）就鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用工程总承包项目的工程总承包及有关事项协商一致，拟签订《鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同》。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司签署鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-056）。

　　（五）关于聘任王涛先生为公司副总经理的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本议案主要内容为：根据公司总经理提名,公司董事会拟聘任王涛先生为公司副总经理，任期与公司第六届董事会任期一致，可连聘连任。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2021-057）。

　　（六）关于召开2021年第二次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本议案主要内容为：公司拟于2021年6月18日（星期五）下午15:00，在郑州市金水区农业路41号投资大厦A座16层1617会议室召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理“收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权事项、下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权事项”相关事宜的议案》《关于子公司签署鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-058）。

　　三、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，我们作为公司独立董事，在收到公司第六届董事会第三十七次会议通知和相关文件后，认真审阅了相关议案的相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于我们的独立判断，对相关议案进行事前认可，并同意提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　1.关于收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　（1）本次股权收购符合公司发展战略，有助于进一步提升公司垃圾发电项目业务规模和在该领域的综合实力；有助于提高公司收入规模及盈利能力，进一步提高提升公司经济效益。公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（2）公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　（3）本次交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事或关联股东回避的情形，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2.关于公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权暨关联交易的议案

　　（1）本次股权收购符合公司发展战略，医废危废处置项目可与城发环境静脉产业园产生业务协同，实现公司在医废危废领域的发展；有利于进一步丰富和完善公司产业布局，提升公司竞争力；有利于优化业务结构，提高公司收入规模及盈利能力；公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（2）公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　（3）本次交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事或关联股东回避的情形，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3.关于子公司签署鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同暨关联交易的议案

　　（1）公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司组成的联合体，通过公开招标方式中标了鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目工程总承包，河南沃克曼建设工程有限公司作为联合体代表与城发环保科技（鹤壁）有限公司签订《鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同》，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（2）公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。

　　综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4.关于聘任王涛先生为公司副总经理的议案

　　（1）王涛先生符合担任上市公司副总经理的任职资格和条件，具备履行岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程中规定的不得担任副总经理的情形。

　　（2）公司董事会在审议该议案时，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。

　　综上，我们同意公司聘任王涛先生为公司副总经理，任期与公司第六届董事会任期一致，可连聘连任。

　　四、备查文件

　　（一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议及附件；

　　（二）独立董事关于公司第六届董事会第三十七次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2021年6月3日

　　股票代码：000885          股票简称：城发环境           编号：2021-053

　　城发环境股份有限公司第六届监事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十四次会议通知于2021年5月28日以电子邮件和专人送达形式发出。

　　（二）召开会议的时间地点和方式：2021年6月2日以通讯表决方式召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加监事3名，实际参加监事3名。

　　（四）参加会议的监事人数符合《公司法》和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　审议通过了该议案。

　　本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为：

　　1.本次股权收购符合公司发展战略，有利于扩大公司垃圾发电项目业务规模，推动公司实现垃圾焚烧发电业务在全国的布局；

　　2.本次股权收购符合相关法律、法规要求，涉及的标的股权已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。评估报告中的评估假设前提和评估结论符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，评估结论具有合理性。本次交易定价公允合理，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

　　3.鉴于启迪环境总经理黄新民先生在过去12个月内曾担任城发环境高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事或关联股东回避的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。

　　4.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-054）。

　　（二）关于公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权暨关联交易的议案

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　审议通过了该议案。

　　本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为：

　　1.本次股权收购符合公司发展战略，可与城发环境静脉产业园产生业务协同，实现公司在医废危废领域的布局，进一步优化业务结构，扩大收入规模；

　　2.本次股权收购符合相关法律、法规要求，涉及的标的股权已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。评估报告中的评估假设前提和评估结论符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，评估结论具有合理性。本次交易定价公允合理，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

　　3.鉴于启迪环境总经理黄新民先生在过去12个月内曾担任城发环境高管，根据《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事或关联股东回避的情形。本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-055）。

　　（三）关于子公司签署鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同暨关联交易的议案

　　本议案涉及关联交易，关联监事潘广涛先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为：

　　1.公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司组成的联合体，通过公开招标方式中标了鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目工程总承包，河南沃克曼建设工程有限公司作为联合体代表与城发环保科技（鹤壁）有限公司签订《鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同》，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；

　　2.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司签署鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-056）。

　　三、备查文件

　　经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议及附件。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司监事会

　　2021年6月3日

　　证券代码：000885          证券简称：城发环境     公告编号：2021-054

　　城发环境股份有限公司关于收购

　　启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）收购启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）持有的郑州启迪零碳科技有限公司（以下简称“启迪零碳”或“目标公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）；根据评估报告，交易对价拟定为100,800.90万元，最终交易价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为准（以下简称“本次交易”）。

　　2.本次交易有利于发挥城发环境在垃圾发电领域丰富的投资、运营、管理经验以及资金优势，提高目标公司的经营效益，加大在建项目投资力度，提升目标公司及城发环境的综合竞争力。

　　3.本次交易对手方启迪环境现任总经理黄新民先生12个月曾内担任公司高管，本次交易构成关联交易。

　　4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　5.本次交易已经公司第六届董事会第三十七次会议审议批准，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　2021年6月2日，公司与启迪环境签署了《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司关于郑州启迪零碳科技有限公司100%股权之收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），公司拟现金购买启迪零碳100%股权。收购完成后，启迪零碳将成为公司的全资子公司。

　　公司已聘请具有证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司作为本次收购的审计机构和资产评估机构。本次交易定价以评估结果为基础，启迪零碳100%股权评估值为100,800.90万元，经交易各方协商，标的股权的交易价格拟定为100,800.90万元，最终交易价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为准。

　　（二）关联关系

　　启迪环境现任总经理黄新民先生12个月内担任过公司高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　2021年6月2日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主要股东和实际控制人情况

　　截至2021年3月31日，启迪环境前十大股东情况如下：

　　■

　　截至本公告披露日，启迪环境的控股股东为启迪科技服务有限公司，启迪环境无实际控制人。

　　（三）历史沿革

　　启迪环境成立于1993年10月11日，原名“国投原宜磷化股份有限公司”（以下简称“国投原宜”），是经湖北省体改委鄂改[1993]30号文批准，由原湖北原宜经济发展（集团）股份有限公司以定向募集方式改组设立的股份有限公司。1993年定向募集，总股份数为104,610,000股。

　　经中国证监会证监发字[1997]497号、证监发字[1997]498号文批准，1998年1月15日，国投原宜向社会公开发行人民币普通股3,500万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币5.99元/股，并于1998年2月25日在深交所上市交易，国投原宜股本总额由104,610,000股增至139,610,000股。

　　后历经多次股权变动，启迪环境目前总股本为1,430,578,784股，并于2019年7月4日更名为“启迪环境科技发展股份有限公司”，股票代码：000826.SZ。

　　（四）主要业务状况

　　启迪环境为环境综合治理的高新技术企业，主营业务覆盖固废收集处置全产业链及水务生态综合治理全领域，可提供专业化环境治理整体解决方案。启迪环境下辖有零碳能源、固废与再生资源、城市环境服务、水务生态四大业务板块，涉及能源环保领域相关的技术研发、设备制造、工程设计、市场开发、技术成果转化、项目投资、融资、建设、运营等环节。主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）关联关系说明

　　启迪环境现任总经理黄新民先生12个月内曾担任公司高管，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（六）失信被执行人

　　启迪环境不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）财务情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2020年度及截至2021年5月14日的模拟财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2021]第16-10020号审计报告，审计意见为标准无保留审计意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。启迪零碳主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）历史沿革

　　目标公司成立于2021年5月14日，由启迪环境认缴出资10,000万元设立，注册地址为河南省郑州市金水区丰产路街道农业东路41号，持有郑州市金水区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410105MA9GTY6C54的营业执照。

　　2021年5月25日，经启迪环境第十届董事会第三次会议审议，同意将兰陵兰清环保能源有限公司96.48%股权、临朐邑清环保能源有限公司100%股权、巨鹿县聚力环保有限公司94.12%股权、重庆绿能新能源有限公司95.71%股权、亳州洁能电力有限公司96.69%股权、青州益源环保有限公司90%股权、双城市格瑞电力有限公司95.56%股权、楚雄东方新能源环保有限公司90%股权、魏县德尚环保有限公司90%股权划转至目标公司（以下简称“控股权划转”）。截至本公告披露日，目标公司正在办理相关股权划转的变更登记手续。

　　2021年6月2日，经启迪环境第十届董事会第四次会议审议，同意合加新能源汽车有限公司（以下简称“合加汽车”）将其持有的兰陵兰清环保能源有限公司3.52%股权、巨鹿县聚力环保有限公司5.88%股权、重庆绿能新能源有限公司4.29%股权、亳州洁能电力有限公司3.31%股权、青州益源环保有限公司10%股权、双城市格瑞电力有限公司4.44%股权、楚雄东方新能源环保有限公司10%股权、魏县德尚环保有限公司10%股权按照中联资产评估集团有限公司以2021年5月14日为评估基准日出具的评估报告载明的相关企业的长期股权投资的评估价值，以合计10,064.50万元的交易价格，转让给目标公司（以下简称“参股权收购”）。该项转让完成之后，目标公司将持有上述项目公司100%股权。

　　（四）主要业务模式及盈利模式

　　目标公司主要通过下属公司以BOT业务模式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资运营业务。垃圾焚烧发电BOT模式是指政府许可企业在特定范围内投资、建设垃圾焚烧发电项目，并授予企业在一定期限内拥有该项目独占的特许经营权。企业在特许经营期限内通过对该项目的运营获得垃圾处置费及发电收入，从而收回投资成本并获得一定收益。

　　（五）债权债务转移

　　经启迪环境第十届董事会第三次会议批准，启迪环境与启迪零碳签署划转协议，启迪环境将部分下属公司股权及以相关股权及资产进行抵质押融资对应的债务，统一划转至启迪零碳。目前，启迪环境正在与拟划转债务的相关债权人签署相关文件，拟划转债务具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（六）与关联方资金往来情况

　　截至2021年5月14日，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况。

　　截至2021年5月14日，目标公司与启迪环境之间不存在经营性往来，目标公司交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为启迪环境提供财务资助的情形。

　　截至本公告披露日，目标公司下属子公司与启迪环境及其关联方之间存在非经营性资金往来。根据公司与启迪环境及目标公司签订的《股权收购协议》，交割审计后，对于目标公司对启迪环境的非经营性占款净额（含目标公司对参股权收购尚未支付的交易价款余额，以交割审计为准），城发环境将在交割审计完成之日起10个工作日内支付给启迪环境。

　　本次交易不会导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　（七）目标公司下属子公司情况

　　根据启迪环境与目标公司签署的划转协议，启迪环境拟将下属9家控股子公司的股权划转至目标公司；根据合加汽车与目标公司签署的股权转让协议，合加汽车拟将所持其中8家子公司的少数股权转让给目标公司。前述划转和转让完成后，目标公司将持有下述9家公司100%股权，基本情况如下：

　　■

　　截至2021年5月14日，兰陵兰清环保能源有限公司、魏县德尚环保有限公司的股权存在被质押的情形，具体如下：

　　■

　　（八）其他说明

　　1.目标公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2.本次收购标的为目标公司100%股权，不涉及股东放弃优先购买权事项。

　　3.目标公司不属于失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）标的股权评估情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对启迪零碳进行了审计，并出具了《郑州启迪零碳科技有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2021]第16-10020号），截至2021年5月14日，启迪零碳经审计的净资产为108,363.17万元。

　　中联资产评估集团有限公司以2021年5月14日为基准日，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，采用资产基础法对郑州启迪零碳的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联评报字[2021]第1568号《城发环境股份有限公司拟收购郑州启迪零碳科技有限公司股权涉及其股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），根据评估报告，拟股权收购涉及的郑州启迪零碳股东全部权益的评估价值为100,800.90万元。

　　（二）标的股权定价

　　本次关联交易遵循公平、公正的原则，交易价格以评估报告载明的标的股权评估值为基础，拟定为100,800.90万元，最终交易价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为准。

　　鉴于目标公司拟同步向合加汽车收购上述标的少数股权，且交易对价按照本次交易的评估对价确定，因此，不会影响目标公司的净资产金额，对本次交易的评估值及定价没有影响。

　　五、《股权收购协议》的主要内容

　　甲方（收购方）：城发环境股份有限公司

　　乙方（转让方）：启迪环境科技发展股份有限公司

　　丙方（目标公司）：郑州启迪零碳科技有限公司

　　（一）收购标的及收购方式

　　甲方以现金购买乙方持有目标公司的100%股权。

　　（二）交易价格及支付步骤

　　1.交易价格

　　根据评估报告，截至评估基准日（2021年5月14日），以模拟乙方将持有的9家下属零碳公司股权及与股权相关的债务划转至丙方为基础，标的股权评估值为100,800.90万元。

　　甲乙双方同意，本次交易的价格以上述评估值为基础，拟定为100,800.90万元，最终交易价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为准。

　　2.支付方式

　　各方同意，本协议签订后3个工作日内，甲乙双方在银行开设开户人为甲方的资金监管账户，此账户由甲乙双方与银行签订三方共管协议共同管理。

　　甲方在监管银行开设的资金监管账户专项用于本协议项下的相关款项的收支；在满足本协议约定的付款条件和付款节点时，经甲方确认后，方可将监管账户中的款项进行划付。

　　3.支付步骤

　　各方同意，在本次交易涉及的经营者集中审查通过后5个工作日内完成标的股权的工商变更。标的股权的工商变更完成后5个工作日内，甲方将本次股权转让价款的80%支付至甲乙双方共同认可的账户。

　　各方同意，交割日起90日内，双方应完成标的股权项下资产、资料、工程及相关许可和批准文件等（包括但不限于权属证书、批件、财务报表、资产清单、法律文书、人事档案、建筑工程图表、技术资产等）的变更及交接；前述事项完成后，甲方将剩余20%股权转让款支付至甲乙双方共同认可的账户。

　　参股权收购价款按照中联资产评估集团有限公司以2021年5月14日为评估基准日出具的评估报告载明的相关企业的长期股权投资的评估价值确定，合计10,064.50万元，并由丙方支付给合加汽车；若截至本次交易交割日丙方尚未支付或未足额支付，甲方将在交割审计完成之日起10个工作日内，协助丙方向合加汽车支付。

　　4.税费

　　乙方及甲方应当按照法律、法规关于股权收购的相关收费规定，各自缴纳本次股权收购和工商变更登记过程中涉及的税费。

　　（三）过渡期目标公司的安排

　　本协议所述过渡期，系指评估基准日至交割日的期间。过渡期内，甲乙双方应当遵守下述约定：

　　各方同意并确认，于交割日后3个工作日内由甲方聘请且乙方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所，根据甲方执行的会计政策，以交割日为补充审计基准日对目标公司进行审计。

　　过渡期间标的股权及下属资产所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的相应部分以及发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由甲方享有和承担。

　　甲乙双方同意，经交割审计后，目标公司对乙方的非经营性占款净额（以交割审计为准，含目标公司对参股权收购尚未支付的交易价款余额），甲方将在交割审计完成之日起10个工作日内支付给乙方。

　　（四）股权交割

　　各方同意，标的股权的交割日为标的股权办理完毕工商变更的登记日之日（以下简称“交割日”）。自交割日起，甲方有权依据法律、法规的规定以及交易文件的约定拥有、行使和承担标的股权的全部股东权利和义务。

　　（五）合同的生效

　　本协议自各方签字、加盖各自公章，并在下列条件满足或被各方或有权豁免方/部门豁免后生效：

　　（1）甲方、乙方、丙方的内部有权机构分别审议批准本次交易；

　　（2）甲方有权履行国有出资人职责的机构批准本次交易；

　　（3）甲方就本次股权收购的评估结果完成国资监管备案；

　　（4）本协议项下控股权划转、参股权收购办理完毕工商登记手续以及债务划转取得债权人的书面同意。

　　六、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划。目标公司与控股股东及其关联方可以做到人员、资产、财务上分开，不会影响公司独立性。本次交易的资金来源为公司自有资金。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、符合交易双方整体合作方向

　　本次交易完成后，城发环境将充分发挥在垃圾发电领域丰富的投资、运营、管理经验以及资金优势，全力支持目标公司提质增效，并将加大对其中部分在建项目的投资力度。本次交易有利于挖掘目标公司的盈利潜力，有利于提升目标公司及城发环境的综合竞争力。

　　2、落实黄河流域生态保护战略部署

　　河南省在黄河流域生态保护和高质量发展中肩负特殊使命和艰巨任务，亟需培育本土环保科技龙头企业，提升环境综合治理能力，更好服务国家战略实施。城发环境作为河南省内环保龙头，通过本次交易收购优质资产，进一步落实黄河流域生态保护治理的重要战略部署。

　　3、践行“碳达峰、碳中和”发展目标

　　党的十九届五中全会首次将“碳达峰、碳中和”纳入“十四五”规划，本次交易将提升公司在生活垃圾无害化、资源化处理的业务规模，有利于推动实现全国范围内垃圾焚烧发电布局，助力践行“碳达峰、碳中和”的发展目标，展现城发环境的社会责任。

　　（二）对公司经营业绩的影响

　　本次交易前，城发环境在高速公路运营的基础上，通过静脉产业园建设运营，战略布局固废处理、水务、环卫等领域，为河南省内环保龙头，并积极探索全国布局的发展战略。本次拟收购启迪环境持有的启迪零碳100%股权，将进一步扩大公司业务规模，提升公司竞争力。本次交易完成后，城发环境业务规模效应将得到进一步提升。双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，按照评估机构确定的公允价格交易，不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）对交易对方的影响

　　启迪环境为一家能源环保一体化的环境综合治理科技企业，主营业务涉及固废处置、互联网环卫、再生资源回收与利用、水务业务、环卫专用车辆及环保设备制造等诸多领域。为优化资源配置、缓解资金压力，启迪环境拟出售启迪零碳100%股权，双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，按照评估机构确定的公允价格交易，不存在损害启迪环境及其股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易事项外，2021年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币80,736.68万元，已按照相关规定履行审议程序。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，我们作为公司独立董事，在收到本次股权收购事项相关文件后，认真审阅了相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于我们的独立判断，对本议案进行了事前认可，同意提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　（1）本次股权收购符合公司发展战略，有助于进一步提升公司垃圾发电项目业务规模和在该领域的综合实力；有助于提高公司收入规模及盈利能力，进一步提高提升公司经济效益。公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（2）公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

　　（3）本次交易对方启迪环境为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事或关联股东回避的情形，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、风险提示

　　（一）本次交易涉及的审批风险

　　本次交易已经城发环境第六届董事会第三十七次会议审议通过。截至本公告披露日，本次交易尚需城发环境股东大会审议通过，此外本次交易尚需通过经营者集中审查以及交易对方的内部决策程序。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）生态保护和环境治理行业政策变化风险

　　生态保护和环境治理行业顺应国家节能环保的政策方向，因此国家在政府投资、销售补贴、制度建设、税收政策等方面出台了一系列产业优惠政策。受益于国家相关政策扶持，生态保护和环境治理行业近年来呈高速发展态势。但若未来国家相关行业政策出现调整，支持力度减弱，则可能对存续公司生产经营产生一定影响，提请广大投资者注意相关风险。

　　（三）评估报告尚未完成国资备案的风险

　　本次交易价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为准。截至本公告披露日，启迪零碳的评估报告正在积极履行国资备案工作，提请广大投资者注意相关风险。

　　（四）目标公司持有的子公司股权尚未办理工商变更

　　根据启迪环境与目标公司签署的划转协议，启迪环境拟将下属9家控股子公司的股权划转至目标公司；根据合加汽车与目标公司签署的股权转让协议，合加汽车将下属8家子公司的少数股权转让给目标公司。截至本公告披露日，前述股权转让尚未办理完毕工商变更，相关手续目前仍在办理之中，提请广大投资者注意相关风险。

　　（五）资产交割风险

　　本次交易完成后，城发环境将承接启迪零碳下属公司的股权、资产、业务、合同等，若在交割过程中存在难以变更、转移等情形，可能存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　十一、备查文件

　　（一）第六届董事会第三十七次会议决议；

　　（二）第六届监事会第三十四次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第六届董事会第三十七次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（四）《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司关于郑州启迪零碳科技有限公司100%股权之收购协议》；

　　（五）《郑州启迪零碳科技有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2021]第16-10020号）；

　　（六）《城发环境股份有限公司拟收购郑州启迪零碳科技有限公司股权涉及其股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1568号）。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2021年6月3日

　　证券代码：000885          证券简称：城发环境      公告编号：2021-055

　　城发环境股份有限公司

　　关于公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）下属企业城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）（以下简称“城发零碳基金”）收购武汉启迪生态环保科技有限公司（以下简称“武汉启迪生态”）相关资产，包括湖北迪晟环保科技有限公司（以下简称“湖北迪晟”）95%股权、锦州桑德环保科技有限公司（以下简称“锦州桑德”）95%股权、张掖正清环保科技有限公司（以下简称“张掖正清”）95%股权、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司（以下简称“通辽蒙东”）95%股权和通辽蒙康环保科技有限公司（以下简称“通辽蒙康”）95%股权（前述主体合称“目标公司”，前述股权合称“标的股权”）。根据相关评估报告，交易对价合计28,147.80万元（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。

　　2.本次交易有利于发挥城发环境的投资、运营、管理经验以及资金优势，提高目标公司的经营效益，加大在建项目投资力度，提升目标公司及上市公司的综合竞争力。

　　3.本次交易对手方武汉启迪生态为启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）控股子公司，启迪环境现任总经理黄新民先生12个月内曾担任公司高管，本次交易构成关联交易。

　　4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　5.本次交易已经公司第六届董事会第三十七次会议审议批准，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　2021年6月2日，城发零碳基金与武汉启迪生态签署了《城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）与武汉启迪生态环保科技有限公司关于湖北迪晟环保科技有限公司、锦州桑德环保科技有限公司、张掖正清环保科技有限公司、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司、通辽蒙康环保科技有限公司部分股权之收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），城发零碳基金拟支付现金购买武汉启迪生态相关资产，包括湖北迪晟95%股权、锦州桑德95%股权、张掖正清95%股权、通辽蒙东95%股权和通辽蒙康95%股权。收购完成后，城发零碳基金直接持有目标公司95%股权，目标公司纳入公司合并财务报表范围内。

　　公司已聘请具有证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司作为本次收购的审计机构和资产评估机构。本次交易定价以评估结果为基础，目标公司股东全部权益评估值为29,629.26万元，对应标的股权评估值为28,147.80万元，经交易各方协商确定，标的股权交易价格为28,147.80万元。标的股权评估及交易价款情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联关系

　　武汉启迪生态为启迪环境控股子公司，启迪环境现任总经理黄新民先生12个月内曾担任城发环境高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　2021年6月2日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属企业95%股权暨关联交易的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主要股东和实际控制人情况

　　截至本公告披露日，武汉启迪生态股东情况如下：

　　■

　　截至本公告披露日，武汉启迪生态为启迪环境控股子公司，启迪环境无实际控制人，因此武汉启迪生态无实际控制人。

　　（三）历史沿革

　　武汉启迪生态成立于2020年11月11日，注册资金为201,849,041.18元，注册地址为武汉东湖新技术开发区高新大道818号武汉高科医疗器械园B地块二期B1栋4层东面404号（自贸区武汉片区），由启迪环境、启迪再生资源科技发展有限公司和合加新能源汽车有限公司分别持有其34.93%、60.80%和4.27%股权。

　　（四）主要业务近三年发展状况

　　武汉启迪生态为启迪环境下属危险废弃物（含医疗废弃物）处理平台，主要为采用物化、焚烧、固化、填埋等技术处置危险废弃物，以及采用高温干热工艺或微波工艺处置医疗废弃物。