证券代码：600318         证券简称：新力金融        公告编号：临2021-031

　　安徽新力金融股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2021年6月3日以通讯方式召开，会议由董事长朱金和先生主持。会议应到董事5人，实到5人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：

　　一、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》

　　详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：临2021-035）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　因公司2020年度每股收益绝对值为0.02元，低于0.05元/股，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次增资扩股事宜豁免提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》

　　详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的公告》（公告编号：临2021-034）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并需由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2021-036）。

　　本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并需由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项的议案》

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0530号）（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），深圳手付通科技有限公司未能完成2020年度业绩承诺和2018年度-2020年度三年累计业绩承诺，公司需办理补偿义务人对应补偿股份的回购、注销等事宜，为保证业绩补偿事宜的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。

　　本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-033）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽新力金融股份有限公司董事会

　　2021年6月4日

　　证券代码：600318　　证券简称：新力金融   公告编号：临2021-033

　　安徽新力金融股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月21日14点30 分

　　召开地点：安徽省合肥市祁门路1777号辉隆大厦8楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月21日

　　至2021年6月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 6月4日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的相关公告。

　　2、特别决议议案：1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

　　2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　3、参会登记时间：2021年6月18日（星期五）上午 8:30-11:30，下午14:00-17:00。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会出席会议代表的交通及食宿费用自理。

　　2、公司联系方式：

　　公司地址：安徽省合肥市祁门路 1777 号辉隆大厦

　　联系人：金炎、卢虎

　　联系电话：0551-63542170 传真：0551－63542170

　　邮编：230022

　　特此公告。

　　安徽新力金融股份有限公司董事会

　　2021年6月4日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽新力金融股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月21日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600318        证券简称：新力金融       公告编号：临2021-034

　　安徽新力金融股份有限公司

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”或“新力金融”）于2021年6月3日召开 第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0530号）（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），公司全资子公司深圳手付通科技有限公司（以下简称“手付通”）未能完成2020年度业绩承诺和2018年度-2020年度三年累计业绩承诺，23名业绩承诺方（补偿义务人）需对公司进行业绩补偿。公司已经与该23名补偿义务人达成一致意见，拟按总价1元的价格回购补偿义务人应补偿股份总计636,797股并予以注销。本次业绩补偿暨拟回购注销股份事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、 本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况

　　公司于2018年9月11日与王剑等75名手付通股东签署了《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。根据该协议：公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，标的资产作价为40,288.02万元，其中以现金方式支付对价总计20,144.01万元；以发行股份的方式支付对价总计20,144.01万元。

　　公司于2019年3月5日收到了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]300号），核准公司向王剑等40名交易对方发行人民币普通股29,364,429股购买手付通股权。

　　2019年5月7日，深圳市市场监督管理局核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300557188194J），手付通变更为有限责任公司（法人独资），名称为“深圳手付通科技有限公司”。同时根据《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中承诺：“本公司本次拟发行股份及支付现金购买手付通的股份在完成工商变更登记至本公司名下的一年内，将购买手付通未参与本次交易的剩余小股东所持有的手付通股权，购买价格为本公司本次发行股份及支付现金购买资产中未参与业绩承诺的交易对象的交易价格。”公司在约定的时间内购买了未参与本次交易的剩余小股东所持有的手付通0.15%股权。因此，手付通100%股权已过户至公司名下，相关变更手续已办理完成。

　　2019年5月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产新增的29,364,429股登记已办理完毕。

　　二、业绩承诺情况及盈利补偿安排

　　（一）业绩承诺情况

　　根据公司与作为业绩承诺方的王剑等23名手付通股东签订的《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度，手付通2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币2,360万元、3,000万元和3,600万元。

　　（二）盈利补偿的前提条件

　　双方同意，若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对新力金融进行补偿。

　　（三）实际利润数的确定

　　新力金融将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与手付通承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

　　（四）业绩补偿的实施

　　利润补偿首先应以股份的方式进行，若业绩承诺方因本次交易所获得的股份数量低于应补偿的股份数，则业绩承诺方应就超出的部分以现金方式对新力金融进行补偿。

　　业绩承诺方内部各承诺主体按其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价占业绩承诺方内部各承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的总对价的比例承担非连带的补偿责任。

　　1、股份补偿方案及其实施

　　根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累积数小于业绩承诺方承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数，则新力金融在该年度的年度报告披露之日起15日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实，并要求业绩承诺方向新力金融补偿。

　　如果业绩承诺方须向新力金融补偿，业绩承诺方同意本公司以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的新力金融股份，回购股份数量的上限为业绩承诺方以标的资产认购的全部新力金融股份。

　　在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数

　　上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。

　　在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如果利润补偿期内新力金融以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的新力金融股份数发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。

　　补偿期限届满时，新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

　　补偿期限届满时，如标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。

　　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

　　如果业绩承诺方须向新力金融补偿利润，业绩承诺方需在接到新力金融书面通知后30个工作日内按照上述公式计算应回购股份数并协助新力金融通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至新力金融董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至新力金融董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归新力金融所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

　　新力金融在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《盈利预测补偿协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，新力金融将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销或依法依规用于其他用途；若股东大会未通过上述定向回购议案，则新力金融应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于新力金融董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给新力金融股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后新力金融的股本数量的比例享有获赠股份。

　　2、现金补偿方案及其实施

　　如业绩承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分业绩承诺方需在接到新力金融书面通知后30个工作日内进行支付。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据容诚计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技股份有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2019]5348号）、《关于深圳手付通科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]230Z0134号），手付通2018年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为2,482.96万元，实现同期业绩承诺的105.21%；2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为2,948.42万元，实现同期业绩承诺的98.28%；2018年度和2019年度累计实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润合计为5,431.38万元，累计实现同期业绩承诺的101.33%。因此，手付通已实现2018年度、2019年度累计业绩承诺。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0530号），手付通2020年度归属于母公司股东净利润为3,595.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为3,431.75万元，完成当年业绩承诺的95.33%。根据上述业绩承诺和盈利补偿安排，手付通2018年度、2019年度和2020年度业绩承诺累计实现8,863.13万元，较三年累计承诺数8,960.00万元完成率为98.92%。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司2020年12月31日100%股东权益减值测试报告的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0531号），截至2020年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，深圳手付通科技有限公司100%股权评估价值为43,558.00万元，对比本次交易对价40,288.02万元，未发生减值。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，截至本报告书出具日，手付通2018年度、2019年度业绩承诺已经实现，2020年度业绩承诺和2018年度-2020年度三年累计业绩承诺未实现。

　　四、未完成业绩承诺涉及的业绩补偿方案

　　（一）业绩承诺方应承担的股份补偿数量

　　依据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方首先应以股份的方式进行补偿，业绩承诺方本次应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数=（8,960万元-8,863.13万元）÷8,960万元×402,880,173.13元÷6.84元/股=636,797股。

　　王剑等23名业绩承诺方应向公司补偿股份的具体情况如下：

　　■

　　（二）补偿实施方案

　　根据《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），业绩承诺方补偿股份636,797股将由上市公司按总价1元的价格回购，并依法予以注销。公司于2021年6月3日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份》的议案，该股份补偿事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　若公司股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应当在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方在收到通知后的30日内将约定存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给实施公告中所确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持股数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

　　五、相关决策审批程序

　　公司已于2021年6月3日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了明确的同意意见。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议。在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

　　六、独立董事、监事会意见及独立财务顾问意见

　　（一）独立董事意见：

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司就本次业绩补偿事项进行了事前沟通，在认真审阅了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》后，认为本次业绩补偿事项符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司业绩补偿方案系根据公司与相关补偿义务人签订的协议拟定，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次业绩补偿暨回购并注销股份事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见：

　　公司业绩补偿方案系根据公司与业绩补偿义务人签订的协议拟定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意本次业绩补偿及拟回购并注销股份事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）中介机构核查意见：

　　独立财务顾问国元证券股份有限公司出具了核查意见，认为：鉴于手付通2018-2020年度累计业绩承诺未能完全实现，根据公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，公司拟回购业绩承诺方2020年度应补偿股份，符合公司及全体股东的利益。本次回购事项已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问对本次回购业绩承诺方2020年度应补偿股份事项无异议。

　　独立财务顾问将继续督促公司及相关补偿义务人严格按照签订的《盈利预测补偿协议》及相关规定和程序，履行补偿义务，切实保护中小投资者的合法权益。

　　特此公告。

　　安徽新力金融股份有限公司董事会

　　2021年6月4日

　　证券代码：600318        证券简称：新力金融       公告编号：临2021-035

　　安徽新力金融股份有限公司

　　关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽德润融资租赁股份有限公司（以下简称“德润租赁”）拟通过增资扩股方式，引进合肥高新建设投资集团公司（以下简称“高新集团”）作为战略投资者增资入股，增资金额为1亿元。

　　●本次增资完成后，德润租赁的注册资本将由750,000,000元增至816,666,667元，公司的持股比例由60.75%变更为55.79%，德润租赁仍为公司控股子公司。

　　●本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。

　　一、增资情况概述

　　（一）基本情况

　　为进一步增强资本实力，提高资源整合能力，德润租赁拟通过增资扩股方式引进战略投资者高新集团，公司放弃对德润租赁增资所享有的优先认购权。增资完成后，德润租赁的注册资本将由750,000,000元增至816,666,667元，公司的持股比例由60.75%变更为55.79%，德润租赁仍为公司控股子公司，新引入的战略投资者持股比例为8.16%。

　　（二）审批程序

　　2021年6月3日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》。因公司2020年度每股收益绝对值为0.02元，低于0.05元/股，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次增资扩股事宜豁免提交股东大会审议。

　　二、增资方情况

　　单位名称：合肥高新建设投资集团公司

　　企业类型：全民所有制

　　统一社会信用代码：91340100719989649Y

　　主要经营场所：合肥市高新区望江西路860号6楼

　　成立日期：1991年4月30日

　　营业期限：1991年4月30日到2041年4月30日

　　经营范围：房地产开发、销售；投资兴办高新技术产业，开发、生产、经营高新技术产品，市政基础设施和配套服务设施的开发、建设，国有土地开发、整理，商贸服务、仓储运输、物资供应、设备销售、信息咨询及承办展览、培训业务。

　　股权结构：高新集团为合肥高新技术产业开发区管理委员会全资子公司。

　　三、标的方情况

　　（一）基本情况

　　名称：安徽德润融资租赁股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　统一社会信用代码：913400000680743562

　　住所：安徽省合肥市高新技术产业开发区望江西路800号创新产业园一期A2-615

　　法定代表人：孟庆立

　　成立日期：2013年5月6日

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可经营项目：融资租赁业务，二、三类医疗器械销售。一般经营项目：经营性租赁业务；租赁物残值的处理；租赁信息咨询及资信调查；租赁担保；转让租赁；信用担保；项目投资及管理、咨询；财务咨询。

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：上表中净资产为德润租赁合并净资产，2021年一季度末较上年末净资产下降的主要原因为一季度德润租赁收购其下属子公司德润融资租赁（深圳）有限公司部分少数股东40%股权后（《关于控股子公司收购下属公司少数股东股权完成工商变更登记的公告》，公告编号：临2021-001），合并抵消并减少了部分少数股东权益；合并归属于母公司净资产2020年末金额为117,876.18万元，2021年3月末金额为121,273.55万元。

　　（三）增资前后股权结构情况

　　单位：股

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　　注：持股比例涉及四舍五入，存在尾差。

　　四、拟签署的增资扩股协议主要内容

　　截至本公告披露日，增资扩股协议尚未正式签署，拟签署的协议主要内容如下：

　　（一）增资用途

　　本次高新集团拟增资资金全部用于与德润租赁主营业务相关的事项。

　　（二）增资方式与增资价格

　　高新集团拟出资人民币1亿元对德润租赁进行增资，由高新集团与德润租赁共同选择并委托中介机构进行审计评估，评估基准日为2020年6月30日。德润租赁目前股本为7.5亿股，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（XYZH/2020HFA20339）及广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司出具的评估报告（信评报字第评Z2010111097号），经友好协商，拟确定的增资价格为每股1.50元。

　　（三）交割

　　交割应在协议签署后的10个工作日内实施(即“交割日”)；高新集团应在协议签订后10个工作日内将增资款汇入德润租赁指定的银行账户；交易双方应在交割日后30个工作日内完成本次增资的工商变更登记手续。

　　五、增资扩股对公司的影响

　　本次增资完成后，公司持有德润租赁55.79%股权，德润租赁仍为公司控股子公司，不会导致合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司的战略发展需要。本次增资扩股暨引入战略投资者将增加德润租赁的注册资本和营运资金，预期能够与战略投资者产生业务和资源协同，增强公司整体资本实力，提升公司长期盈利能力。

　　六、风险提示

　　本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。本次交易尚需履行德润租赁股东大会审议程序及高新集团审批程序，同时需要向地方金融监督管理部门备案。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽新力金融股份有限公司董事会

　　2021年6月4日

　　证券代码：600318        证券简称：新力金融    公告编号：临2021-036

　　安徽新力金融股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月3日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议表决。

　　因公司全资子公司深圳手付通科技有限公司（以下简称“手付通”）未能完成2020年度业绩承诺和2018年度-2020年度三年累计业绩承诺，23名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。公司已经与该23名补偿义务人达成一致意见，拟按总价1元的价格回购补偿义务人应补偿股份总计636,797股并予以注销。注销完成后，公司注册资本将由人民币513,364,429元变更为人民币512,727,632元，总股本由513,364,429股变更为512,727,632股。

　　根据上述公司注册资本及总股本变更情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　■

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　以上事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露；修订后的《公司章程》需经股东大会授权公司法定代表人指定专人按要求办理工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　安徽新力金融股份有限公司董事会

　　2021年6月4日

　　证券代码：600318         证券简称：新力金融        公告编号：临2021-032

　　安徽新力金融股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2021年6月3日以通讯方式召开，会议由监事会主席钱元文先生主持。会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：

　　一、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》

　　详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：临2021-035）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　因公司2020年度每股收益绝对值为0.02元，低于0.05元/股，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次增资扩股事宜豁免提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》

　　详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的公告》（公告编号：临2021-034）。

　　本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并需由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2021-036）。

　　本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并需由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽新力金融股份有限公司监事会

　　2021年6月4日