上市公司名称：四川路桥建设集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：四川路桥

　　股票代码：600039

　　收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司

　　住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

　　通讯地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

　　签署日期：二○二一年六月

　　收购人声明

　　本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本报告书系蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“收购人”或“蜀道集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在四川路桥拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已履行必要的审批程序，尚需履行的程序包括：完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非上下文中另有规定，本报告中下列简称具有以下含义：

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　　注*：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书签署之日，蜀道集团的基本情况如下：

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　　二、收购人的股东、实际控制人的情况

　　（一）收购人与其股东、实际控制人之间的股权关系

　　截至本报告书签署之日，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业，四川发展持有收购人100%的股权。收购人及收购人的股东、实际控制人股权及关系如下图所示：

　　■

　　注：根据《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》（川府函（2008）330号）、《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》（川府函（2008）338号）及《四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通知》（川府函（2010）68号）文件精神并根据四川省国资委出具的相关文件，四川发展是交投集团和铁投集团的出资人，仅对交投集团和铁投集团行使资产收益权和财务监管权，并不对交投集团和铁投集团的经营活动实施管理，亦不负责交投集团和铁投集团的经营业绩考核。交投集团、铁投集团的主要负责人均由省委提名、省政府任免，董事会成员由四川省国资委任免，重大资产处置、经营业绩考核等权利均由四川省国资委行使。因此，交投集团与铁投集团的实际控制人均为四川省国资委，由四川省国资委对交投集团与铁投集团实际履行出资人和国有资产监管职责并实施控制。

　　根据经四川省人民政府批准的《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》文件精神，交投集团及铁投集团系以新设合并的方式组建蜀道集团，四川发展为蜀道集团的唯一股东，蜀道集团的产权结构及控制关系等事项将延续交投集团、铁投集团与四川发展及四川省国资委的相关安排，由四川省国资委对蜀道集团履行出资人和国有资产监管职责并实施控制。

　　（二）收购人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，收购人下属主要一级子公司的基本情况如下：

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　　注*：持股比例为直接持股和间接持股之和。

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）收购人从事的主要业务

　　蜀道集团是四川省人民政府批准成立的省属特大型重要骨干企业，蜀道集团依托自身功能定位和发展需要，推动规模扩张，提升公路铁路投资建设运营对其他业务板块的协同带动能力，完善综合交通产业链条，做专做强相关多元产业，实施“智慧交通”产业赋能工程，发挥产融结合的支撑作用，形成公路铁路投资建设运营、相关多元产业（交通工程建设、交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、工程设计咨询等）、智慧交通、产融结合四大核心业务板块，着力打造综合交通基础设施投资建设运营一体化现代企业。

　　（二）收购人最近三年简要财务状况

　　蜀道集团于2021年5月26日注册成立，截至本报告书签署之日，收购人成立不足一年，无最近三年财务数据。

　　（三）收购人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况

　　四川省国资委对蜀道集团履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无财务数据。

　　四、收购人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，蜀道集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署之日，蜀道集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，蜀道集团上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署之日，除四川路桥外，收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：

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　　（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　截至本报告书签署之日，收购人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况如下：

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　　第三节 收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　四川省人民政府对铁投集团与交投集团实施战略重组，采取新设合并方式成立蜀道集团。通过本次重组，蜀道集团将直接持有四川路桥68.04%的股权，成为四川路桥的控股股东。

　　本次重组是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略，更好发挥省属企业在交通产业领域的战略支撑作用，着力打造具有核心竞争力的国内领先、世界一流交通企业，加快推动建设“四向八廊”战略性综合交通走廊。通过强强联合和深度整合，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，有利于破除同质化经营、同业竞争藩篱，提升交通优势企业核心竞争力，有利于集中资源和力量发展主业，发挥规模效应；有利于提高企业资源配置和运营效率，实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。

　　二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有权益股份的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形，如发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　三、本次收购所需履行的相关程序和时间

　　（一）本次收购已履行的相关程序

　　1、2021年3月31日，铁投集团董事会和交投集团董事会分别对本次新设合并作出决议，同意本次新设合并事宜。

　　2、2021年3月31日，铁投集团取得其唯一出资人四川发展出具的《股东决定书》，交投集团召开2021年第一次股东会并取得其股东四川发展与铁投集团形成的《股东会会议决议》，均批准合并事宜并同意签订《新设合并协议》。

　　3、2021年4月1日，四川省国资委出具《关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》，批准铁投集团和交投集团新设合并组建蜀道集团。

　　4、2021年4月2日，铁投集团与交投集团签署《新设合并协议》。

　　5、2021年5月26日，四川省人民政府出具《关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号）。

　　6、2021年5月28日，铁投集团、交投集团与蜀道集团签署《资产承继交割协议》。

　　（二）本次收购尚需履行的相关程序

　　截至本报告书签署之日，本次收购标的股份尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的变化情况

　　（一）收购股份的情况

　　上市公司名称：四川路桥建设集团股份有限公司

　　股份种类：人民币普通股（A股）

　　上市公司股本总数：4,775,430,289股

　　收购的股份数量：3,249,037,192股

　　收购的股份数量占总股本的比例：68.04%

　　（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

　　本次收购前，收购人未持有四川路桥股份。铁投集团持有四川路桥3,249,037,192股股份，持股比例为68.04%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　■

　　本次收购完成后，收购人将直接持有四川路桥3,249,037,192股股份，持股比例为68.04%。收购人在上市公司中拥有的权益如下图所示：

　　■

　　二、本次收购的基本情况

　　本次收购以新设合并方式进行，即上市公司原控股股东铁投集团与交投集团新设合并成立蜀道集团，蜀道集团继承原控股股东铁投集团持有的四川路桥68.04%股份并成为其直接控股股东。

　　三、本次收购所涉及相关协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　2021年4月2日，铁投集团与交投集团签署了《新设合并协议》。

　　2021年5月28日，铁投集团、交投集团与蜀道集团签署了《资产承继交割协议》。

　　（二）协议的主要内容

　　1、《新设合并协议》的主要内容

　　(1) 交投集团与铁投集团实施新设合并，新设公司名称为“蜀道投资集团有限责任公司”（简称“蜀道集团”，最终以工商登记为准），合并前交投集团和铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前交投集团和铁投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团；

　　(2) 蜀道集团总部注册地为四川省成都市，注册资本为人民币480亿元，股东为四川发展，持有100%股权。

　　(3) 自交割日起，合并前交投集团和铁投集团的全部资产（其中包括交投集团持有的四川成渝高速公路股份有限公司全部股份、铁投集团持有的四川路桥建设集团股份有限公司、宜宾纸业股份有限公司及东海证券股份有限公司全部股份等上市公司及其他股份有限公司的股份/股票）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由蜀道集团享有和承担，合并前交投集团和铁投集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于蜀道集团。自交割日起，双方应尽快办理上述相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更等手续。

　　2、《资产承继交割协议》的主要内容

　　(1) 自交割日起（含交割日，下同），交投集团与铁投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，由蜀道集团承继、承接或享有；交投集团与铁投集团于本次合并前的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于蜀道集团。

　　(2) 自交割日起，交投集团及铁投集团所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任由蜀道集团承担。本次合并将涉及蜀道集团承继交投集团和铁投集团已发行债券项下的债务。

　　(3) 各方需尽快办理前述权利义务交接、交割的相关手续（包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更、员工劳动合同转签、社会保险住房公积金账户变更等），其中涉及交投集团与铁投集团下属分公司和直接持股的公司的相关变更手续应按照市场监督管理与税务的相关规定办理。本次合并将涉及部分交投集团和铁投集团直接持股上市公司的权益变动信息披露，还将涉及部分交投集团和铁投集团间接持股上市公司的权益变动信息披露。蜀道集团应在本协议生效后按照证券监管的相关规定进行权益变动披露并就交投集团和铁投集团直接持股上市公司或新三板公司办理所涉及的股份过户登记手续。

　　(4) 视上述事项办理进展，交投集团与铁投集团应及时按照市场监督管理与税务的相关规定办理公司注销登记相关手续。

　　四、本次收购尚需获得的批准

　　截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节收购目的及收购决定”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。

　　五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份共计3,249,037,192股，其中1,064,274,779股股份为有限售条件的股份，该部分股份为铁投集团于四川路桥2020年非公开发行股票中认购部分，预计解锁日为2022年5月24日。

　　除上述事项外，剩余2,184,762,413股股份均为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、司法冻结等情况。

　　第五节 资金来源

　　本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，即铁投集团与交投集团新设合并成立蜀道集团。本次新设合并完成后，蜀道集团将直接持有四川路桥68.04%的股份并成为其直接控股股东，因此本次收购不涉及现金对价。

　　第六节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

　　本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，即铁投集团与交投集团新设合并成立蜀道集团。本次新设合并完成后，蜀道集团将直接持有四川路桥68.04%的股份并成为其直接控股股东。

　　根据四川省国资委于2021年4月1日出具《关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》（川国资改革[2021]12号），本次新设合并已经四川省国资委批准同意。

　　本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有股权合并，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的变化情况”之“（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况”。

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见备查文件之北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

　　第七节 后续计划

　　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　二、未来12个月是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人计划在未来12个月内由上市公司对收购人控制的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建股份”）、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”），四川省铁路建设有限公司（以下简称“四川铁建”）、四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“四川航焱”）以及四川臻景建设工程有限公司（以下简称“四川臻景”）5家企业的资产及业务进行整合，其中，针对四川铁建、四川航焱、四川臻景3家公司，收购人计划以非公开协议转让的方式将该3家公司分别51%的股权转让给上市公司或其子公司，该计划已获得四川路桥董事会决议通过并予公告，尚需提交股东大会审议，收购人将按相关法律法规要求及时履行信息披露义务；针对交建股份、高路建筑，收购人将自本报告书签署之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决，收购人将在制定出可操作的具体方案后及时按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　五、对现有员工聘用计划的调整

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　六、对上市公司分红政策的调整

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人承诺将维护上市公司的独立性。上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与收购人及收购人控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。

　　收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，特出具承诺如下：

　　“1、人员独立

　　（1）保证四川路桥总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

　　（2）四川路桥的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

　　2、财务独立

　　（1）保证四川路桥设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　（2）保证四川路桥在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属企事业单位不干涉四川路桥的资金使用。

　　（3）保证四川路桥保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司下属企事业单位共用一个银行账户。

　　3、机构独立

　　（1）保证四川路桥及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司下属企事业单位机构完全分开；保证四川路桥及其子公司与本公司下属企事业单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　（2）保证四川路桥及其子公司独立自主运作，本公司不会超越四川路桥董事会、股东大会直接或间接干预四川路桥的决策和经营。

　　4、资产独立

　　（1）保证四川路桥及其子公司资产的独立完整。

　　（2）保证本公司及本公司下属企事业单位不违规占用四川路桥资产、资金及其他资源。

　　5、业务独立

　　（1）保证四川路桥拥有独立的生产和销售体系；在本次新设合并完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属企事业单位。

　　（2）保证严格控制关联交易事项，避免和减少四川路桥及其子公司与本公司及本公司下属企事业单位之间的关联交易，对于无法避免的关联交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并及时进行信息披露。

　　（3）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预四川路桥的重大决策事项，影响四川路桥资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　本承诺在本公司作为四川路桥控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，将承担因此给四川路桥造成的一切损失。”

　　二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

　　（一）收购人及其关联方与上市公司现实及潜在的同业竞争

　　四川路桥的主营业务主要包括：（1）交通工程建设板块；（2）公路投资建设运营板块；（3）能源电力板块等三大业务板块。

　　收购人及其控制的其他企业与四川路桥从事相同、相似业务的情况说明如下：

　　（1） 交通工程建设板块

　　截至本报告书签署之日，除四川路桥及其子公司从事交通工程建设业务外，蜀道集团下属控制的其他企业中，四川省交通建设集团股份有限公司、四川高路建筑工程有限公司，四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司以及四川臻景建设工程有限公司5家企业工商注册的经营范围与上市公司及其子公司工商注册的经营范围存在部分重合，且实际开展业务与上市公司及其子公司现从事的主营业务相同或类似，与四川路桥存在直接的同业竞争。

　　（2） 公路投资建设运营板块

　　截至本报告书签署之日，四川路桥主要在运营的5条高速公路与蜀道集团控制的其他企业在运营的高速公路之间不存在起点、终点相同或相似，或路线走向基本平行且间隔较近的情形，在路线选择上不具备替代性，根据公路行业的特性，四川路桥与蜀道集团控制的其他企业在公路投资建设运营板块属于同业，但二者不构成竞争关系。

　　（3） 能源电力板块

　　能源电力板块包括水力发电、风力发电、光伏发电以及其他清洁新能源等业务。截至本报告书签署之日，四川路桥从事的能源电力板块业务主要为水力发电业务，由其控股子公司四川鑫巴河水电开发有限公司和四川巴郎河水电开发有限公司负责投资运营，已投入运营电站4座。蜀道集团直接控股的四川铁能电力开发有限公司、四川铁投康巴投资有限责任公司2家企业以及参股的四川小金河水电开发有限责任公司（以下简称“四川小金河”）、四川众源水电开发有限公司、四川铁投售电有限责任公司3家企业，合计5家企业也主要从事水力发电业务，目前投资的电站除四川小金河持有的关州水电站投入运营外，其余均尚未建成，与四川路桥之间存在潜在的同业竞争。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　在本次收购之前，蜀道集团主要业务范围中部分业务领域存在与上市公司同业经营的行为。本次收购完成后，为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益，蜀道集团在遵守铁投集团历次出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“（1）针对本次收购完成后蜀道集团与四川路桥存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具之日起1年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　前述解决方式包括但不限于：

　　1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对蜀道集团与四川路桥存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

　　2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、应用领域与客户群体等方面进行区分；

　　3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

　　4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

　　上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

　　（2）针对能源板块业务重合问题，本公司已经采取委托管理的方式将下属涉及水力发电业务的5家公司股权对应的股东权利委托给上市公司行使，并承诺投资的水力发电项目在建成投入运营且其净资产收益率达到上市公司上一年度净资产收益率时逐步注入上市公司；

　　（3）针对交通工程建设板块业务重合问题，本公司计划将间接控制的四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司3家公司分别51%的股权以非公开协议转让的方式转让给上市公司或其子公司，该计划已获得四川路桥董事会决议通过并予公告，尚需提交股东大会审议，本公司将按相关法律法规要求及时履行信息披露义务；对四川省交通建设集团股份有限公司、四川高路建筑工程有限公司涉及的同业竞争问题，本公司将自本承诺函出具之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；

　　（4）除上述情况外，本公司或其他子公司获得与四川路桥的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予四川路桥该类业务机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；

　　（5）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；

　　（6）在蜀道集团拥有四川路桥控制权期间，本公司作出的上述承诺以及铁投集团历次出具的《关于避免同业竞争的承诺函》均有效。如出现违背承诺情形而导致四川路桥权益受损的情形，蜀道集团愿意承担相应的损害赔偿责任。”

　　三、本次收购对上市公司关联交易的影响

　　（一）本次收购前后收购人与上市公司关联交易情况

　　本次收购前，就铁投集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因本次收购而发生变化。就交投集团及其控制的企业与上市公司间的交易，鉴于交投集团与上市公司的原控股股东铁投集团均为四川省省级直属企业，上市公司与交投集团及其控制的企业之间无关联关系，上市公司与交投集团及其控制的企业之间的交易不属于关联交易。

　　本次收购完成后，合并前铁投集团和交投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前铁投集团和交投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团，蜀道集团将成为上市公司的控股股东。因此，原交投集团及其控制的企业与上市公司之间的交易将构成关联交易。上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易见本报告书“第九节 与上市公司之间的重大交易”部分。

　　（二）规范关联交易的措施

　　为规范和减少收购人与上市公司发生关联交易，蜀道集团已做出承诺并出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、蜀道集团将确保四川路桥的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。

　　2、蜀道集团及其控制的其他企业不会利用对四川路桥的控制权谋求与四川路桥及其下属企业优先达成交易。

　　3、蜀道集团及其控制的其他企业将避免、减少与四川路桥及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，蜀道集团及其控制的其他企业将与四川路桥及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《四川路桥建设集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与四川路桥及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害四川路桥及其他股东的合法权益的行为。

　　4、如蜀道集团违反上述承诺，蜀道集团将依法承担及赔偿因此给四川路桥造成的损失。”

　　第九节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与四川路桥及其子公司之间的交易

　　2019年、2020年及2021年1-3月，收购人与四川路桥及其子公司发生的主要交易情况如下：

　　（一）采购商品、接受服务

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年1-3月数据未经审计

　　（二）销售商品、提供服务

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年1-3月数据未经审计

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员与四川路桥及其子公司之间的交易

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员不存在与四川路桥及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于四川路桥最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　三、与四川路桥的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与四川路桥的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　四、对拟更换的四川路桥董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人没有对四川路桥现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。因此，收购人不存在对拟更换的四川路桥的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　五、对四川路桥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对四川路桥有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

　　第十节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、收购人买卖上市公司股票的情况

　　收购人在本次收购事实发生之日（即2021年5月28日签订《资产承继交割协议》）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　二、收购人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的查询记录及各方出具的自查报告，自蜀道集团与交投集团、铁投集团签订资产承继交割协议之日，即2021年5月28日前6个月内， 收购人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况如下：

　　■

　　就上述股票交易，蜀道集团副董事长周黎明、职工监事赵明及其配偶梁璠出具书面承诺：

　　“1、本次权益变动公告前本人并不知悉该事项，本人未参与本次权益变动方案的制定及决策，本人/本人直系亲属上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及四川路桥股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次权益变动无任何关联，不存在利用本次权益变动的内幕信息买卖四川路桥股票的情形。

　　2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖四川路桥股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　3、在本次权益变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖四川路桥股票，也不以任何方式将本次权益变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

　　除上述股票交易事项外，在本次收购事实发生之日（即2021年5月28日签订《资产承继交割协议》）前六个月内，收购人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为。

　　第十一节 收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年财务报表

　　收购人成立于2021年5月26日，无最近三年财务会计报表。

　　二、最近一年的审计意见

　　收购人成立于2021年5月26日，无2020年度财务报告的审计意见。

　　三、重要会计制度和会计政策

　　收购人成立于2021年5月26日，无2020年度重要会计制度和会计政策。

　　四、关于收购人最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

　　收购人成立于2021年5月26日，无最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明。

　　第十二节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用的法律法规以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　蜀道投资集团有限责任公司

　　法定代表人（授权代表人）：冯文生

　　2021年6月2日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

　　法定代表人或授权代表：张剑

　　财务顾问主办人：刘强     韦文和

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2021年6月2日

　　法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对蜀道投资集团有限责任公司《四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人或授权代表：王玲

　　经办律师： 刘丰     郭欢

　　北京市金杜律师事务所

　　2021年6月2日

　　蜀道投资集团有限责任公司

　　法定代表人（授权代表人）：冯文生

　　2021年6月2日

　　第十三节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）蜀道投资集团有限责任公司工商营业执照

　　（二）蜀道投资集团有限责任公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

　　（三）四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于本次新设合并的董事会决议

　　（四）四川省交通投资集团有限责任公司关于本次新设合并的董事会决议

　　（五）四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于本次新设合并的股东决定书

　　（六）四川省交通投资集团有限责任公司关于本次新设合并的股东会会议决议

　　（七）四川省人民政府国有资产监督管理委员会关于本次新设合并的批复

　　（八）四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复

　　（九）四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司之合并协议

　　（十）蜀道投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司、四川省铁路产业投资集团有限责任公司之资产承继交割协议

　　（十一）蜀道投资集团有限责任公司与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发生的主要交易的协议、合同

　　（十二）蜀道投资集团有限责任公司控股股东及其实际控制人最近两年未发生变化说明

　　（十三）蜀道投资集团有限责任公司及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告

　　（十四）蜀道投资集团有限责任公司聘请的中介机构及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告

　　（十五）证券登记结算机构就收购人及内幕信息知情人在本次收购事实发生日前6个月内持有或买卖上市公司股份情况出具的证明文件

　　（十六）蜀道投资集团有限责任公司就本次收购所做出的承诺

　　（十七）蜀道投资集团有限责任公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　（十八）申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的财务顾问报告

　　（十九）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。

　　附表

　　收购报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

　　蜀道投资集团有限责任公司

　　法定代表人（授权代表人）：冯文生

　　2021年6月2日