证券代码：000019、200019     证券简称：深粮控股、深粮B   公告编号：2021-15

　　深圳市深粮控股股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议于2021年6月1日下午3:00在深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座13楼公司中会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于2021年5月28日以电子邮件形式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事赵如冰先生、毕为民女士以通讯方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长祝俊明先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、《关于公司收购东莞市深粮物流有限公司49%股权的议案》

　　同意公司以现金收购东莞市果菜副食交易市场有限公司持有的东莞市深粮物流有限公司（以下简称“东莞物流公司”）49%股权，收购价款为32,168万元。详见同日刊登在巨潮资讯网上的《深圳市深粮控股股份有限公司关于公司收购东莞市深粮物流有限公司49%股权的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《深圳市深粮控股股份有限公司独立董事关于公司收购东莞市深粮物流有限公司49%股权的独立意见》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞物流公司2018至2020年度的财务报表进行了审计、对东莞物流公司以2020年12月31日为基准日进行清产核资专项审计，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《东莞市深粮物流有限公司2018-2020年度审计报告》、《东莞市深粮物流有限公司清产核资专项审计报告》。

　　北京中企华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为基准日对的东莞物流公司股东全部权益价值进行了评估，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《深圳市深粮控股股份有限公司拟支付现金购买东莞市深粮物流有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　广东仁人（前海）律师事务所就公司收购东莞物流公司49%股权事宜出具法律意见，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《广东仁人（前海）律师事务所关于深圳市深粮控股股份有限公司拟收购东莞市深粮物流有限公司49%股权的法律意见书》。

　　同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　备查文件

　　1、《深圳市深粮控股股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《深圳市深粮控股股份有限公司独立董事关于公司收购东莞市深粮物流有限公司49%股权的独立意见》；

　　3、《东莞市深粮物流有限公司2018-2020年度审计报告》；

　　4、《东莞市深粮物流有限公司清产核资专项审计报告》；

　　5、《深圳市深粮控股股份有限公司拟支付现金购买东莞市深粮物流有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　6、《广东仁人（前海）律师事务所关于深圳市深粮控股股份有限公司拟收购东莞市深粮物流有限公司49%股权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市深粮控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年六月二日

　　证券代码：000019、200019 证券简称：深粮控股、深粮B  公告编号：2021-16

　　深圳市深粮控股股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议于2021年6月1日下午4:00在深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座13楼公司中会议室以现场加通讯方式召开。会议通知于2021年5月28日以电子邮件形式发出。会议应出席监事5名，实际出席监事4名，其中监事钱文莺以通讯方式出席会议、监事郑胜桥委托监事马增海出席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王慧敏女士主持，全体与会监事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、《关于公司收购东莞市深粮物流有限公司49%股权的议案》

　　同意公司以现金收购东莞市果菜副食交易市场有限公司持有的东莞市深粮物流有限公司49%股权，收购价款为32,168万元。详见同日刊登在巨潮资讯网上的《深圳市深粮控股股份有限公司关于公司收购东莞市深粮物流有限公司49%股权的公告》。

　　同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　备查文件

　　1.《公司第十届监事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市深粮控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二一年六月二日

　　证券代码：000019、200019   证券简称：深粮控股、深粮B   公告编号：2021-17

　　深圳市深粮控股股份有限公司

　　关于公司收购东莞市深粮物流有限公司49%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　基于公司的战略发展规划，为了更好的支持控股子公司东莞市深粮物流有限公司（以下简称“东莞物流公司”）的经营发展，深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“深粮控股”或“公司”）拟以支付现金的方式购买东莞市果菜副食交易市场有限公司(以下简称“东莞果菜公司”)持有的东莞物流公司49%股权。根据评估机构评定的截至评估基准日2020年12月31日的东莞物流公司全部股东权益价值的评估结果为作价参考，经双方协商、确认，本次交易金额合计为人民币32,168万元。本次交易完成后，深粮控股合计持有东莞物流公司的股权比例将由51%变为100%。

　　公司于2021年6月1日召开的第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购东莞市深粮物流有限公司49%股权的议案》，依据《公司章程》及相关法律法规规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事也对本次收购事宜发表了同意的独立意见。本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　东莞果菜公司：

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）东莞物流公司基本情况

　　■

　　（二）东莞物流公司股权结构及控制权关系情况

　　■

　　1、食品产业园

　　（1）食品产业园基本情况

　　■

　　（2）食品产业园基本财务数据

　　单位：万元

　　■

　　2、东莞工贸

　　（1）东莞工贸基本情况

　　■

　　（2）东莞工贸基本财务数据

　　单位：万元

　　■

　　(四) 东莞物流公司最近一年又一期主要财务数据

　　经委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞物流公司及其子公司2020年的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2021]第ZL21555号）。东莞物流公司2021年一季度财务数据未经审计。

　　东莞物流公司合并口径主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　东莞物流公司及其子公司不是失信被执行人，不存在涉及重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚的情形。

　　(五) 东莞物流公司清产核资专项审计情况

　　委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞物流公司以2020年12月31日为基准日进行清产核资专项审计，并出具了《清产核资专项审计报告》（信会师报字[2021]第ZL21557号）。

　　东莞物流公司母公司清产核资结果汇总情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　东莞物流公司母公司长期股权投资清查情况如下：

　　1、食品产业园清产核资结果汇总情况

　　单位：万元

　　■

　　2、东莞工贸清产核资结果汇总情况

　　单位：万元

　　■

　　（六）东莞物流公司的评估情况

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2020年12月31日为基准日的《深圳市深粮控股股份有限公司拟支付现金购买东莞市深粮物流有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6183号），本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，评估结果如下：

　　1、收益法评估结果：

　　东莞物流公司评估基准日母公司报表口径下总资产账面价值为136,309.55万元；总负债账面价值为100,740.46万元；净资产账面价值为35,569.09万元，收益法评估后的股东全部权益价值66,409.12万元，增值额为30,840.03万元，增值率为86.70%。

　　2、资产基础法评估结果：

　　东莞物流公司评估基准日总资产账面价值为136,309.55万元，评估价值为162,949.83万元，增值额为26,640.28万元，增值率为19.54%；总负债账面价值为100,740.46万元，评估价值为97,300.50万元，减值额为3,439.96万元，减值率为3.41%；净资产账面价值为35,569.09万元，净资产评估价值为65,649.33万元，增值额为30,080.24万元，增值率为84.57%。

　　评估结论采用资产基础法评估结果，即东莞物流公司的股东全部权益价值评估结果为65,649.33万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、协议主体：

　　转让方：东莞市果菜副食交易市场有限公司

　　受让方：深圳市深粮控股股份有限公司

　　2、交易对价：以2020年12月31日为评估基准日的《评估报告》（中企华评报字（2021）第6183号）确定的全部股东权益价值的评估值作为本次交易的定价参考，标的股权的收购价款为32,168万元。

　　3、期后事项：审计及评估基准日至协议生效日，即2021年1月1日-2021年5月31日期间，东莞物流公司产生的利润由原股东享有，经审计后进行分配。在本协议签订并生效后【45】日内，东莞物流公司完成2021年1月1日-2021年5月31日期间的审计报告并将归属转让方的利润划入转让方账户

　　4、支付方式：受让方以自有资金支付股权转让价款。在本协议签订并生效后【5】日内，受让方支付股权转让价格的30%即人民币【9,650.40】万元。转让方收到上述价款【15】日内，双方办理股权过户的工商变更登记；在办理完成股权过户的工商变更登记起【7】日内，受让方支付剩余转让价格的70%即人民币【22,517.60】万元。

　　5、股权交割：转让方收到受让方支付的30%转让价款后【15】日内，双方办理股权过户的工商变更登记。

　　6、解除转让方担保责任：受让方协同转让方在股权过户的工商变更登记之前解除转让方所持东莞物流公司股权的质押登记（转让方所持东莞物流公司股权已质押给公司下属全资子公司深圳市粮食集团有限公司）；受让方应于股权变更工商登记完成后的【120】日内负责保证协调到东莞物流公司相应的债权人解除转让方对东莞物流公司所负债务的担保责任，包括就此前东莞物流公司为向有关金融机构贷款，而由转让方与该等金融机构签署相关担保合同承担的担保责任。

　　7、协议生效：协议经转让方、受让方授权的代表签署并经受让方董事会通过后具有法律效力。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易是深粮控股收购控股子公司东莞物流公司的少数股东权益。本次交易完成后，东莞物流公司将由公司的控股子公司变为公司的全资子公司。交易前后深粮控股的主营业务范围未发生变化，东莞物流公司的净资产及经营业绩计入归属于公司所有者权益和净利润的比例将提升。未来东莞物流公司经营业绩增长，将更加有助于提升归属于公司的净资产和净利润规模，为公司全体股东创造更多价值。

　　六、中介机构意见结论

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞物流公司2018至2020年度的财务报表进行了审计、对东莞物流公司以2020年12月31日为基准日进行清产核资专项审计，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《东莞市深粮物流有限公司2018-2020年度审计报告》、《东莞市深粮物流有限公司清产核资专项审计报告》。

　　北京中企华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为基准日对的东莞物流公司股东全部权益价值进行了评估，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《深圳市深粮控股股份有限公司拟支付现金购买东莞市深粮物流有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　广东仁人（前海）律师事务所就公司收购东莞物流公司49%股权事宜出具法律意见，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《广东仁人（前海）律师事务所关于深圳市深粮控股股份有限公司拟收购东莞市深粮物流有限公司49%股权的法律意见书》。

　　七、备查文件

　　1、《深圳市深粮控股股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议》

　　2、《深圳市深粮控股股份有限公司独立董事关于公司收购东莞市深粮物流有限公司49%股权的独立意见》；

　　3、《深圳市深粮控股股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议》；

　　4、《东莞市深粮物流有限公司2018-2020年度审计报告》；

　　5、《东莞市深粮物流有限公司清产核资专项审计报告》；

　　6、《深圳市深粮控股股份有限公司拟支付现金购买东莞市深粮物流有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　7、《广东仁人（前海）律师事务所关于深圳市深粮控股股份有限公司拟收购东莞市深粮物流有限公司49%股权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市深粮控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年六月二日