证券简称：上海电力                    证券代码：600021                      编号：临2021-45

　　上海电力股份有限公司

　　监事会2021年第四次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）上海电力股份有限公司监事会2021年第四次临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知于2021年5月25日以邮寄方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2021年6月1日以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应到监事6名，实到6名。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）同意公司关于提请股东大会就第七届监事会任期届满进行换届选举的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　现根据公司股东对股东代表监事候选人的推荐，产生公司第八届监事会股东代表监事候选人，并提请公司股东大会选举公司第八届股东代表监事。公司第八届监事会股东代表监事候选人及基本情况如下：

　　黄云涛，男，55岁，大学本科学历，高级工程师。现任上海电力股份有限公司监事会主席，中国电力国际发展有限公司党委副书记、副总裁、工会主席。曾任芜湖发电厂厂长、中电国际（芜湖）发电有限责任公司总经理，中电国际（中国电力）人力资源总监兼任人力资源部总经理。

　　邱林，男，52岁，大学本科学历，高级审计师，现任国家电力投资集团有限公司审计部副总监。曾任中国电力投资集团公司审计与内控部内部控制与风险管理处副处长，审计与内控部审计二处副处长、处长，审计与内控部审计一处处长，国家电力投资集团公司审计内控部审计处处长、高级经理、审计部副主任。

　　陈维敏，女，52岁，大学本科学历，高级会计师。现任上海电力股份有限公司财务部副主任兼财务共享中心主任。曾任上海电力股份有限公司财务部经理助理兼资金高级主管，上海电力燃料有限公司总会计师，上海电力新能源发展有限公司财务总监，上海电力股份有限公司财务部副主任兼上海电力新能源发展有限公司财务总监。

　　张超，男，37岁，硕士研究生学历，会计师。现任中国长江电力股份有限公司资产财务部主任助理兼资金管理主任。曾任中国长江电力股份有限公司财务部资金管理主任，中国长江电力股份有限公司资产财务部资金管理主任。

　　按照《上海电力股份有限公司章程》及《上海市职工代表大会条例》规定，公司职代会联席会选举余海燕、唐兵担任公司第八届监事会职工监事，情况如下：

　　余海燕，男，58岁，本科学历，高级工程师。现任上海电力专职董监事兼安全督察专员。曾任徐州发电厂发电部 副主任、主任，江苏阚山发电有限公司副总工程师兼安生部主任，江苏阚山发电有限公司发电部主任、运行副总工程师、总工程师，上海外高桥发电有限责任公司总工程师、纪委书记、工会主席。

　　唐兵，男，50岁，硕士研究生学历，高级政工师。现任上海电力股份有限公司党群工作部（工会办公室）主任。曾任上海电力股份有限公司南市发电厂党委办公室主任兼管理党支部书记、工会副主席，上海电力股份有限公司电力运行分公司综合事务部经理，上海上电电力运营有限公司综合事务部经理，上海电力股份有限公司人力资源部劳动与组织高级主管，上海电力股份有限公司人力资源部副主任，上海电力股份有限公司技能培训中心副主任。

　　三、备查文件

　　（一）上海电力股份有限公司监事会2021年第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司监事会

　　二〇二一年六月二日

　　证券简称：上海电力               证券代码：600021                        编号：临2021-46

　　上海电力股份有限公司关于为国家电投集团舟山智慧海洋能源科技有限公司融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：国家电投集团舟山智慧海洋能源科技有限公司，公司全资子公司国家电投集团浙江新能源有限公司持有其36%的股权。

　　●本次担保金额：不超过1.26亿元

　　●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为推进项目建设，保障项目所需资金，经与金融机构协商，公司全资子公司国家电投集团浙江新能源有限公司（以下简称“浙江新能源”）拟为国家电投集团舟山智慧海洋能源科技有限公司（以下简称“舟山海洋科技公司”）融资按照持股比例提供不超过1.26亿元的连带责任担保，担保期限8年。

　　上述担保事项已经公司董事会2021年第五次临时会议审议通过。公司四位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

　　二、被担保人基本情况

　　舟山海洋科技公司成立于2018年7月17日，注册资本14,684.29万元，公司股东为浙江新能源、嵊泗县振洋资产经营管理有限公司，浙江省新能源投资集团股份有限公司、上海岱山电力科技股份有限公司，出资比例依次为36%、25%、20%、19%。截至2021年3月31日，舟山海洋科技公司总资产14,142万元，净资产13,915万元。2021年1-3月实现营业收入4万元，净利润-2万元。

　　三、担保的主要内容

　　公司全资子公司浙江新能源拟为舟山海洋科技公司融资按照持股比例提供不超过1.26亿元的连带责任担保，担保期限8年。

　　四、董事会意见

　　浙江新能源拟为舟山海洋科技公司融资按照持股比例提供不超过1.26亿元的连带责任担保，是为推进项目建设，保障项目所需资金，并经公司董事会2021年第五次临时会议审议通过。担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允。公司四位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2021年3月31日，公司为各控股、参股公司提供担保余额为11.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.78%。公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会2021年第五次临时会议决议

　　2、被担保人营业执照复印件

　　3、被担保人最近一期财务报表

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二日

　　上海电力股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海电力股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：上海电力

　　股票代码：600021.SH

　　信息披露义务人：中国长江电力股份有限公司

　　住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二〇二一年六月一日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海电力股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海电力股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系中国长江电力股份有限公司认购上海电力股份有限公司2021年度非公开发行的A股的股票所致，截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司发行的新股尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：

　　1、上海电力股东大会审议通过。

　　2、有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准。

　　3、中国证监会核准。

　　本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

　　■

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况表

　　■

　　（二）股东情况

　　截至2021年3月31日，信息披露义务人前十大股东情况如下表：

　　■

　　（三）董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下表：

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，长江电力在境内、境外拥有申能股份、湖北能源、广州发展、三峡水利、国投电力、川投能源、桂冠电力、秘鲁路德斯公司达到或超过该上市公司已发行股份5%。

　　第二节权益变动目的及持股计划

　　一、权益变动目的

　　本次权益变动系信息披露义务人认购上海电力非公开发行的A股股票，导致其持股比例超过10%。信息披露义务人本次权益变动的目的是与上海电力建立长期稳定的业务开发、资本合作等合作关系，共同推动双方长远发展。

　　二、未来十二个月股份持股计划

　　除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无明确的在未来12个月内增持或减少其在上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司权益情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上海电力9.98%股份。

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购上海电力非公开发行的A股股票。

　　本次权益变动后，信息披露义务人预计持有上海电力的股份数量为423,148,004股，占公司总股本的14.21%。

　　信息披露义务人认购上市公司非公开发行A股股票的资金全部来源于信息披露义务人的自筹合法资金。

　　二、本次权益变动协议的主要内容

　　（一）股份认购协议

　　1、协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：上海电力股份有限公司

　　乙方（认购方）：中国长江电力股份有限公司

　　签订时间：2021年5月27日

　　2、认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行股票发行方案的董事会会议决议公告之日。

　　本次非公开发行A股股票的发行价格为6.17元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（结果保留两位小数并向上取整）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

　　3、认购数量及金额

　　乙方认购的股份价款为10亿元。乙方认购的本次非公开发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过162,074,554股（含162,074,554股，如乙方股份认购价款除以发行价格出现不足1股的尾数应舍去取整）。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行A股股票数量将相应调整。

　　如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会或其授权人根据实际情况决定等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。甲、乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲、乙双方应另行签署补充协议。

　　4、认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

　　5、锁定期

　　乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　6、协议成立与生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

　　1、本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

　　2、本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；

　　3、乙方作为战略投资者参与本次非公开发行已获得中国证监会核准。

　　7、违约责任

　　双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

　　如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。

　　如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

　　（二）战略合作协议

　　1、协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：上海电力股份有限公司

　　乙方（认购方）：中国长江电力股份有限公司

　　签订时间：2021年5月27日

　　2、战略合作的目的

　　（1）双方签订本协议前已详细评估其内容对双方目前及未来业务经营发展之影响，并确信该内容确系符合双方本身及共同合作之利益。

　　（2）甲乙双方确认本协议的签订和履行将在双方之间建立长期稳定的业务开发、资本合作等合作关系，共同推动双方长远发展。

　　3、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　长江电力以大型水电运营为主业，拥有管理运行大型水电站的能力、大型水电站检修维护能力、跨大区的电能营销能力及融资和资产并购整合能力，是国内最大的清洁能源上市公司。水电具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，其二氧化碳“零排放”特征将为我国“碳达峰、碳中和”战略发挥重要作用。长江电力作为战略投资者参与本次非公开发行，具备以下优势：

　　（1）“长江大保护”战略中重要依托

　　上海电力与长江电力均是长江流域重要的清洁能源提供商，是“长江大保护”战略中绿色发展的重要依托。《中华人民共和国长江保护法》已于2021年3月1日正式实施，提出国务院有关部门和长江流域地方各级人民政府应当按照长江流域发展规划、国土空间规划的要求，调整产业结构，优化产业布局，推进长江流域绿色发展。上海电力和长江电力拟共同在供给侧提高光伏、风电等清洁能源比例，并充分发挥双方在长江三角洲及长江干流的区域优势，合作开发绿氢资源、布局加氢网络、建设用氢场景。长江电力是“长江大保护”战略的重要参与者，可为上海电力在“长江大保护”战略中发挥重要作用提供协同。

　　（2）大型清洁能源业务的营销能力

　　清洁能源的消纳是当前上海电力工作重点，也是“十四五”期间上海电力大力发展清洁能源战略所要解决的关键问题。多年以来，长江电力在大型清洁能源消纳方面，特别是跨区跨省远距离外送消纳方面具有丰富经验，在业内拥有品牌效应。长江电力多年来已逐渐形成了较为科学、完善的清洁能源跨区跨省消纳机制，为电能合理有序消纳奠定了坚实基础。长江电力在大型清洁能源方面出色的营销能力，可为上海电力在清洁能源的消纳方面提供丰富经验。

　　（3）全球清洁能源项目的开发能力

　　上海电力正在积极开拓海外市场，目前在日本及欧洲市场拥有在建及投运的清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目开发方面具有较为丰富的经验，具有高质量开展海外清洁能源运维及技术咨询服务能力，在德国、巴基斯坦、秘鲁等地开发有清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目的开发能力，可为上海电力在国际清洁能源的开发提供有益借鉴。

　　4、双方的合作方式及合作领域

　　双方拟通过乙方认购甲方非公开发行A股股份的方式，进一步加强双方的战略合作，并在以下合作领域中具体开展战略合作。

　　（1）战略协同支持

　　乙方是“长江大保护”战略的重要参与者，在提高长江流域清洁能源占比，推进氢能等绿色能源在长江流域的应用等领域，具有资金、市场、人员等方面的优势。依托乙方在长江经济带管理运行的清洁能源，双方合作提升清洁能源比例，开发绿氢资源，充分挖潜长江黄金水道能源输送能力，将绿氢运至长江中下游地区，并利用甲方在上海及长三角地区布局建设的加氢网络及用氢场景，实施氢能、电能替代和环境治理，从而保障能源供需与安全，带动产业转移升级，共同构建长江经济带生态能源走廊。

　　（2）市场资源支持

　　乙方运行管理的大型清洁能源电站均为国家重点能源工程和“西电东送”骨干电源，与送受电省市在电力供应、低碳发展等方面保持着良好的政企关系，长三角地区是乙方售电的重点地区。依托乙方的良好市场资源和政企关系，将促进甲方在长三角地区售电业务的发展，优化电力资源配置，增强甲方的盈利能力。

　　（3）技术资源支持

　　乙方拥有高质量开展海外电站运维及技术咨询服务的能力，境外清洁能源项目有序推进。乙方将向甲方提供已掌握的海外电站建设、运营成熟经验，助力甲方海外清洁能源项目的开发、投资建设和安全运营。

　　5、合作目标

　　双方本着“长期合作、共同发展”的原则，根据双方业务发展的需要及中央关于“碳达峰”及“碳中和”的战略目标，充分整合双方优势，在清洁能源领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。

　　6、合作期限

　　自协议生效之日起，双方合作期限为3年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。

　　7、认购股份的数量、定价依据

　　（1）认购方式

　　以现金方式认购。

　　（2）定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)上市公司股票交易均价的80%与2020年末甲方经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产价格之间的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。

　　（3）认购价款

　　乙方认购的股份价款为人民币10亿元。

　　（4）认购股份数量

　　乙方认购的本次非公开发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过162,074,554股（含162,074,554股，如乙方股份认购价款除以发行价格出现不足1股的尾数应舍去取整）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。

　　（5）认购资金来源

　　乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其控股股东、实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。

　　8、参与上市公司经营管理的安排

　　乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定。乙方有权向甲方提名1名董事候选人。乙方提名的董事在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方董事，将参与甲方董事会决策，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。

　　9、持股期限及未来退出安排

　　乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　10、协议成立与生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

　　（2）本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；

　　（3）乙方作为战略投资者参与本次非公开发行已获得中国证监会核准。

　　11、违约责任

　　双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

　　如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

　　三、本次权益变动已履行及尚需履行的程序

　　（一）本次发行已取得的批准

　　本次非公开发行方案已经2021年5月28日召开的公司董事会2021年第四次临时会议和监事会2021年第三次临时会议审议通过。

　　（二）本次发行尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。

　　本次非公开发行方案尚待有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准。

　　本次非公开发行股尚待中国证监会核准。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　信息披露义务人认购获得的本次上海电力非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　信息披露义务人基于本次非公开发行所取得的股份因上海电力分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年及一期内，信息披露义务人与上海电力的重大交易情况具体内容详见上海电力在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，除《战略合作协议》涉及的战略合作事宜外，信息披露义务人无计划在未来与上市公司进行其他重大交易或相关安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人自本报告书签署之日前6个月内没有买卖上市公司股票的行为。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明；

　　3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》《上海电力股份有限公司与中国长江电力股份有限公司之战略合作协议》等；

　　4、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件地点

　　以上文件备置于上市公司董事会办公室。

　　地址：上海市黄浦区中山南路268号

　　联系电话：021-23108800

　　投资者可以在上交所网站查阅本报告书全文。

　　声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人： 中国长江电力股份有限公司

　　法定代表人或授权代表（签字）：詹平原

　　签署日期：2021年6月1日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人： 中国长江电力股份有限公司

　　法定代表人或授权代表（签字）：詹平原

　　签署日期：2021年6月1日

　　证券简称：上海电力                      证券代码：600021                      编号：临2021-44

　　上海电力股份有限公司

　　董事会2021年第五次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海电力股份有限公司董事会2021年第五次临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知于2021年5月25日以邮寄方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2021年6月1日以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应到董事12名，实到董事12名。

　　二、董事会审议及决议情况

　　（一）同意关于浙江新能源为舟山海洋科技融资按持股比例提供担保的议案。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2021年6月2日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于为国家电投集团舟山智慧海洋能源科技有限公司融资提供担保的公告》。

　　（二）同意公司关于提请股东大会就第七届董事会任期届满进行换届选举的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司第七届董事会董事已任期届满。根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举，提请股东大会选举产生公司第八届董事会。现公司已产生公司第八届董事会14位董事候选人。提请公司股东大会选举公司第八届董事会董事。公司第八届董事会董事候选人及基本情况如下：

　　1、股东代表董事候选人及基本情况

　　国家电力投资集团有限公司推荐的董事候选人及基本情况如下：

　　胡建东，男，57岁，经济学硕士学历，正高级工程师，现任上海电力股份有限公司董事长、党委书记。曾任中国电力国际有限公司执行董事兼副总经理、中国电力国际发展有限公司执行董事兼执行副总裁，中电投华东分公司副总经理、党组副书记，上海电力股份有限公司董事、总经理，国家电力投资集团有限公司副总工程师兼水电与新能源部主任、副总工程师兼人力资源部主任、总经理助理兼人力资源部（党组组织部、离退休办公室）主任、核能技术创新与工程建设平台推进小组组长，长江流域氢能及清洁能源综合利用推进小组组长。

　　魏居亮，男，57岁，大学本科学历，高级工程师，现任上海电力股份有限公司董事、总经理、党委副书记及国家电投集团江苏电力有限公司董事长。曾任江苏阚山发电有限公司总经理、党委书记兼江苏上电贾汪发电有限公司总经理、党委书记，中电投江苏电力有限公司党组成员、副总经理，国家电投集团江苏电力有限公司执行董事、党委书记。

　　王海民，男，56岁，大学本科学历，正高级工程师，现任国家电力投资集团有限公司专职董事。曾任国家电投集团华北分公司党组成员、副总经理，国家电投集团北京电力有限公司副总经理，国家电力投资集团水电与新能源部副总经理、副主任、光伏产业创新中心副总经理、产业协同中心副主任。

　　刘洪亮，男，56岁，硕士研究生学历，正高级工程师，现任国家电力投资集团有限公司专职董事。曾任江西南昌发电厂副厂长兼总工程师，江西南昌发电有限公司筹备组副组长、南昌发电厂副厂长，江西景德镇发电有限责任公司总经理、景德镇发电厂厂长，中电投江西分公司计划与发展部主任，中电投江西电力有限公司计划与发展部(综合产业部)主任，国家电投集团江西电力有限公司副总经理。

　　聂毅涛，男，58岁，大学本科学历，教授级高级工程师，现任国家电力投资集团有限公司专职董事。曾任中电投西北分公司党组成员、副总经理，黄河公司党组成员、副总经理，国家电力投资集团高新产业部副主任、资本运营部（专职董监事办公室）副主任。

　　王浩，男，52岁，硕士研究生学历，高级会计师，现任国家电力投资集团有限公司专职董事。曾任中电投河北公司副总经济师、资本市场与股权部主任，石家庄东方能源股份有限公司董事会秘书、资本市场与股权部主任，石家庄市东方元顺房地产开发有限公司董事长，国家电投集团东方能源董事会秘书兼资本部主任，国家电投集团河北公司副总经济师兼资本部主任，国家电投集团东方能源董事会秘书，国家电投集团河北公司副总经济师，国家电投集团东方能源副总会计师、董事会秘书，国家电投集团河北公司副总会计师，代行国家电投集团东方能源（河北公司）资本部主任职责。

　　中国电力国际发展有限公司推荐的董事候选人及基本情况如下：

　　徐骥，男，43岁，硕士研究生学历，高级会计师，现任中国电力国际发展有限公司副总会计师。曾任中国交建海外事业部财务部副经理（期间兼任中国交通建设（美国）公司财务总监），中交产业投资控股有限公司总经理助理、财务总监，北京碧水源科技股份有限公司财务总监。

　　中国长江电力股份有限公司推荐的董事候选人及基本情况如下：

　　郭志刚，男，46岁，大学本科学历，高级经济师。现任长江电力销售有限公司市场营销部副总裁。曾任中国长江电力股份有限公司财务部财务管理主任、资金管理主任、经理助理兼资金管理主任，中国长江电力股份有限公司市场营销部（电能交易中心筹备组）副主任。

　　2、独立董事候选人及基本情况

　　顾瑜芳，女，69岁，硕士研究生学历。曾任江苏省计委、经委、计经委处长、副主任，江苏电监办、能监办党组书记，江苏省政协人资环委副主任。

　　芮明杰，男，67岁，硕士研究生学历，教授。现任复旦大学管理学院教授。

　　岳克胜，男，60岁，硕士研究生学历。曾任上海证券交易所交易部副经理，国信证券副总裁、总裁。

　　唐忆文，女，52岁，硕士研究生学历，研究员。现任上海社会科学院经济研究所副所长，上海市宏观经济学会副会长，上海市节能协会副理事长。曾任上海市发展改革研究院总经济师。

　　郭永清，男，46岁，博士后，注册会计师、会计学教授。现任上海国家会计学院教授。

　　潘斌，男，48岁，硕士研究生学历。现任上海虎博投资管理有限公司董事长。曾任南方证券有限公司投资银行部副总经理，上海东方华银律师事务所首席合伙人。

　　（三）同意公司关于召开2021年第一次临时股东大会的议案。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2021年6月2日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、公司独立董事对第一项议案、第二项议案涉及的对外担保、董事会换届选举事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

　　四、备查文件

　　（一）上海电力股份有限公司董事会2021年第五次临时会议决议

　　（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事就对外担保和第七届董事会任期届满进行换届选举事项的独立意见函》

　　（三）上海电力股份有限公司董事会提名委员会出具的《上海电力股份有限公司董事会提名委员会关于第八届董事会董事候选人的建议》

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二日

　　证券代码：600021   证券简称：上海电力   公告编号：2021-47

　　上海电力股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月17日13点30 分

　　召开地点：上海天诚大酒店8楼第二会议室（上海市徐家汇路585号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月17日

　　至2021年6月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议第1-12项议案已经公司2021年5月28日召开的董事会2021年第四次临时会议和监事会2021年第三次临时会议审议通过，相关内容已于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　本次会议第13-15项议案已经公司2021年6月1日召开的董事会2021年第五次临时会议和监事会2021年第四次临时会议审议通过，相关内容已于2021年6月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　2、特别决议议案：第1项议案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、第2项议案《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案》、第3项议案《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、第4项议案《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、第5项议案《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、第6项议案《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、第7项议案《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、第8项议案《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案》、第9项议案《关于公司引入战略投资者的议案》、第10项议案《关于公司与战略投资者签订战略合作协议暨关联交易的议案》、第11项议案《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、第12项议案《关于公司与战略投资者签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项议案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、 第2项议案《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案》、 第3项议案《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、 第4项议案《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、第5项议案《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、第6项议案《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、第7项议案《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、第8项议案《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案》、第9项议案《关于公司引入战略投资者的议案》、第 10项议案《关于公司与战略投资者签订战略合作协议暨关联交易的议案》、 第11项议案《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、第12项议案《关于公司与战略投资者签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、第13项议案《关于选举董事的议案》、第14项议案《关于选举独立董事的议案》、第15项议案《关于选举监事的议案》。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第2项议案《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案》、第3项议案《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、第9项议案《关于公司引入战略投资者的议案》、第 10项议案《关于公司与战略投资者签订战略合作协议暨关联交易的议案》、第11项议案《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、第12项议案《关于公司与战略投资者签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：第2项议案《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案》、第3项议案《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》应回避表决的关联股东为国家电力投资集团有限公司、中国电力国际发展有限公司、国家电投集团财务有限公司、中国长江电力股份有限公司；第9项议案《关于公司引入战略投资者的议案》、第10项议案《关于公司与战略投资者签订战略合作协议暨关联交易的议案》、第12项议案《关于公司与战略投资者签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》应回避表决的关联股东为中国长江电力股份有限公司；第11项议案《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》应回避表决的关联股东为国家电力投资集团有限公司、中国电力国际发展有限公司、国家电投集团财务有限公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1．出席股东登记时间：2021年6月15日（周二）

　　上午9时—11时30分

　　下午13时30分—16时30分

　　2．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)

　　3．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

　　4．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

　　5．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

　　6.在现场登记时间段内，A股个人自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行自助登记。

　　■

　　六、其他事项

　　1. 为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

　　（1）建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　（2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。

　　2.参加现场会议的股东及股东代表防疫用品、食宿及交通费用自理。

　　3．会议联系方式：

　　联系人：葛帆

　　联系电话：021-23108921

　　通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司

　　邮政编码：200010

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　2021年6月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件3：股东大会出席登记表

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海电力股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月17日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，该次股东大会应选董事8名，董事候选人有8名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有800股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　上海电力股份有限公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事8名，董事候选人有8名；应选独立董事6名，独立董事候选人有6名；应选监事4名，监事候选人有4名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案13.00“关于选举董事的议案”就有800票的表决权，在议案14.00“关于选举独立董事的议案”有600票的表决权，在议案15.00“关于选举监事的议案”有400票的表决权。

　　该投资者可以以800票为限，对议案13.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把800票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　附件3：股东大会出席登记表

　　按本格式自制、复印均有效。

　　股东大会出席登记表

　　■

　　注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。