本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日收到上海证券交易所上证公函【2021】0436号《关于佳通轮胎股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中涉及的相关事项回复说明如下：

　　一、关于内控否定意见

　　1. 公司年审会计师对公司内部控制报告出具了否定意见，涉及事项为公司2020年度日常关联交易议案未获股东大会通过，公司在未获得股东大会授权的情况下与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，内部控制存在重大缺陷。公司称，从2021年开始，国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通从第三方直接采购。请公司：

　　(1) 分项列示2020年日常关联交易的交易对方、交易背景、额度、实际发生额及占同类交易的比例；

　　(2) 分类逐项列示日常关联交易定价原则和依据，并对比市场可比交易价格，说明关联交易定价的合理性和公允性，是否存在损害公司利益的情况；

　　(3) 分项列示从年初至2021年4月30日关联交易执行情况，包括交易对方、交易背景、额度、实际发生额、与去年同比情况等，说明公司相关采购计划是否已经有效减少关联交易，相关措施是否能够保护上市公司利益；

　　(4) 请独立董事、年审会计师分别对上述问题发表明确意见。

　　公司回复:

　　在桦林轮胎股份有限公司（以下简称“桦林股份”或“*ST桦林”）（已更名为：佳通轮胎股份有限公司）濒临退市边缘之际，为了挽救桦林股份并帮助其实现扭亏为盈的目标，维持其上市公司的地位，新加坡佳通私人轮胎有限公司（以下简称“新加坡佳通”）于2004年以其全资持有的福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）51%股权转让给桦林股份，桦林股份以其拥有的全部资产及其相应的负债作为对价受让福建佳通51%的股权（下称“资产置换”），以彻底改善桦林股份的盈利能力。2004年的资产置换也让福建佳通从一家外商独资企业变为中外合资企业（桦林股份持51%股权，新加坡佳通持49%股权），合资双方签订了《合资合同》。在2004年资产置换前，新加坡佳通已在中国拥有多家轮胎生产企业（“佳通集团”）并长期致力于轮胎业务，在国内已有成熟的销售网络、品牌、研发与经营管理架构。2004年资产置换后，作为佳通集团内的其中一个企业，为了提升运营效益和竞争力，在没有完善的替代方案之前，福建佳通的销售和采购等日常经营业务不可避免地需要使用佳通集团成熟的销售网络、品牌及研发等资源。

　　(1) 分项列示2020年日常关联交易的交易对方、交易背景、额度、实际发生额及占同类交易的比例；

　　请见以下分项列示2020年日常关联交易的交易对方、交易背景、额度、实际发生额及占同类交易的比例情况。

　　单位：元

　　■

　　(2) 分类逐项列示日常关联交易定价原则和依据，并对比市场可比交易价格，说明关联交易定价的合理性和公允性，是否存在损害公司利益的情况；

　　针对以上关联交易较大项目，公司逐项对较大项目列示关联交易定价原则和依据及市场可比交易价格如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　从上述关联交易定价原则和依据，说明关联交易定价合理、公允，不存在损害公司利益的情况。

　　(3) 分项列示从年初至2021年4月30日关联交易执行情况，包括交易对方、交易背景、额度、实际发生额、与去年同比情况等，说明公司相关采购计划是否已经有效减少关联交易，相关措施是否能够保护上市公司利益；

　　公司从减少关联交易以及尽量避免因经营模式的调整给福建佳通增加成本和风险的角度考虑，从2021年开始，国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通从第三方直接采购。国内采购2021年1-4月关联交易发生额对比去年同期已下降33.7%，相关采购计划已经有效减少了关联交易。

　　国外采购原辅材料及其他较去年同期上升102.7%:因关联采购煤价较低，在煤进口配额许可的情况下，本公司从国外采购的煤较去年同期上升3330万元，影响国外采购上升61%；原材料国外采购量上升影响国外采购上升41%，主要是因为2021年1-4月对比上年同期销售上升52%导致的材料采购相应上升所致。

　　单位：元

　　■

　　■

　　(4) 请独立董事、年审会计师分别对上述问题发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　针对以上3点问题，我们发表意见如下：

　　（1） 我们认为，公司2020年日常关联交易的交易对方、交易背景、实际发生额及占同类交易的比例，与我们年报审计情况一致。

　　（2） 未发现2020年日常关联交易定价不合理和不公允，损害公司利益的情况。

　　（3） 我们未对佳通轮胎和福建佳通2021年1月至4月份财务报表及关联交易进行审计，从公司回复的数据来看，从2021年开始，国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通从第三方直接采购，相关采购计划已经减少了关联交易。

　　时任独立董事意见：

　　针对以上3点问题，我们发表意见如下：

　　（1） 我们认为公司分项列式的2020年度的；日常关联交易对象、交易背景、额度、实际发生额及占同类交易比例，与年报审计一致。

　　（2） 我们认为公司回复的内容符合2020年度日常关联交易的实际情况，未发现2020年日常关联交易定价，不合理、不公允，损害公司利益的情况。

　　（3） 福建佳通公司2021年1至4月国内采购已逐步向第三方供应商直接采购，公司提供的数据反映，2021年1至4月国内关联交易采购金额有明显下降，国外采购原辅材料及其他较去年同期上升，公司说明了原因。我们认为公司采取的措施能够有效减少关联交易。请公司经营管理层在经营模式的调整中保护好上市公司利益。

　　二、关于经营情况及主要财务数据

　　2. 年报披露，公司2020年实现收入28.03 亿元，同比降低8.70%；实现归母净利润5963.62万元，同比降低31.35%；经营活动产生的现金流量净额3.95亿元，同比增长59.54%；主营业务毛利率20.44%，比上年同期增加2.13个百分点。2019年，公司实现营业收入30.7亿元，同比降低8.88%；归母净利润8517.31亿元，同比降低2.23%。请公司：

　　(1) 结合轮胎行业情况、公司业务模式、品牌市场占有率以及可比公司情况等，说明公司收入及净利润连续两年下滑的原因及合理性；

　　(2) 结合公司的资金使用规划、结算方式变化、销售及回款政策变化、供应商及客户变化等情况，说明公司收入及净利润下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅增长的合理性；

　　(3) 从产品价格和成本变化等方面，量化分析公司主营业务毛利率增长的原因，结合同行业情况说明公司毛利率水平的合理性；

　　(4) 请年审会计师对上述问题发表意见。

　　公司回复:

　　(1) 结合轮胎行业情况、公司业务模式、品牌市场占有率以及可比公司情况等，说明公司收入及净利润连续两年下滑的原因及合理性。

　　本公司2020年、2019年销售连续下滑，2020年、2019年收入分别减少2.7亿元、3.0亿元。

　　主要为外销市场下滑，2020年、2019年外销收入分别减少2.2亿元、4.2亿元，2020年主要受疫情影响销售收入减少，2019年下滑主要为北美和欧洲市场影响，北美市场下滑主要原因为2019年2月美国对TBR产品征反倾销税、2018年9月美国开始对TBR和PCR 产品开征特朗普税引起；佳通销售往欧洲市场下滑主要原因2018年5月欧盟开始对TBR 产品征反倾销税影响。

　　以上为我司的收入变化的主要原因，从同花顺获取同行业数据来看，主要上市公司的国内及出口市场收入在2020年和2019年间均有涨跌。

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　　同行业信息来源：同花顺

　　2020年归母净利润0.60亿元,较2019年下滑31.35%；2019年归母净利润0.87亿元，较2018年下滑2.2%。2020年较2019年净利润下滑的主要原因为美元汇率较大的波动引起从2019年汇兑收益0.19亿元到2020年汇兑损失0.71亿元导致财务费用相比增加0.9亿元；2019年较2018年归属于母公司净利润下滑0.02亿元为正常业务波动。

　　(2) 结合公司的资金使用规划、结算方式变化、销售及回款政策变化、供应商及客户变化等情况，说明公司收入及净利润下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅增长的合理性。

　　2020年受疫情影响，市场需求减少导致轮胎产量减少158万条。同时国家出台了针对疫情的社保减免及电力补助等优惠政策，公司购买商品接受劳务支付的现金减少了1.5亿,支付的各项税费减少了0.4亿。公司为降低疫情带来影响，在控制成本费用同时也加快经营资金周转，因上述主要原因经营活动现金流净额增加1.5亿，同比增长59.5%。

　　2020年公司的销售结算方式、销售客户政策和供应商没有明显发生变化，不同市场受疫情影响程度不同从而导致销售结构产生一定的改变。

　　(3) 从产品价格和成本变化等方面，量化分析公司主营业务毛利率增长的原因，结合同行业情况说明公司毛利率水平的合理性。

　　本公司毛利率2020年较2019年上升2.13%，主要因为产品售价降低幅度（平均约为8%）小于原材料降低幅度（平均约为10%），并且制造费用较2019年降低，故2020年毛利率增长。从已公布的各轮胎企业年报毛利率数据来看，本公司毛利率在行业接近平均水平。

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　　同行业信息来源：同花顺

　　(4) 请年审会计师对上述问题发表意见。

　　年审会计师意见：

　　我们认为，上述情况与我们年报审计情况一致，我们未发现公司收入及净利润、经营活动产生的现金流量净额、公司毛利率水平存在不合理的情况。

　　3. 年报披露，公司应收票据及应收账款期末余额9.43亿元，应收款项融资2.12亿元，占销售收入比为41.22%，占比较高。应收账款余额前两名均为公司关联方，合计8.79亿元，占比99.42%。应付账款及应付票据余额1.51亿元，其中应付票据4369.10万元，应付账款1.07亿元。预付款项余额1685.39万元，预收款款项余额4.55万元。请公司：

　　(1) 结合采购和销售模式、对上下游的结算政策、同行业可比公司情况等，说明公司应收款项金额较高、应付款项金额较低的原因及合理性，相关安排是否具有商业合理性；

　　(2) 分别列示公司与关联方的应收款项、应付款项、预收款项、预付款项以及其他往来款项的余额、交易背景、账龄等，逐项结合与非关联方间同类交易的上述情况，说明是否存在向关联方输送利益的情况，是否存在变相占用公司资金或其他损害上市公司利益的情况；

　　(3) 请年审会计师对上述问题发表意见。

　　公司回复：

　　(1) 结合采购和销售模式、对上下游的结算政策、同行业可比公司情况等，说明公司应收款项金额较高、应付款项金额较低的原因及合理性，相关安排是否具有商业合理性；

　　应收账款情况：

　　企业根据实际情况和自身的资源，形成不同的商业模式，不同的商业模式决定了不同的应收账款构成，佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通股份”）下属子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）的商业模式结合应收账款构成主要概述如下：

　　?目前福建佳通使用新加坡佳通授权的品牌进行产品的生产和销售，品牌由新加坡佳通持有、由新加坡佳通及佳通中国运营并统一面对市场用户，福建佳通不需要承担市场推广和品牌建设。

　　?本公司的销售模式如下：

　　内销业务（配套市场和替换市场）：产成品销售均经由福建佳通 → 佳通（中国）投资 → 最终客户，各销售环节分别完成货款的结算。

　　在替换市场产成品销售环节，福建佳通将产成品运往佳通中国各地的区域销售配送中心及仓库，由佳通中国按客户订单完成产品销售；

　　配套市场的产成品销售则由福建佳通直接运往佳通中国设立在各配套工厂附近的仓库，由佳通中国按客户实际订单完成产品销售。

　　外销业务：由福建佳通直接与海外关联销售公司协商制订产品价格并完成交易。在外销环节，福建工厂按照海外关联销售公司订单发货并由其负责海外销售各环节及结算。

　　?福建佳通的日常国内外销售主要通过关联交易实现，福建佳通无需承担市场竞争风险、坏账风险和库存风险。另外，福建佳通的账期还考虑了销售给国内外关联方后海运及清关时间、内陆运输时间、当地库存周转时间、第三方客户应收周转时间等。结合行业来看，其他轮胎企业的应收账款主要考虑的是第三方客户应收周转情况，并且需要承担信用风险和库存滞销压力等一系列经营风险，与我司的商业模式不同并账期涵盖的内容及风险均不同，不具直接可比性。

　　基于以上商业模式，福建佳通的应收账款账期考虑如下：

　　?国外市场：福建佳通通过国外关联方实现销售，国外关联方承担了国外销售战略目标制定和具体销售策略实施，包括销售和品牌推广、运输和库存管理、客户信用风险控制以及售后服务等一系列无可避免的经营风险。考虑海外关联方承担的风险及业务扩展需要，国外轮胎市场竞争激烈并形势多变，福建佳通海外账期综合考虑上述原因后协商约定了5个月作为外销账期。

　　?国内市场：福建佳通借助佳通中国销售网络、销售团队以及客户维护能力，将产品销售至国内替换及配套客户。佳通中国承担了终端市场各种风险，包括市场竞争、库存滞销及信用风险等。综合考虑上述原因及国内替换和配套市场情况，协商约定了4个月作为内销账期。

　　从分析角度，对审计报告中关联方的应收账款、应付账款等往来科目按照重分类前计算应收项目和库存占收入比重，具体情况如下表：

　　单位：千元

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　　同行业信息来源：同花顺

　　综合考虑企业应收账款、销售规模、库存和盈利水平，同同行业的指标对比，福建佳通的应收账款及相关安排具有商业合理性。

　　应付款项情况：

　　2020年度重分类前应付账款周转天数为47天，和同行业对比，最高是135天，除去佳通之外，最低是57天，平均为80天，总体应付账款周转天数相对合理。

　　单位：千元

　　■

　　同行业信息来源：同花顺

　　2020年度应付票据周转天数为10天，与同行业对比，最高为123天，平均为64天，除佳通之外最低是25天。公司应付票据周转天数较低，主要原因为国内采购59%通过关联方采购，银行不鼓励关联方通过银行承兑汇票应付票据进行结算，同时考虑国内关联方与本公司原材料价格为基于市场价格，国内关联方在采购过程中为本公司承担了相关费用及通过统一采购为本公司带来的效益，目前对国内关联方采用现汇支付，因此，公司的应付票据只开给第三方供应商。从2021年开始，国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通直接采购，因此将由福建佳通直接开具银行承兑汇票进行原材料采购。

　　(2) 分别列示公司与关联方的应收款项、应付款项、预收款项、预付款项以及其他往来款项的余额、交易背景、账龄等，逐项结合与非关联方间同类交易的上述情况，说明是否存在向关联方输送利益的情况，是否存在变相占用公司资金或其他损害上市公司利益的情况；

　　公司与关联方的应收款项、应付款项、预收款项、预付款项以及其他往来款项的余额、交易背景、账龄如下表：

　　■

　　备注：以上数据为根据年报数据重分类前数据上述坏账准备按照《企业会计准则》计提，从应收账款来看，本公司应收账款因主要销售为通过关联交易实现，通过第三方交易的金额较小，因此应收较小，但账龄较长；应收票据、应收融资款项，本公司无可比第三方交易；其他应收款关联方往来中主要是待收取的网络托管费，本公司无可比第三方交易；应付账款本公司主要第三方供应商的原材料供货账期根据材料的不同，分别在货到后付款至60天付款不等，本公司的关联交易亦根据不同的材料采购采取货到后付款至60天付款不等的付款条款；其他应付款关联方往来中主要是待支付的技术使用费，本公司无可比第三方交易。

　　鉴于以上，公司关联交易不存向关联方输送利益的情况，不存在变相占用公司资金或其他损害上市公司利益的情况。

　　(3) 请年审会计师对上述问题发表意见。

　　年审会计师意见：

　　我们认为，上述情况与我们年报审计情况一致，我们未发现公司应收款项、应付款项存在不合理的情况；未发现相关安排不具有商业合理性，向关联方输送利益和变相占用公司资金或其他损害上市公司利益的情况。

　　4. 年报披露，公司报告期与关联方佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司发生的销售货物类关联交易27.23亿元，占公司2020年营业收入的97.15%，销售主要通过关联交易实现。公司2020年销售人员278人，销售费用1.21亿元，其中运输费6234.08万元。请公司：

　　(1) 补充披露销售人员主要业务内容、岗位人员安排，是否存在销售人员同时在关联方任职的情况；

　　(2) 结合销售模式，说明公司销售费用主要涉及活动内容，是否存在为关联方代垫销售费用的情况；

　　(3) 结合销售模式和运输协议的具体约定，说明公司运输费用确认的相关会计政策，是否符合会计准则规定；

　　(4) 请年审会计师对上述问题发表意见。

　　公司回复：

　　(1) 补充披露销售人员主要业务内容、岗位人员安排，是否存在销售人员同时在关联方任职的情况。

　　公司2020年年报批露278名销售人员，其中福建佳通255人，佳通股份23人。主要岗位安排如下：福建佳通工厂仓库作业人员206名和物流人员49名；佳通股份为内销人员19名、外销人员3名和物流人员1名。其中内销人员按照《销售网络托管协议》的安排派驻在佳通中国进行销售管理工作。

　　(2) 结合销售模式，说明公司销售费用主要涉及活动内容，是否存在为关联方代垫销售费用的情况。

　　销售费用主要涉及员工支出、运费、出口费用、包装费、理赔费、其他等。

　　本公司主要销售通过关联方交易实现，因此本公司2020年员工支出主要为仓库、物流人员员工支出，共计0.29亿元；在出口市场，本公司2020年发生运费、包装费、出口费用0.31亿元；在内销市场，本公司2020年发生运费、包装费、理赔费0.55亿元，上市公司母公司托管销售人员的薪资及费用已依据托管协议向佳通中国结算收取；其他为仓库物流部门的办公运营及折旧费用0.06亿元。以上费用按照业务模式应由本公司承担的费用，不存在为关联方代垫销售费用的情况。

　　(3) 结合销售模式和运输协议的具体约定，说明公司运输费用确认的相关会计政策，是否符合会计准则规定。

　　?公司的销售模式

　　?境内销售：公司与内销客户销售合同中通常约定产品的货物控制权转移时点为产品发出并经客户验收，公司按照产品发出并经客户确认时，确认销售收入。

　　?境外销售：公司与外销客户签署的销售合同中通常约定产品的货物控制权转移时点为货物装船离港时，因此公司在货物离港时确认外销销售收入。

　　?运输协议约定：公司与物流承运方直接签订运输合同，根据合同承运方应将货物送至指定的目的地并派送到门，按公司要求完成公司委托的业务后，要求公司支付运费。

　　?会计政策：《企业会计准则第14号-收入》，公司向客户销售产品，并负责运输。该产品在送达客户指定地点时，控制权转移给客户，由于公司的运输服务是在产品的控制权转移给客户之前发生的，依据以上会计政策，不构成单项履约义务，而是公司为履行合同发生的必要活动，无需明确区分销售轮胎和运输服务收入。在新收入准则中，就财政部对运输费用没有明确的指引的情况下，结合收入确认的时点，公司发生的相关运输成本在销售费用中列示。但CIF的销售模式，销售轮胎和运送轮胎够成单项的履约义务，应当明确区分销售轮胎和运输服务收入，并且将运保费计入主营业务成本核算。

　　?结合公司的销售模式和运输协议的具体约定，运输费用确认的相关会计政策，公司认为相关会计处理符合会计准则规定。

　　(4) 请年审会计师对上述问题发表意见。

　　年审会计师意见：

　　我们认为，上述情况与我们年审了解情况一致，公司内销人员按照《销售网络托管协议》的安排在佳通中国担任销售管理工作。在执行新收入准则的情况下，公司的运输费用系为了履行销售合同而从事的活动，属于合同履约成本。在新收入准则执行过程中，运输费用列报没有明确指引，根据公司收入确认的时点和可比期间情况，将运输费用在销售费用中列示。

　　5. 年报披露，公司在建工程期末余额5886.03万元，同比减少39.25%，公司未披露重要在建工程项目名称；其他应付款期末余额为8966.21万元，其中其他项目约为3008.64万元；本期发生管理费用1.54亿元，其中其他项目为2285.01万元。请公司：

　　(1) 补充披露重要在建工程情况，包括项目名称、项目余额、计提减值、转固金额等，是否存在建设进度缓慢或长期未转固的情况，如是，说明原因；

　　(2) 分项列示其他应付款中其他项目的主要内容，包括金额、交易背景、账龄、交易对方、是否关联方等；(3)管理费用中其他项目的主要内容，包括金额、交易背景、交易对方、是否关联方等。(4)请年审会计师对上述问题发表意见。

　　公司回复：

　　(1) 补充披露重要在建工程情况，包括项目名称、项目余额、计提减值、转固金额等，是否存在建设进度缓慢或长期未转固的情况，如是，说明原因。

　　公司已在年报中披露已经披露相关重要在建工程信息，本次对2020年度重要在建工程情况补充披露如下：

　　■

　　项目预算为项目总预算数，不存在延期转固的情况。

　　(2) 分项列示其他应付款中其他项目的主要内容，包括金额、交易背景、账龄、交易对方、是否关联方等。

　　本公司其他应付款中其他项目的主要内容如下表列示：

　　■

　　(3) 管理费用中其他项目的主要内容，包括金额、交易背景、交易对方、是否关联方等。

　　本公司管理费用中其他项目的主要内容如下表列示：

　　■

　　(4) 请年审会计师对上述问题发表意见。

　　年审会计师意见：

　　经核实，我们认为，上述情况与我们年审情况一致，未发现在建工程延期转固的情况；其他应付款和管理费用中其他项目除IT服务费外未发现存在关联方的情况。

　　6. 年报披露，控股股东承诺，在彻底解决国内同业竞争问题前，由公司托管佳通轮胎中国境内替换市场销售网络和保证销售公司及其子公司不低于70％产出。公司期末其他应收款中网络托管费余额336.69万元。请公司补充披露：

　　(1) 销售网络托管协议的主要内容，销售网络的托管方式、托管时间、托管费用、销售网络经营模式，公司对销售网络的经营参与情况、托管费用的支付方式等；

　　(2) 相关销售网络近三年收入金额、按照货物来源列示销售网络收入构成，公司通过销售网络的销售额、占公司收入比重，并结合公司近三年产能利用率，说明公司产出是否达到70%，相关承诺是否履行到位，若否，说明原因；

　　(3) 佳通轮胎中国境内除替换市场外其他主要资产情况，与公司是否构成同业竞争，上述承诺是否能够有效解决同业竞争，如否，请公司明确解决同业竞争的相关安排；

　　(4) 请年审会计师对上述问题发表意见。

　　年审会计师意见：

　　我们年报审计中关注了相关承诺的事项，我们认为，销售网络托管情况与我们年审了解情况一致。

　　本回复仅向上海证券交易所报送及披露使用，不得用于任何其他目的。

　　公司回复：

　　(1) 销售网络托管协议的主要内容，销售网络的托管方式、托管时间、托管费用、销售网络经营模式，公司对销售网络的经营参与情况、托管费用的支付方式等。

　　2004年，新加坡佳通对*ST桦林进行了资产置换，*ST桦林原有的销售渠道已经失去功能，在长期停产、连年亏损的情况下，原企业应收账款难以追回，继续经营遇到很大困难。

　　在此背景下，为了保障上市公司的利益，佳通中国与本公司约定托管国内替换销售网络。国内替换市场的销售网络主要指的是佳通中国在国内各地的销售渠道、物流仓库及相应的人员。

　　被托管的销售网络的主要管理人员为本公司员工，销售管理人员在调度销售网络的运营时，销售管理人员在综合考虑福建佳通及集团其他工厂产品的公平合理配置的前提下，侧重于对福建佳通的产品的推广和销售，销售网络销售福建佳通的产品并通过替换及其他销售渠道保证福建佳通的总体销产比例不低于百分之七十。销售管理人员的费用最终通过销售网络托管费向关联方结算，本公司最终未承担托管销售管理人员的费用。

　　网络托管协议主要内容：主要涉及《销售网络托管协议》下的轮胎替换市场销售网络相关安排（包括人员安排，销售安排，费用安排等）。

　　托管方式：对于轮胎替换市场的轮胎产品，福建佳通有权选择通过销售网络进行销售，佳通股份的销售管理人员对销售网络进行管理。自佳通中国销售网络的任一销售分点设立之日起执行，除特殊情况外，经双方以书面形式经协商确定后终止。

　　托管费用：佳通股份的销售管理人员在佳通股份领取薪酬（包括工资、奖金、加班费、应纳税款、社会保险等），佳通中国将按照该等人员实际发生的工作成本，按照不低于其在从事销售网络托管前领取的工资向佳通股份支付托管费。佳通股份不在其中赚取任何利润，费用根据协商每月支付。

　　销售网络经营模式：对于轮胎替换市场，佳通股份对于受托管理的替换销售网络的产品的销售价格具有决定权；销售网络优先销售福建佳通的产品并通过替换及其他销售渠道保证福建佳通的总体销产比例不低于百分之七十。佳通股份的销售管理人员对销售网络进行管理。佳通中国不干涉销售管理人员的决策。

　　(2) 相关销售网络近三年收入金额、按照货物来源列示销售网络收入构成，公司通过销售网络的销售额、占公司收入比重，并结合公司近三年产能利用率，说明公司产出是否达到70%，相关承诺是否履行到位，若否，说明原因。

　　公司通过销售网络的销售额、占公司收入比重等信息见下表，公司替换和其他渠道三年销售均超过产出的70%（见销产比），因此已履行承诺。

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　　(3) 佳通轮胎中国境内除替换市场外其他主要资产情况，与公司是否构成同业竞争，上述承诺是否能够有效解决同业竞争，如否，请公司明确解决同业竞争的相关安排。

　　目前佳通中国下属有安徽佳通轮胎有限公司、安徽佳通乘用子午胎有限公司、福建佳通轮胎有限公司和桦林佳通轮有限公司4家轮胎制造企业（该4家轮胎制造企业为非上市公司，没有公开披露的经营数据）。

　　佳通中国旗下的轮胎制造企业均使用新加坡佳通授权的品牌进行产品的生产和销售，佳通中国整合全球资源，坚持在创新研发、产品制造及售后服务等每个环节追求卓越，与众多国际知名汽车制造厂商保持战略合作，轮胎畅销全球100多个国家，品质深受消费者信赖并屡获殊荣。

　　本公司与佳通轮胎中国境内除替换市场外的其他主要资产关于解决同业竞争的总体安排概述如下：对于配套市场，采取客户划分的原则，在客户认同及同等条件下，佳通轮胎下属企业不与本公司进行竞争性投标，从而避免了同业竞争。

　　(4) 请年审会计师对上述问题发表意见。

　　年审会计师意见：

　　我们年报审计中关注了相关承诺的事项，我们获取并核查《销售网络托管协议》和托管人员名单等相关资料；审阅了托管人员的工资和所发生的相关费用。上述工资和费用已通过提供劳务的方式向关联方收取。我们认为，销售网络托管情况与我们年审了解情况一致。

　　本回复仅向上海证券交易所报送及披露使用，不得用于任何其他目的。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　董       事      会

　　二O二一年六月一日