证券代码：600751   900938     证券简称：海航科技    海科B      编号：临2021-066

　　海航科技股份有限公司

　　第十届第二次临时董事会

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事朱颖锋先生对本次会议审议的议案投反对票，反对意见请见本公告正文。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议于日前以现场结合通讯方式表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　　（三）本次会议由董事长李维艰主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　海航科技股份有限公司（“公司”）控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（“卖方”或“天海物流”）拟将其下属子公司GCL Investment Management Inc.（“标的公司”或“GCL IM”）与Imola Acquisition Corporation（“交易对方”、“买方”或“Imola Acquisition”）新设子公司Imola Merger Corporation（“Imola Merger”）根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，卖方将不再持有标的公司股权。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易将根据相关法律法规及规范性文件的规定进行。鉴于本次交易完成后，Ingram Micro Inc.（“英迈国际”）将从公司剥离，可能导致公司主要资产为现金和无具体主营业务，为妥善落实以市场化、法制化为核心的海航集团有限公司（“海航集团”）整体风险化解，并充分保障上市公司中小股东利益，除公司董事朱颖锋外，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东海航科技集团有限公司、控股股东一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司、间接控股股东海航集团、实际控制人海南省慈航公益基金会已出具承诺函，承诺公司（或协助公司）不晚于2021年12月31日前将符合条件资产置入公司。承诺函主要内容请参阅公司于2021年5月19日披露的《关于上海证券交易所对公司重大资产出售预案信息披露问询函的回复公告》（临2021-064）、《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　（二）逐项审议通过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》

　　本次交易的方案如下：

　　1、交易方案

　　2020年12月9日，公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition、Imola Merger签署《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）。根据《合并协议及计划》，公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有GCL IM股权。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　2、交易对方

　　本次交易对方为Imola Acquisition，其与公司不存在关联关系。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　3、交易方式

　　本次交易将通过GCL IM和Imola Merger按照美国法律进行合并的方式实施，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　4、标的资产

　　本次交易标的资产为标的公司100%股权。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　5、交易价格

　　本次交易的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。

　　根据本次交易的《合并协议及计划》，天海物流就出售其持有的GCL IM全部股权获得的对价构成如下：

　　（1）交割日现金支付对价

　　交割日现金支付对价为1）590,000.00万美元，减去2）预估价值减损金额，减去3）卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去4）交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务金额，减去5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对GCL IM和GCL IH的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过35,000.00万美元之金额的10%（如适用），加上6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每个月2,000.00万美元，不足一个月则按比例计算），加上7）交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产不得超过40,000.00万美元）。此外，交割日后180天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。

　　本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日英迈国际所有权发生转移时，实际所支付对价需在锁箱时间基础对价590,000万美元基础上，进一步考虑锁箱时间和交割日之间英迈国际的价值调整，即需计算锁箱时间之后和交割之前英迈国际价值减损与非价值减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间英迈国际发生相关价值减损时仍能够还原锁箱时间英迈国际的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了英迈国际所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱时间的英迈国际价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。

　　在交割日需对锁箱时间基础对价进行调整的项目主要为价值减损金额和非价值减损金额。具体而言，其中：

　　1）价值减损金额是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向GCL IH 、GCL IM或任何卖方关联方的价值转移。例如，若上述期间英迈国际向GCL IH分配股息，则该股息需作为价值减损金额在交割日最终支付对价中扣除。

　　2）非价值减损金额是从锁箱时间至交割日向除GCL IH 、GCL IM及卖方关联方的其他方的价值转移，以及其它需扣除项目。非价值减损金额主要包括交易费用、交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务、公司间（GCL IH、GCL IM与卖方及关联方之间）应收账款余额超过35,000万美元之金额的10%。

　　上述各项目具体内容及计算方式，设置相应金额限制或比例的原因及依据如下：

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　　注1：“准许的价值减损”与“价值减损金额”相反，在发生“准许的价值减损”的情况下，交割日现金支付对价不会发生相应的调整。《合并协议及计划》下的“准许的价值减损”主要包括：（1）标的公司及其子公司在正常的业务过程中向任何卖方关联方支付的任何款项或提供的服务；（2）标的公司在正常业务过程中按既往惯例支付的任何董事费和相关差旅费（3）标的公司及其子公司缴纳的任何交割前税款。

　　注2：债券赎回费10,200万美元系预计金额，实际交割时最终赎回费用取决于债券持有人对于是否债券赎回的决策、市场基准利率等因素。

　　（2）额外支付对价

　　在公平友好、坦诚协商原则下，综合考量多种因素，并参照国际市场并购惯例，本次交易设置了以标的公司未来业绩为依据的额外支付对价安排。具体而言：

　　交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计32,500.00万美元的额外支付对价。1、若标的公司2021财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于135,000.00万美元，则额外支付对价为32,500.00万美元。2、若标的公司上述调整后EBITDA金额不高于121,500.00万美元，则额外支付对价为0美元。3、若标的公司上述调整后EBITDA介于121,500.00万美元至135,000.00万美元之间，则额外支付对价将按比例计算。4、若2021财年额外支付对价未达到32,500.00万美元，则剩余额外支付对价在2022财年以标的公司2022财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，若2021财年、2022财年合计额外支付对价仍未达到32,500.00万美元，则剩余额外支付对价在2023财年以标的公司2023财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。5、如果标的公司于2022财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于该等事项发生的同时向卖方支付32,500.00万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额。如果标的公司于2023财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季度的调整后EBITDA超过101,250.00万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同时向卖方支付32,500.00万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整后EBITDA不高于101,250.00万美元，则买方无需支付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司2021至2023财年的合并口径经营业绩。以标的业绩为依据的支付安排从本质上是交易双方对于标的资产的运营状况及财务表现合理预期的展现，是商业谈判中对于权利义务及风险收益的一种约束和激励机制。从买方角度，收购行为本身属于风险投资，对于标的公司管理层的管理能力及公司增长预期存在认知上的差异，从杠杆收购的角度，如果目标公司经营业绩达到或者超越预期，可以分配部分超额收益给与卖方；从卖方角度，超额收益一定程度上证明了目标公司的业务和财务价值，也使上市公司享有一定标的资产超额收益分配的权利。该等安排有利于最大化维