上市公司名称：四川路桥建设集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：四川路桥

　　股票代码：600039

　　收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司

　　住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

　　通讯地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

　　签署日期：二○二一年五月

　　收购人声明

　　本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本报告书摘要系蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“收购人”或“蜀道集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在四川路桥拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已履行必要的审批程序，尚需履行的程序包括：完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非上下文中另有规定，本报告书摘要中下列简称具有以下含义：

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　　注*：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，蜀道集团的基本情况如下：

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　　二、收购人的股东、实际控制人的情况

　　（一）收购人与其股东、实际控制人之间的股权关系

　　截至本报告书摘要签署之日，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业，四川发展持有收购人100%的股权。收购人及收购人的股东、实际控制人股权及关系如下图所示：

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　　注：根据《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》（川府函（2008）330号）、《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》（川府函（2008）338号）及《四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通知》（川府函（2010）68号）文件精神并根据四川省政府国有资产监督管理委员会出具的相关文件，四川发展是交投集团和铁投集团的出资人，仅对交投集团和铁投集团行使资产收益权和财务监管权，并不对交投集团和铁投集团的经营活动实施管理，亦不负责交投集团和铁投集团的经营业绩考核。交投集团、铁投集团的主要负责人均由省委提名、省政府任免，董事会成员由四川省国资委任免，重大资产处置、经营业绩考核等权利均由四川省国资委行使。因此，交投集团与铁投集团的实际控制人均为四川省国资委，由四川省国资委对交投集团与铁投集团实际履行出资人和国有资产监管职责并实施控制。

　　根据经四川省人民政府批准的《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》文件精神，交投集团及铁投集团系以新设合并的方式组建蜀道集团，四川发展为蜀道集团的唯一股东，蜀道集团的产权结构及控制关系等事项将延续交投集团、铁投集团与四川发展及四川省国资委的相关安排，由四川省国资委对蜀道集团履行出资人和国有资产监管职责并实施控制。

　　（二）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人下属主要一级子公司的基本情况如下：

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　　注：持股比例为直接持股和间接持股之和。

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）收购人从事的主要业务

　　蜀道集团是四川省人民政府批准成立的省属特大型重要骨干企业，蜀道集团依托自身功能定位和发展需要，推动规模扩张，提升公路铁路投资建设运营对其他业务板块的协同带动能力，完善综合交通产业链条，做专做强相关多元产业，实施“智慧交通”产业赋能工程，发挥产融结合的支撑作用，形成公路铁路投资建设运营、相关多元产业（交通工程建设、交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、工程设计咨询等）、智慧交通、产融结合四大核心业务板块，着力打造综合交通基础设施投资建设运营一体化现代企业。

　　（二）收购人最近三年简要财务状况

　　蜀道集团于2021年5月26日注册成立，截至本报告书签署之日，收购人成立不足一年，无最近三年财务数据。

　　（三）收购人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况

　　四川省国资委对蜀道集团履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无财务数据。

　　四、收购人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，蜀道集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，蜀道集团董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）的基本情况如下：

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　　截至本报告书摘要签署之日，蜀道集团上述董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

　　截至本报告书摘要签署之日，除四川路桥外，收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：

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　　（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况如下：

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　　第三节 收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　四川省人民政府对铁投集团与交投集团实施战略重组，采取新设合并方式成立蜀道集团。通过本次重组，蜀道集团将直接持有四川路桥68.04%的股权，成为四川路桥的控股股东。

　　本次重组是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略，更好发挥省属企业在交通产业领域的战略支撑作用，着力打造具有核心竞争力的国内领先、世界一流交通企业，加快推动建设“四向八廊”战略性综合交通走廊。通过强强联合和深度整合，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，有利于破除同质化经营、同业竞争藩篱，提升交通优势企业核心竞争力，有利于集中资源和力量发展主业，发挥规模效应；有利于提高企业资源配置和运营效率，实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。

　　二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有权益股份的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形，如发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　三、本次收购所需履行的相关程序和时间

　　（一）本次收购已履行的相关程序

　　1、2021年3月31日，铁投集团董事会和交投集团董事会分别对本次新设合并作出决议，同意本次新设合并事宜。

　　2、2021年3月31日，铁投集团取得其唯一出资人四川发展出具的《股东决定书》，交投集团召开2021年第一次股东会并取得其股东四川发展与铁投集团形成的《股东会会议决议》，均批准合并事宜并同意签订《新设合并协议》。

　　3、2021年4月1日，四川省国资委出具《关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》，批准铁投集团和交投集团新设合并组建蜀道集团。

　　4、2021年4月2日，铁投集团与交投集团签署《新设合并协议》。

　　5、2021年5月26日，四川省人民政府出具《关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号）。

　　6、2021年5月28日，铁投集团、交投集团与蜀道集团签署《资产承继交割协议》。

　　（二）本次收购尚需履行的相关程序

　　截至本报告书签署之日，本次收购标的股份尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的变化情况

　　（一）收购股份的情况

　　上市公司名称：四川路桥建设集团股份有限公司

　　股份种类：人民币普通股（A股）

　　上市公司股本总数：4,775,430,289股

　　收购的股份数量：3,249,037,192股

　　收购的股份数量占总股本的比例：68.04%

　　（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

　　本次收购前，收购人未持有四川路桥股份。铁投集团持有四川路桥3,249,037,192股股份，持股比例为68.04%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

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　　本次收购完成后，收购人将直接持有四川路桥3,249,037,192股股份，持股比例为68.04%。收购人在上市公司中拥有的权益如下图所示：

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　　二、本次收购的基本情况

　　本次收购以新设合并方式进行，即上市公司原控股股东铁投集团与交投集团新设合并成立蜀道集团，蜀道集团继承原控股股东铁投集团持有的四川路桥68.04%股份并成为其直接控股股东。

　　三、本次收购所涉及相关协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　1、2021年4月2日，铁投集团与交投集团签署了《新设合并协议》。

　　2、2021年5月28日，铁投集团、交投集团与蜀道集团签署了《资产承继交割协议》

　　（二）协议的主要内容

　　1、《新设合并协议》的主要内容

　　(1) 交投集团与铁投集团实施新设合并，新设公司名称为“蜀道投资集团有限责任公司”（简称“蜀道集团”，最终以工商登记为准），合并前交投集团和铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前交投集团和铁投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团；

　　(2) 蜀道集团总部注册地为四川省成都市，注册资本为人民币480亿元，股东为四川发展，持有100%股权。

　　(3) 自交割日起，合并前交投集团和铁投集团的全部资产（其中包括交投集团持有的四川成渝高速公路股份有限公司全部股份、铁投集团持有的四川路桥建设集团股份有限公司、宜宾纸业股份有限公司及东海证券股份有限公司全部股份等上市公司及其他股份有限公司的股份/股票）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由蜀道集团享有和承担，合并前交投集团和铁投集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于蜀道集团。自交割日起，双方应尽快办理上述相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更等手续。

　　2、《资产承继交割协议》的主要内容

　　(1) 自交割日起（含交割日，下同），交投集团与铁投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，由蜀道集团承继、承接或享有；交投集团与铁投集团于本次合并前的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于蜀道集团。

　　(2) 自交割日起，交投集团及铁投集团所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任由蜀道集团承担。本次合并将涉及蜀道集团承继交投集团和铁投集团已发行债券项下的债务。

　　(3) 各方需尽快办理前述权利义务交接、交割的相关手续（包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更、员工劳动合同转签、社会保险住房公积金账户变更等），其中涉及交投集团与铁投集团下属分公司和直接持股的公司的相关变更手续应按照市场监督管理与税务的相关规定办理。本次合并将涉及部分交投集团和铁投集团直接持股上市公司的权益变动信息披露，还将涉及部分交投集团和铁投集团间接持股上市公司的权益变动信息披露。蜀道集团应在本协议生效后按照证券监管的相关规定进行权益变动披露并就交投集团和铁投集团直接持股上市公司或新三板公司办理所涉及的股份过户登记手续。

　　(4) 视上述事项办理进展，交投集团与铁投集团应及时按照市场监督管理与税务的相关规定办理公司注销登记相关手续。

　　四、本次收购尚需获得的批准

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节收购目的及收购决定”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。

　　五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份共计3,249,037,192股，其中1,064,274,779股股份为有限售条件的股份，该部分股份为铁投集团于四川路桥2020年非公开发行股票中认购部分，预计解锁日为2022年5月24日。

　　除上述事项外，剩余2,184,762,413股股份均为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、司法冻结等情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用的法律法规以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　蜀道投资集团有限责任公司

　　法定代表人（授权代表人）：冯文生

　　2021年5月29日

　　蜀道投资集团有限责任公司

　　法定代表人（授权代表人）：冯文生

　　2021年5月29日