证券代码：002796  证券简称：世嘉科技 公告编号：2021-046

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年5月28日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021 年 5 月 28 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021 年 5 月 28 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：江苏省苏州市虎丘区建林路439号世嘉科技一楼会议室

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：公司董事长王娟女士

　　6、本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表股份112,709,633股，占公司总股份的44.6504%。其中：

　　（1）现场会议情况：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份112,662,533股，占公司总股份的44.6317%；

　　（2）网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席本次股东大会的股东共1人，代表股份47,100股，占公司总股份的0.0187%；

　　（3）通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共1人，代表股份47,100股，占公司总股份的0.0187%。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员以及上海市锦天城（南京）律师事务所见证律师出席了本次股东大会。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　　1、审议通过《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：

　　■

　　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　2、审议通过《关于〈2020年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：

　　■

　　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　3、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：

　　■

　　其中，中小股东表决结果：

　　■

　　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　4、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：

　　■

　　其中，中小股东表决结果：

　　■

　　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　5、审议通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：

　　■

　　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　6、审议通过《关于〈2020年年度报告〉及其摘要的议案》

　　表决结果：

　　■

　　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　7、审议通过《关于苏州波发特电子科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》

　　表决结果：

　　■

　　其中，中小股东表决结果：

　　■

　　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　8、审议通过《关于与日本电业2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：

　　■

　　其中，中小股东表决结果：

　　■

　　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　9、审议通过《关于向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》

　　表决结果：

　　■

　　其中，中小股东表决结果：

　　■

　　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　10、审议通过《关于向子公司提供财务资助的议案》

　　表决结果：

　　■

　　其中，中小股东表决结果：

　　■

　　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　11、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　表决结果：

　　■

　　其中，中小股东表决结果：

　　■

　　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　12、审议通过《关于公司董事2021年度薪酬的议案》

　　表决结果：

　　■

　　其中，中小股东表决结果：

　　■

　　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　13、审议通过《关于公司监事2021年度薪酬的议案》

　　表决结果：

　　■

　　其中，中小股东表决结果：

　　■

　　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　14、审议通过《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：

　　■

　　其中，中小股东表决结果：

　　■

　　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　15、审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》

　　表决结果：

　　■

　　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　16、审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：

　　■

　　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　17、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：

　　■

　　其中，中小股东表决结果：

　　■

　　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　18、审议通过《关于增加控股子公司向银行申请综合授信额度及对外担保事项的议案》

　　表决结果：

　　■

　　其中，中小股东表决结果：

　　■

　　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　四、律师出具的法律意见书

　　上海市锦天城（南京）律师事务所委派孙钻、白雪律师对本次股东大会进行现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　五、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司2020年年度股东大会决议；

　　2、上海市锦天城（南京）律师事务所出具的关于苏州市世嘉科技股份有限公司2020年年度股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月二十九日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2021-047

　　苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届董事会第二十一次会议于2021年5月25日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2021年5月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于重大资产重组标的资产应收款项管理责任金额的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组标的资产应收款项管理责任金额的说明》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司重大资产重组标的资产应收款项管理责任金额情况出具了《关于重大资产重组标的资产应收款项管理责任金额说明的专项审核报告》（容诚专字[2021]230Z1472号），于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　鉴于董事陈宝华先生对本次应收款项管理责任金额承担管理责任，故陈宝华先生对本议案回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月二十九日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2021-048

　　苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届监事会第二十二次会议于2021年5月25日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2021年5月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席汤新华先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于重大资产重组标的资产应收款项管理责任金额的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组标的资产应收款项管理责任金额的说明》。

　　经审核，监事会认为：本次应收款项管理责任金额的数据已经专业审计机构审计，数据真实、可靠，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年五月二十九日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2021-049

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于重大资产重组标的资产应收款项管理责任金额的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2021年5月28日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产应收款项管理责任金额的议案》，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及世嘉科技与陈宝华、张嘉平等签署的《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）的约定，世嘉科技董事会编制了《苏州市世嘉科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产应收款项管理责任金额的说明》，现将相关事项公告如下：

　　一、重大资产重组概述

　　1、重大资产重组方案及实施情况

　　2017年6月5日，公司停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　2017年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书，公司拟以75,000.00万元的交易价格向陈宝华、张嘉平等23名苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为“苏州波发特电子科技有限公司”，以下简称“波发特”）股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权。

　　2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过。

　　2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。

　　2018年1月，波发特100%的股权过户至本公司名下，并完成了工商变更登记，成为公司的全资子公司。

　　2018年1月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。

　　2018年9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，募集资金总额为21,361.99万元。新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。

　　2、本次重组的业绩承诺

　　根据公司与陈宝华、张嘉平签署的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：

　　波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。

　　交易双方同意：上市公司应当在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。

　　3、本次重组业绩补偿义务人陈宝华、张嘉平的锁定期

　　陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：

　　第一期：自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；

　　第二期：自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；

　　第三期：自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除补充锁定部分。

　　陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至2020年12月31日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。

　　追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股份金额的25%孰低进行锁定。

　　陈宝华、张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。

　　若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。

　　二、应收款项管理责任金额

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏州波发特电子科技有限公司2020年度审计报告（容诚审字[2021]230Z3123号），截至2020年12月31日止，波发特应收账款账面价值为80,507,372.52元（其中应收账款原值为84,745,164.59元，应收账款坏账准备金额为4,237,792.07元），其他应收款账面价值为1,680,331.01元（其中其他应收款原值为1,904,737.10元，其他应收款坏账准备金额为224,406.09元）。根据《购买资产协议》约定对同一客户的回款按“先进先出法”进行计算，截至2021年4月30日，上述应收款项管理责任金额在2021年1至4月间累计回款金额大于应收账款和其他应收款账面价值之和，应收款项管理责任金额无余额。

　　三、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：本次应收款项管理责任金额的数据已经专业审计机构审计，数据准确、可靠，符合相关的法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们对此事项发表同意的独立意见。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次应收款项管理责任金额的数据已经专业审计机构审计，数据真实、可靠，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本议案。

　　五、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月二十九日

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　独立董事关于公司第三届董事会

　　第二十一次会议相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第三届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于重大资产重组标的资产应收款项管理责任金额的议案

　　经审核，我们认为：本次应收款项管理责任金额的数据已经专业审计机构审计，数据准确、可靠，符合相关的法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们对此事项发表同意的独立意见。

　　独立董事（签名）：

　　■

　　二〇二一年五月二十九日