责任提供担保；

　　7）修改、补充或终止，或者放弃、解除或转让与任何合同或协议相关的任何重大权利或请求权；

　　8）就与江机民科有关的任何现行之纠纷或诉讼作出和解或妥协，或就任何纠纷提起诉讼或仲裁。

　　过渡期内，如乙方违反上述约定开展上述的一项或多项行为，甲方有权要求乙方立即予以纠正并消除不良影响，并要求乙方按协议的约定承担违约责任。但乙方开展上述行为前已取得甲方书面同意的除外。

　　9、滚存未分配利润的处理

　　自审计（评估）基准日起至交割日期间，江机民科不进行分红。交割日后，江机民科的滚存未分配利润由甲、乙双方按持股比例享有。

　　10、本次股权转让的税费

　　本次交易中所涉及的各种税项由协议各方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

　　根据国家法律法规的相关规定由甲方履行代扣代缴相关税费的义务。

　　11、协议的成立、生效

　　协议自各方签署、盖章之日起成立。协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：

　　（1）本次交易获得国防科工局的有效批准；

　　（2）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；

　　（3）有权政府主管部门的批准或核准（如需）；

　　（4）深圳证券交易所的批准或核准（如需）。

　　12、违约责任

　　（1）若非因可归责于乙方的原因（仅限于不可抗力、政策监管、市场监管局要求）导致2021年7月31日未能完成乙方将其持有的标的资产转让予甲方(以工商变更登记完成或股票过户登记为准)，对乙方进行免责，但乙方需要积极配合甲方实施工商变更登记程序，否则甲方有权要求乙方继续履行，并按照交易对价总额每日万分之一的比例向甲方支付延期违约金，如违约金不足以弥补甲方的实际损失，乙方应予以赔偿前述违约金与甲方实际损失的差额。

　　（2）除协议另有约定，若甲方未能按照协议有关交易对价支付条款的约定按时足额支付各期交易对价，每迟延支付一日甲方需向乙方支付当期应付交易对价的万分之一的违约金。甲方除向乙方支付违约金外，甲方应将所持江机民科未支付交易对价部分对应股权无偿转给乙方，甲方转让后即视为履行合同付款义务，不需要再承担违约责任。

　　（3）协议签署后，协议有关陈述与保证条款中乙方作出的陈述与保证中的一项或多项未能满足的，或乙方未能按照协议的约定履行相关义务，则甲方有权不再继续支付交易价款，并有权要求乙方按照交易价款总额的20%的标准支付违约金。如因乙方原因给甲方造成损失的（包括但不限于甲方的实际损失、甲被其他方追索或被有权机关处罚产生的损失等），乙方应全额补偿甲方损失。

　　（4）协议有关违约责任条款约定的滞纳金及罚款机制并不免除、减轻或者减少协议乙方继续履行上述相关义务，也不影响甲方依照协议或者协议适用的中国法律所享有的救济权利。

　　（5）乙方对乙方根据协议应当承担的违约责任和协议约定的所有应当承担的义务，按照其转让的股权比例承担相应责任。

　　（6）协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

　　（7）协议签署后，由于甲方存在合规方面的问题，导致标的公司及乙方经济利益受到损害，则甲方应向标的公司及乙方进行赔偿。

　　（二）利润补偿协议

　　公司（甲方）与吉林市江机民科实业有限公司的如下五名股东：刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研（乙方，补偿义务人）于2021年5月27日签署了《利润补偿协议》。协议主要条款如下：

　　1、利润承诺期间

　　本次交易中，乙方对甲方的利润承诺期间为2021年、2022年和2023年。

　　2、利润承诺

　　乙方承诺，江机民科在利润承诺期间内归属于股东的净利润具体如下：

　　■

　　3、净利润的确定

　　标的资产交割完毕后，甲方将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2021年至2023年各会计年度的净利润，以经甲方聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

　　4、承担利润补偿义务

　　（1）乙方各自按照如下比例承担利润补偿义务：

　　■

　　（2）乙方刘延中对协议所约定乙方需履行的利润补偿义务承担连带责任。

　　5、2021年-2023年的利润补偿及业绩奖励机制

　　甲方、乙方经友好协商，一致同意根据江机民科2021年-2023年利润承诺完成情况进行利润补偿或业绩奖励：

　　（1）2021年-2023年利润补偿金额的确定与结算

　　1）补偿义务的触发及补偿

　　在利润承诺期间每一会计年度，若江机民科截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%（不含本数），则乙方应按照协议约定对甲方进行补偿。

　　2）当年应补偿金额的计算方式

　　当期应补偿的金额=（截至当年期末累计承诺净利润－截至当年期末累计实现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产最终交易价格－累计已补偿金额。

　　乙方合计向甲方补偿金额不超过本次交易对价8.4亿元的50%。

　　3）减值测试

　　在利润承诺期间届满时，甲方应当聘请审计机构对标的公司进行减值测试，并在利润补偿期间届满后4个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于乙方已补偿总额，则乙方同意另行向甲方作出资产减值补偿，减值测试应补偿金额计算公式如下：

　　减值测试应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额

　　甲方应在江机民科当年年度经审计财务报告或《减值测试报告》出具后的10个工作日内，书面通知乙方支付上述补偿金额，乙方应在收到甲方通知后60个工作日内以现金（包括银行转账）或甲方认可的其他方式支付给甲方，甲方有权选择以本次交易的应付对价抵扣、收取现金、以乙方向甲方质押的江机民科30%股权抵偿或甲方认可的其他方式收取前述补偿金额。

　　（2）2021年-2023年业绩奖励的确定与结算

　　如果标的公司三年累计净利润高于2.6亿元，且根据经甲方认可的审计机构出具的标的公司2024年度《减值测试报告》确认标的公司2024年度不存在减值后，则甲方承诺将利润承诺期内超出的部分计提50%奖励标的公司管理团队（具体人员名单由乙方刘延中提名，由江机民科董事会审议后确定），超出部分的金额由甲方和乙方共同书面确认，业绩奖励总额以本次交易对价总额的20%为限。

　　若江机民科在2021年度、2022年度及2023年度经审计财务报告累计的净利润高于2.6亿元，且根据经甲方认可的审计机构出具的标的公司2024年度《减值测试报告》确认标的公司2024年度不存在减值后，乙方刘延中有权书面通知甲方支付奖励金额。甲方应在收到乙方刘延中通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给乙方刘延中确定的标的公司管理团队，因此产生的税费由管理团队自行承担。

　　若上述管理团队参与了甲方实施的股权激励，则上述业绩奖励约定不再执行。

　　6、回购条款

　　若江机民科在2021年度、2022年度及2023年度经审计的净利润连续两年低于当年度承诺利润的60%的，或江机民科在2021年度、2022年度及2023年度经审计累计的净利润低于利润承诺总额的60%的，甲方有权要求乙方回购甲方持有的江机民科全部或部分股权，乙方应当在收到甲方要求回购股权的书面通知之日起40个工作日内向甲方付清全部回购价款。

　　回购价格=交易对价+交易对价×10%×甲方实际支付的交易对价日起至乙方刘延中实际支付股权回购价款之日的天数/365－回购日前甲方已获得的现金红利－乙方已支付的现金补偿金额。

　　乙方按照如下比例计算各自应当回购江机民科的股权比例及应支付的回购价款金额：乙方各自在本次交易中转让的江机民科股权比例÷乙方各自在本次交易中转让的江机民科股权比例之和。

　　7、生效条件

　　协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：

　　（1）本次交易获得国防科工局的有效批准；

　　（2）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；

　　（3）有权政府主管部门的批准或核准（如需）；

　　（4）深圳证券交易所的批准或核准（如需）；

　　（5）经协议各方签署后成立，满足前述条件后，自标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日生效。

　　8、违约责任

　　（1）除协议另有约定，若乙方未能按照协议有关利润补偿及回购条款的约定按时足额支付各期补偿金额、回购款，每迟延支付一日乙方需向甲方支付当期应付补偿金额、回购款的万分之一的违约金。乙方各自对于根据协议应当承担的违约责任和协议约定的所有应当承担的义务承担连带责任。

　　（2）除协议另有约定，若甲方未能按照协议有关业绩奖励条款的约定按时足额支付奖励金额，每迟延支付一日甲方需向乙方支付当期应付业绩奖励金额的万分之一的违约金。

　　（3）协议有关违约责任条款约定的滞纳金及罚款机制并不免除、减轻或者减少乙方继续履行上述相关义务，也不影响甲方依照协议或者协议适用的中国法律所享有的救济权利。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　1、本次交易标的资产为江机民科70%股权，标的公司原有员工与江机民科的劳动关系不变，不涉及人员安置情况；本次交易后标的公司将继续维持其签署的土地、房产租赁合同，不涉及新增土地租赁问题。

　　2、本次交易前，上市公司与标的公司、交易对方不存在关联关系和关联交易情况。本次交易后，江机民科将成为上市公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　3、本次交易完成后不会产生新的同业竞争。

　　4、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与持股5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独立。

　　5、本次交易的资金来源于上市公司募集资金或其他方式自筹资金。

　　6、本次交易完成后，上市公司将向江机民科派驻2名董事、1名副总、1名财务总监，并制定新的《公司章程》。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、本次交易是上市公司布局军工领域的重要举措

　　本次交易使上市公司快速切入军工行业，进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。上市公司已经在高端智能制造领域累积了深厚经验，本次交易是上市公司积极顺应产业政策导向，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造的战略选择。

　　2、充分发挥业务协同效应、提升上市公司综合实力

　　江机民科从事军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军品的研发、制造，与上市公司在技术研发、生产制造、市场渠道等方面存在一定互补空间。

　　在技术方面，上市公司在人工智能和机器人技术赋能军工制造已经有了较深的研究，旗下子公司浙江瑞弗机电股份有限公司已开展了多个军工产品的自动化生产线项目，通过工序全自动化作业、物流转运自动识别跟踪定位、整体生产远程监控、全过程数字化质量检测跟踪等技术，提升产品的表面整型及自动化工艺能力，以及生产过程的一体化集成制造水平。

　　在市场方面，收购江机民科有利于上市公司原有业务打开军工市场，促进上市公司智能制造装备、人工智能技术在部队、大型军工企业的装配适用。

　　将机器人、人工智能业务资源切入军工行业，推进机器人、人工智能在军工领域的发展，提升军工领域的自动化水平和生产效率。通过收购江机民科，上市公司可以实现原有业务与军工业务在技术、生产、市场方面的协同，促进上市公司业务的可持续发展。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　1、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　公司2020年度实现营业收入161,787.48万元，归属于上市公司股东的净利润为570.49万元；江机民科2020年度实现营业收入为41,551.60万元，归属于母公司股东的净利润为6,161.28万元。本次收购完成后，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润均可实现一定幅度的增长。

　　2、本次交易对上市公司业务发展及经营管理的影响

　　本次交易完成后，上市公司主营业务在军工领域进一步拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。

　　本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在公司治理、内部管理、财务制度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。

　　七、本次交易可能存在的风险

　　（一）政策变化及客户集中风险

　　本次收购标的公司为涉军企业，主要为军方及军工企业提供军用光电产品、军用非标准仪器设备等，与我国国防军工事业的建设需要紧密相关。标的公司主要客户为军队装备部、大型军工企业等，2020年前五大客户销售收入占营业收入的比例超过95%，标的公司生产经营对前述主要客户依赖度比较大。若未来国家国防工业政策或主要客户采购政策发生变化，可能对收购完成后上市公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）整合风险

　　本次股权收购完成后，江机民科将成为公司的控股子公司。因发展历程、管理理念及企业文化的差异，收购完成后需要一定时间的整合，可能给公司带来一定的管理风险。公司将按照上市公司治理的要求加强对江机民科的管理，充分发挥管理人员的积极性，以降低整合风险。

　　（三）商誉减值风险

　　本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，本次收购的标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

　　（四）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

　　本次交易价格是基于独立第三方估值和参考市场同类标的价格后，由交易双方协商确认的。标的公司上次股权交易时间为2019年7月，凯乐科技与刘延中签订《股权转让协议》，将其持有的江机民科51%股权转让给刘延中，转让价格16,396.50万元，对应江机民科100%股权整体估值32,150.00万元。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的资产评估报告，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为120,088.00万元，经双方友好协商，以前述资产评估报告为基础，江机民科70%股权作价84,000.00万元，与前次股权转让估值存在较大差异。

　　（五）审批风险

　　本次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、有权政府主管部门的批准或核准（如需）。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。

　　（六）管理风险

　　交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均发生变化，而上市公司与标的 公司所在地域、主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有一定差异，新产业的 注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出 了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方 面，从而给公司的经营管理带来一定风险。

　　（七）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险

　　为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺江机民科在2021年度、 2022年度及2023年度业绩承诺期内各会计年度经审计的净利润分别为7,000万元、8,600万元及 10,400万元。该业绩承诺系基于江机民科所在行业的发展前景及其目前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营能力、未来业务规划等做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对江机民科业绩承诺的实现带来一定不确定性。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、监事会决议；

　　4、《收购股权协议》；

　　5、《利润补偿协议》；

　　6、审计报告；

　　7、资产评估报告；

　　8、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月29日

　　证券代码：000584            证券简称：哈工智能    公告编号：2021-075

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：江苏哈工智能机器人股份有限公司第十一届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司第十一届董事会第二十五次会议决定召开公司2021年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、股东大会召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年6月29日（星期二）下午14:00开始；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月29日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年6月29日上午9:15～下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年6月22日（星期二）

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2021年6月22日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场召开地点：上海中航泊悦酒店（上海虹桥机场2号航站楼出发层2号门）会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、会议提案名称：

　　■

　　2、提案披露情况：

　　提案1.00、提案2.00已经2021年5月27日召开的公司第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过，相关内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议参加方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　　2、登记时间：2021年6月28日（星期一）9:00-17:00

　　3、登记地点：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808董事会秘书办公室

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

　　六、注意事项

　　1、会议费用：

　　本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、会议联系方式

　　联系电话：021-61921326    021-61921328

　　传真：021-65336669-8029

　　联系人：王妍、龚小刚

　　联系邮箱：ylkgdsb@163.com

　　联系地址：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808董事会秘书办公室

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第十一届监事会第十六次会议决议；

　　3、附件： （1）参加网络投票的具体流程；

　　（2）公司2021年第四次临时股东大会《授权委托书》。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月29日

　　附件（1）：

　　参加网络投票的具体流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为  http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：360584，投票简称：哈工投票。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月29日的交易时间，即上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月29日上午9:15～下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件（2）：

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本公司（个人）出席江苏哈工智能机器人股份有限公司2021年第四次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□ 有权按照自己的意见进行表决

　　□ 无权按照自己的意见进行表决。

　　特别说明事项：

　　1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

　　2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内填上“√”。

　　委托人姓名或名称（签章）(法人股东应加盖单位印章)：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：至 2021 年  月  日前有效

　　委托日期：      年    月    日

　　证券代码：000584              证券简称：哈工智能            公告编号：2021-072

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十六次会议于 2021 年5月27日召开，分别审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，公司拟终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（以下简称“天津哈工”）目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及哈工智能实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金488,589,690.43元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，拟将结余募集资金用于由哈工智能实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。现就相关事项公告如下：

　　一、本次募集资金投资项目概述

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏哈工智能机器人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020〔1177〕号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费10,625,310.34元（不含增值税金额为10,023,877.68元）后的募集资金为人民币680,204,643.50元，已由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2020年7月27日汇入公司募集资金专项账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元（不含增值税金额为2,915,094.30元）后，公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元）。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2020）00080号验资报告予以验证。

　　（二）募集资金投资项目情况

　　根据公司募集资金情况，公司2019年度非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　（三）募集资金使用情况

　　截至2021年5月27日，募集资金专户余额188,589,690.43元，募集资金的使用情况主要为：1、闲置募集资金暂时补充流动资金300,000,000元;2、汽车车身智能连接制造系统产能建设项目已经投入32,250，666.78元；3、轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目已经投入12,416,685.72元；4、偿还银行借款49,592,411.60元；5、补充流动资金98,000,000元；6、闲置募集资金现金管理收益和利息收入合计3,736,353.78元；7、手续费需要扣除1512.75元。

　　本次拟变更的结余募集资金金额为488,589,690.43元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）。

　　二、本次拟终止部分募集资金投资项目的情况

　　（一）本次拟终止部分募集资金投资项目的基本情况

　　经过公司充分论证，本次拟终止的部分募集资金项目为工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目，终止后，该项目下的子项目汽车车身智能连接制造系统产能建设项目、轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目将不再实施。截至 2021年5月27日，募集资金变更前后投资项目概况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：鉴于募集资金账户存在结息的可能以及结息需要一定周期，如变更后的募集资金实际投入日募集资金账户的资金与截至 2021年5月27日的结余募集资金金额488,589,690.43元存在差异，则将多余的结息收入投入现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目。

　　（二）本次拟变更募集资金投资项目已履行的相关审批程序

　　公司于2021年5月27日召开了第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，且需以股东大会审议通过现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目为前提,本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

　　（三）原项目计划投资和实际投资情况

　　截至2021年5月27日，拟变更项目原计划投资和实际投资情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　（四）终止原部分募投项目的具体原因

　　子项目一、汽车车身智能连接制造系统产能建设项目

　　1、受终端市场波动影响，原募投项目市场前景发生变化

　　近年，受到汽车销量基数、宏观经济波动及新冠疫情的影响，我国汽车行业增速有所放缓。根据工信部2020年汽车工业经济运行情况报告，2020年我国汽车销量完成2531.1万辆，同比下降1.9%。

　　受下游终端需求下降影响，汽车焊装机器人及系统集成行业竞争加剧，普遍出现业绩下滑的情况。国内汽车焊装机器人生产及系统集成的主要上市公司2020年上述主要汽车焊装机器人生产及系统集成上市公司业绩均出现下滑，2021年第一季度经营业绩未出现明显好转，汽车焊装机器人行业市场前景存在一定不确定性。受行业竞争格局加剧的影响，公司近年的毛利率有所下降，原募投项目的市场前景出现变化。

　　基于国内汽车焊装机器人和公司业务板块经营现状，如若继续推进原募投项目，将不利于提高募投资金使用效益。为维护上市公司及股东利益，提高募投资金使用效益，公司拟将“汽车车身智能连接制造系统产能建设项目”的剩余募集资金及其他部分项目的结余资金及相关利息收入调整投资到具有广阔前景且具有一定准入壁垒的军工领域。

　　2、上市公司拟布局军工领域

　　上市公司拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。上市公司已经在高端智能制造领域累积了深厚经验，本次交易是上市公司积极顺应产业政策导向，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造的战略选择。

　　子项目二、轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目

　　根据市场、技术变化及国内区域经济发展情况，公司对研发方向进行适当调整，公司拟将原“轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目”调整为“研发中心建设项目”，实施主体调整为全资子公司“海宁哈工我耀机器人有限公司”，实施地点调整到“浙江省海宁经济开发区”。研发中心将聚焦于高端装备制造和人工智能领域，把研发中心建设成为以机器人应用技术创新为核心，推动产业技术进步和高水平技术成果输送，打造高水平研发和高级人才聚集的公共创新平台。

　　项目二、偿还银行借款

　　本项目已经完成99%，99%的资金已经用于偿还银行借款，剩余少量尾款不便于支付银行大额款项，且其他项目需要更多资金。

　　三、变更后的募集资金投资项目

　　本次募集资金变更用途后，拟将27,518.237615万元结余募集资金用于由哈工智能实施现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目，收购完成后，公司将持有江机民科70%的股权；拟将21,340.731428万元结余募集资金用于由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施研发中心建设项目。

　　（一）现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目

　　公司拟以现金方式收购刘延中持有的江机民科67.9626%股权，吴宇英持有的江机民科1.4348%股权，李博持有的江机民科0.2009%股权，丁海英持有的江机民科0.2009%股权，杜研持有的江机民科0.2009%股权。本次交易完成后，公司将持有江机民科70%的股权。

　　1、交易标的基本信息

　　■

　　2、交易对手方的情况

　　本次现金收购交易对方为刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研，具体情况如下：

　　（1）刘延中

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　　（2）吴宇英

　　■

　　（3）李博

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　　（4）丁海英

　　■

　　（5）杜研

　　■

　　上述交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东之间不存在关联关系。

　　3、交易标的的股权结构、控制关系及权属关系

　　截至本公告日，刘延中为江机民科的控股股东及实际控制人，具体股权结构如下：

　　■

　　江机民科股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在其他股东权利受限的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。本次交易中，江机民科有优先受让权的股东均放弃优先受让权。

　　经在信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等查询，江机民科不是失信被执行人。

　　4、最近一年交易标的的主要财务数据

　　本次收购审计、评估基准日为2020年12月31日。交易各方商定，江机民科全资子公司吉林市双林射孔器材有限责任公司（以下简称“双林射孔”）主营业务为石油射孔器材，不在本次收购范围内，江机民科审计、评估范围已模拟剥离双林射孔。截至本公告日，标的公司已将双林射孔100%股权转让给刘延中、许淑红。

　　江机民科2020年度财务数据（模拟剥离双林射孔）已经具有证券、期货从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2021）02261号），最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　5、标的公司主营业务

　　标的公司主要从事军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军品的研发、生产及销售，致力于在军用光电产品、军用非标仪器设备领域为客户提供优质的产品、有效的解决方案和快捷的配套服务，主要客户有军队装备部、科研院所、大型军工企业、高校等单位。标的公司拥有从事军工产品研发、生产所需相关资质，并取得了高新技术企业证书。

　　标的公司主要产品具体如下：

　　（1）光电产品

　　标的公司专注于军用光电装备的研发、集成和生产，主要产品为轻武器系列夜视红外瞄准镜，产品已经定型并列装部队，具备批量生产能力。光电产品主要面向军方及总体单位。

　　（2）非标准仪器设备

　　标的公司军用非标准仪器设备主要用于对军工产品在研发、生产、维修过程中的具体技术参数的检测，以便确定产品性能是否能够满足战术、技术指标要求，主要产品包括地面检测仪、引信系统测试设备、通用测试仪、销毁装置与训练系统、对抗系统检测设备等。

　　（3）其他产品

　　标的公司还从事军用机电零部件、航空器材等军工配套产品的生产销售业务。

　　标的公司产品主要为军品，我国参与武器装备科研生产需要取得相关军工资质认证，严格的科研生产许可审查条件和审查流程对新进入者形成了极高的资质壁垒。

　　武器装备行业属于技术密集型产业，标的公司光电产品运用的红外热成像技术融合了光学、电学、精密机械、计算机、材料、自动化等多门交叉学科，技术水平要求高；军方对产品的技术性能指标、稳定性、可靠性等均有较高的要求。标的公司拥有完善的生产系统、丰富的技术积累、完善的内部质量控制制度，确保产品质量稳定可靠，具有较高的行业技术壁垒。

　　军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要作战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定的依赖，因此该产品的生产企业可在较长期间内保持优势地位，客户资源较稳定。

　　6、交易标的评估及定价情况

　　（1）交易标的评估情况

　　本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”），评估对象系截至评估基准日江机民科（模拟剥离双林射孔）的股东全部权益价值。依据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0993号），本次评估结论采用收益法评估结果，评估基准日为2020年12月31日。

　　根据天健兴业评估出具的本次评估报告，江机民科（模拟剥离双林射孔）评估基准日净资产账面价值为19,979.25万元，收益法评估后的股东全部权益价值为120,088.00万元，增值额为100,108.75万元，增值率为501.06%。

　　（2）交易标的定价情况

　　根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》，截至2020年12月31日，江机民科（模拟剥离双林射孔）100%股权的评估值为120,088.00万元，经交易双方友好协商，确定本次购买江机民科70%股权的交易价格为84,000.00万元。

　　(二)研发中心建设项目

　　本项目建设单位是江苏哈工智能机器人股份有限公司的全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司。

　　本项目拟利用公司在浙江省海宁经济开发区现有土地，建设约26，000平米研发及实验场地。项目的主要实施内容为厂房建设、设备投资、软件投资等，项目计划总投资为21,340.731428万元，全部使用结余募集资金。本项目的建设周期为2年。

　　研发中心项目的研发内容和方向为AI融合技术、数字化工厂传感技术、军工非标自动化技术和机器人应用技术。

　　四、本次募集资金投资项目变更的可行性和必要性分析

　　（一）现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目

　　1、现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目的可行性分析

　　（1）军用光电装备应用领域广泛，发展前景广阔

　　进入到21世纪，信息革命成为世界发展的主流，也影响着军事领域的发展。光电技术在军事上被广泛地应用于侦察、识别、预警、跟踪、制导、火控、导航、通信、模拟、显示、信息处理和光电对抗等领域,显著提高了军队的作战能力,大大扩展了战争的时域、空域和频域，在现代战争中显示了其特有的威力。此外，人工智能技术的不断发展以及无人机的广泛应用，使得光电装备开始朝着多层次智能化以及全方位数字化的趋势发展。

　　未来军用光电和红外系统市场将以较快的速度增长，其推动力来自防御部队的战场意识增强，无人驾驶车辆监控应用系统对军用光电和红外系统的需求增长，以及技术进步带来性能效率的提升。按系统细分，军用光电和红外系统市场细分为瞄准系统、电子支持测量和成像系统；按技术细分，军用光电和红外系统市场细分为非制冷技术和制冷技术；按平台细分，军用光电和红外系统市场细分为空军、海军和陆军。

　　在装备信息化日新月异的大背景下，光电装备的发展将会迎来新的黄金时期。探测距离更远、探测精度更高、覆盖谱段更宽、空间分辨率更高、反应速度更快、适应能力更强、智能化与信息化水平更高的光电探测装备将会成为军用光电系统的发展重点。

　　Maxtech International统计数据显示，2019年全球军用红外热像仪市场规模为92.51亿美元，预测2023年全球军用红外热像仪市场规模将达到107.95亿美元；2019年全球民用红外热成像仪市场规模为50.41亿美元，预测2023年全球民用红外热成像仪市场规模将达到74.65亿美元。

　　（2）标的公司优势明显，具较大发展潜力

　　经过多年的发展，标的公司在行业准入资质、研发能力和研发资源、客户资源等方面优势明显，未来发展潜力较大。

　　在行业准入资质方面：标的公司拥有从事军工产品研发、生产、销售所需相关资质，并取得了高新技术企业证书；

　　在研发能力和研发资源方面：截至本公告披露之日，标的公司拥有4项国防专利、3项发明专利、9项实用新型专利和1项外观设计专利。标的公司的核心技术主要通过自身研发及与科研院所、高校合作研发的方式取得，研发资源丰富。

　　在客户资源方面：标的公司主要客户有军队装备部、科研院所、大型军工企业、高校等单位，公司与客户关系牢固，未来几年的订单情况稳定，业绩持续增长的可能性大。

　　此外，标的公司具有较好的成长性，标的公司核心产品红外瞄具在2019年开始大规模量产，2020公司营业收入为41,551.60万元，同比增长14%，收入实现了较快增长。

　　（3）本次收购符合国家相关法律法规政策

　　本次收购符合国家有关法律、法规和政策的规定，具备关于上市公司资产购买的实质性条件；公司依法履行了必要的信息披露程序；本次交易不涉及关联交易；交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。本次收购履行完毕尚需履行的批准和授权程序后，其实施不存在明显实施障碍。

　　2、现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目的必要性分析

　　（1）有助于公司快速切入军工行业，实现多元化发展

　　收购标的江机民科成立于2006年，主要从事军用光电产品、航空器材等军品的研发、生产及销售，致力于在军用光电产品、军用仪器设备领域为客户提供优质的产品、有效的解决方案和快捷的配套服务，主要客户有军队装备部、科研院所、大型军工企业、高校等单位。

　　公司本次拟收购江机民科70%股权，是基于对其未来发展前景的信心以及对其价值的认可，进一步践行公司重点发展产品类业务的发展规划，是公司持续推进机器人、人工智能新应用的重要抉择，有助于推进机器人、人工智能与军工行业的结合，实现双方利益的最大化。通过本次收购，公司将通过江机民科快速切入军工行业，进入具备广阔市场前景和较高准入壁垒的红外瞄具等军用产品领域。

　　（2）优化资源配置，发挥协同效应

　　公司一直关注机器人、人工智能和军工行业的发展趋势，致力于通过人工智能和机器人技术赋能军工制造，提升军工领域的自动化水平和生产效率。截至目前，公司子公司浙江瑞弗机电有限公司开展了多个军工产品的自动化生产线项目，通过工序全自动化作业、物流转运自动识别跟踪定位、整体生产远程监控、全过程数字化质量检测跟踪等技术，提升产品的表面整型及自动化工艺能力，以及生产过程的一体化集成制造水平。通过本次收购，江机民科可以与公司子公司浙江瑞弗机电有限公司在军工业务领域产生协同效应，同时公司的智能化制造技术将进一步提升江机民科的军工产品生产制造效率和科技含量，在产品研发、市场渠道、资本等方面推动公司实现协同发展。

　　（3）增强公司持续经营能力和抗风险能力

　　标的公司产品主要为军品，我国参与武器装备科研生产需要取得相关军工资质认证，严格的科研生产许可审查条件和审查流程对新进入者形成了极高的资质壁垒。军工行业的客户最关注的是质量稳定和可靠性。而且，在产品被定型，公司被选定为供应商后，除非出现重大的质量事故，一般情况下不会轻易更换供应商。此外，军工行业的客户不受经济周期或贸易战所影响。经过多年的经营，标的公司与客户形成了牢固的关系，未来业绩将保持持续增长的趋势。

　　通过本次收购，公司在获得江机民科持续、稳定、良好的投资收益的同时，公司整体抗风险能力增强，持续竞争能力将得到显著提升。

　　(二) 研发中心建设项目

　　1、研发中心建设项目的可行性分析

　　（1）公司具备实施项目所需的人才和技术储备

　　①雄厚的研发资源

　　哈工智能下设中央研究院，中央研究院是哈工智能的科研平台及执行机构，中央研究院在协调下属子公司的技术创新融合的同时，旨在对哈工智能提供科研支持与科技服务，并对哈工智能的科学研究、技术应用和产品设计进行规划与整合，主要涉及机器人与人工智能两大领域。

　　本项目技术研发可以充分依托公司中央研究院的技术资源。公司中央研究院下设运营管理部、非标项目部、标准产品项目部、医疗项目部等部门，拥有一支以博士及高级工程师为核心的研发团队，积极联合哈尔滨工业大学、上海交通大学、同济大学、复旦大学、江南大学等国内多所高校长期开展产学研合作。截至目前，哈工智能目前拥有顾问专家20余人，工程师400余人，其中AI领域高级算法工程师50余人，高级机械工程师150余人，方案规划工程师190余人。研发人员覆盖深度算法软件、机械设计、软件控制、电气控制、嵌入式控制等多个专业，能够为本项目在人工智能技术研发方面提供管理及人才支持。研究领域涉及机器人核心零部件、机器人本体、集成应用、人工智能、智能制造五大行业模块，应用面向汽车、医疗、军工、航空航天、新能源、重工等多个产业。

　　②丰富的技术储备

　　公司成立至今，在机器人及人工智能领域积累了丰富的技术。截至2020年12月31日，哈工智能共有授权专利203件，其中发明专利15件，软件著作权104件。

　　公司在本项目拟研发的AI融合技术、数字化工厂传感技术、智能机器人技术等领域取得了一定的基础和成果。如AI融合技术研发中心的工业软件项目组于2020年9月获得融资，现已成功孵化；数字化工厂传感技术研发中心开发应用于丝盘行业、粮油行业及矿机制造行业的专用机器人工作站均已交付客户；智能机器人研发中心的手术机器人项目组于2020年11月获得融资，现已成功孵化。

　　（2）公司具有较强技术成果转化及应用能力

　　公司一直注重产品及技术的研发与应用，不断攻克前瞻性、关键性技术，采用整体系统解决方案和一站式服务的模式，满足市场需求。公司以智能制造为依托，通过人工智能技术研发+智能制造应用场景的持续开拓，不断拓展产品和技术的应用场景。公司积极响应客户需求，及时把握市场动向，不断加大研发投入，以前沿产品和技术服务市场需求，有效提高了技术转化能力。

　　公司多年深耕人工智能及机器人技术在制造业的应用，初步形成了涵盖上游工业机器人核心零部件、中游工业机器人本体及下游工业机器人应用、工业机器人服务的完整产业链。通过充分发挥每个业务板块之间的业务协同，公司具备从引导客户需求开始，依托公司在工业机器人上中下游领域的完整产业链，综合论证独立实施满足客户定制化需求的一体化综合解决方案的能力。

　　公司凭借在工业机器人系统应用集成领域多年的经验积累和技术沉淀，已成功构建起现代数字制造与计算机仿真相结合的数字化工厂，为国内外诸多汽车厂家提供了数百条整车焊接生产线，此外公司“51ROBOT”机器人应用服务一站式平台亦与国内外知名系统集成厂商及汽车零部件厂商在机器人本体及周边配套设备、机器人工作站的销售及维护保养等领域建立起了合作关系。公司通过与客户进行充分的技术方案交流，能够最大程度地通过技术手段展现并实现客户的构思与需求，秉承工匠精神，严格控制产品工艺质量，完善售后技术服务，得到了业内广大客户的一致认可。

　　公司强大的研发能力、完善的产业链、稳定的客户资源为技术成果的成功转化与应用提供了充分的保障。

　　（3）公司具有完善的研发管理制度

　　公司已建立起完善的技术研发体系，涵盖项目立项、研发投入核算、知识产权管理等，形成了《中央研究院项目孵化管理实施细则》、《项目管理制度》、《知识产权管理办法》等系列制度文件。为了提高研发人员的研发积极性、提升研发效率，公司制订了完善的激励制度。公司定期对员工进行工作考核，对工作积极、表现优异、能力突出的员工，予以重奖，提升职级和绩效，使其能在工作中不断创新，积极努力，创造出更多的价值。公司研发部门给员工提供完整的晋升通道，从而激励员工在更好的做好本职工作的基础上，提升自己的综合能力，享受更好的人事待遇。员工可以根据自己的工作能力和兴趣，选择沿着技术路线，或管理路线发展。

　　2、研发中心建设项目的必要性分析

　　（1）顺势而为，积极响应国家发展政策

　　2015年以来，国家相继出台了《中国制造2025》、《机器人产业发展规划（2016-2020年）》、《智能制造发展规划（2016-2020）》、《高端智能再制造行动计划(2018-2020年)》、《新一代人工智能发展规划》、《新一代人工智能产业三年行动计划（2018-2020）》、《关于促进人工智能与实体经济深度融合的指导意见》等众多鼓励扶持产业政策，为我国高端智能装备制造行业及人工智能行业的快速发展提供了强力支撑。

　　在产业发展政策的促进下，公司通过海宁我耀研发中心项目的建设，全面提升公司在智能制造领域的创新能力和应用能力，加速科技成果产业化。因此，本项目的建设符合国家及地方政策导向，是公司对国家产业发展政策的积极响应。

　　（2）把握行业发展机遇，培育新的盈利增长点

　　目前公司高端智能装备及人工智能技术主要应用在汽车领域，逐步延伸到工程机械、船舶、压力容器、钢结构、新能源等行业。近年来，在国家政策的大力支持下，智能制造行业迎来了高速发展期。下游行业新技术、新产品、新工艺不断推陈出新，技术的更新迭代加速，行业需求不断增多。

　　本项目研发内容聚焦AI视觉及应用，数字化技术、军工非标自动化、机器人应用。项目的实施，利于公司围绕工业智能化，依托AI、5G等技术，利用“AI+ROBOT”为客户提供全方位综合解决方案服务，为公司产品和技术向高端制造、军工、航空航天等新应用领域进行拓展、延伸奠定基础。

　　本项目的实施是建立在我国智能制造产业不断增长的市场需求基础上，通过加大技术的研发投入及技术引进，促成研发成果向生产力的快速转化。项目有利于进一步强化公司的持续创新能力，培育新的盈利增长点，进而巩固竞争优势，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

　　（3）满足研发场地需求，提升研发测试效率

　　公司在产品和技术研发过程中需要对整个生产线进行集成，一条自动化程度较高的生产线需要的工业机器人工位数量可能多达数百个，工位数量相应越多，生产线的研发占地面积则越大。尽管公司在进行研发时不需要集成项目要求的全部数量的工业机器人，但一般需要集成不同功能的工业机器人，加之不同工位之间还需要运转传输，导致公司的研发测试场地面积需求较大。目前，公司所拥有的研发场地面积较小，已经无法满足产品研发过程中预集成工序对场地面积的需求，在研发过程中只能先选取其中几个工位工序进行研发，研发测试成功后再进行切换，导致研发测试效率较低。

　　本项目将建设研发中心，扩大研发试验场地，解决研发测试场地面积不足的问题，提升研发测试效率，缩短研发周期，加速研发成果转化，从而支持公司业务拓展，抢占行业发展先机，为公司发展战略奠定坚实基础。

　　（4）吸引高端人才，加强公司人才储备

　　高端装备制造及人工智能行业是知识密集型行业，其核心是企业人才的竞争。目前，高端装备制造及人工智能行业中高端人才和复合型人才较为稀缺，公司需投入大量精力招揽技术人才。哈工我耀现有的研发环境制约了公司研发效率及技术开发能力的提高，需进一步加大研发投入，改善现有研发人员的研发环境。

　　公司研发中心的建立，不仅有利于完善公司产品与技术的研发和创新体系，提高研发效率和技术先进性，同时改善科研环境，吸引更多行业内优秀的研发人才，从而有效加强公司的人才队伍，进一步提升公司在行业地位，为公司持续发展夯实基础。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　1、独立董事的独立意见

　　我们认为，公司本次终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的事项，是根据募集资金投资项目的实际情况做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的整体利益。公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　2、监事会的意见

　　为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司监事会同意公司拟终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（以下简称“天津哈工”）目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及哈工智能实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金变更使用用途，拟将结余募集资金488,589,690.43元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）用于由哈工智能实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。

　　3、保荐机构的意见

　　经核查，安信证券股份有限公司认为，公司本次终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的事项，经过公司第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并提请公司2021年第四次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本保荐机构对公司本次终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的事项无异议。公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关政府主管部门审批或备案等必要的法定程序并进行信息披露后方可实施。

　　六、新项目的风险提示

　　（一）现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目的风险提示

　　1、政策变化及客户集中风险

　　本次收购标的公司为涉军企业，主要为军方及军工企业提供军用光电产品、军用非标准仪器设备等，与我国国防军工事业的建设需要紧密相关。标的公司主要客户为军队装备部、大型军工企业等，2020年前五大客户销售收入占营业收入的比例超过95%，标的公司生产经营对前述主要客户依赖度比较大。若未来国家国防工业政策或主要客户采购政策发生变化，可能对收购完成后上市公司的经营业绩产生不利影响。

　　2、整合风险

　　本次股权收购完成后，江机民科将成为公司的控股子公司。因发展历程、管理理念及企业文化的差异，收购完成后需要一定时间的整合，可能给公司带来一定的管理风险。公司将按照上市公司治理的要求加强对江机民科的管理，充分发挥管理人员的积极性，以降低整合风险。

　　3、商誉减值风险

　　本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，本次收购的标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

　　4、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

　　本次交易价格是基于独立第三方估值和参考市场同类标的价格后，由交易双方协商确认的。标的公司上次股权交易时间为2019年7月，凯乐科技与刘延中签订《股权转让协议》，将其持有的江机民科51%股权转让给刘延中，转让价格16,396.50万元，对应江机民科100%股权整体估值32,150.00万元。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的资产评估报告，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为120,088.00万元，经双方友好协商，以前述资产评估报告为基础，江机民科70%股权作价84,000.00万元，与前次股权转让估值存在较大差异。

　　5、审批风险

　　本次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、有权政府主管部门的批准或核准（如需）。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。

　　6、管理风险

　　交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均发生变化，而上市公司与标的 公司所在地域、主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有一定差异，新产业的 注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出 了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方 面，从而给公司的经营管理带来一定风险。

　　7、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险

　　为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺江机民科在2021年度、 2022年度及2023年度业绩承诺期内各会计年度经审计的净利润分别为7,000万元、8,600万元及 10,400万元。该业绩承诺系基于江机民科所在行业的发展前景及其目前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营能力、未来业务规划等做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对江机民科业绩承诺的实现带来一定不确定性。

　　（二）研发中心建设项目的风险提示

　　1、人才风险

　　研发中心主要研发机器人及人工智能领域的先进技术，研发人才需具备机械、电气、仿真、软件、视觉等专业的研发能力。研发中心拟组建60人的研发团队，其中核心岗位管理及研发人才可从哈工智能内部调配，仍需从社会公开招聘大量的研发人才。如果研发人才不能及时招聘到位将影响各研发项目的如期开展，从而对公司业务发展带来不利影响。

　　2、研发不及预期的风险

　　机器人及人工智能技术研发具有周期长、难度高、投入大的特点，需要准确把握行业发展趋势和客户的需求。若公司不能准确把握市场发展趋势，并在机器人及人工智能应用领域中持续保持领先的研发能力和创新能力，则可能无法开发出符合市场需求的产品和技术，削弱公司已有技术和产品的竞争优势，从而对公司的业务发展带来不利影响。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月29日

　　证券代码：000584   证券简称：哈工智能  公告编号：2021-073

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）自2021年1月17日筹划重大资产重组事项以来，积极推进本次重大资产重组事项，并及时根据筹划进展按照规定履行信息披露义务。经各中介机构的审慎调查以及交易相关各方的反复磋商，公司决定终止筹划重大资产重组事项，改为采用现金方式购买吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”或“标的公司”）70%股权。结合本次现金收购的评估作价情况，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条规定的重大资产重组，公司将按照购买资产的相关审议程序继续推进本次交易。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　　公司拟以支付现金的方式收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研合计持有的江机民科100%股权，因本次交易标的公司100%股权估值预计不超过14亿元，预计超过公司2020年末归属于母公司所有者权益总额的50%，从而构成重大资产重组。

　　二、公司推进重大资产重组期间的相关工作

　　2021年1月17日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组暨签署〈资产购买意向协议〉的议案》，同意公司与自然人刘延中先生就收购江机民科97.9626%股权事项明确相关事宜，并签订《资产购买意向协议》。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。具体详见公司于2021年1月18日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划重大资产重组暨签署〈资产购买意向协议〉的提示性公告》（公告编号：临2021-007）。

　　2021年3月29日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于签署〈资产购买意向协议〉的议案》，同意公司与自然人吴宇英就收购江机民科1.4348%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人李博就收购江机民科0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人丁海英就收购江机民科0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人杜研就收购江机民科0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》。具体详见公司于2021年3月31日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署〈资产购买意向协议〉暨筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-034）。

　　2021年4月6日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于签署〈资产购买意向协议〉之补充协议的议案》。公司于2021年4月6日与自然人刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研（以下简称“乙方”）就收购江机民科100%股权事项明确相关事宜并签订了《资产购买意向协议之补充协议》，本次交易标的公司100%股权估值预计不超过14亿元，标的资产的最终交易价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方在正式协议中约定。乙方将根据证券监管政策的相关要求对丙方2021、2022、2023三个会计年度内应实现的净利润（扣除非经常性损益后）进行承诺，乙方预计丙方2021年至2023年期间年度净利润之和不低于3亿元人民币（净利润是指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润），并以其于本次交易中所获得的交易对价或以其他合法方式对业绩承诺的差额部分进行补偿。双方将根据具体业绩承诺金额及补偿安排由交易各方后续再行协商确定。具体详见公司于2021年4月7日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署〈资产购买意向协议之补充协议〉暨筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-036）。

　　三、终止筹划重大资产重组的原因

　　自筹划重大资产重组以来，公司及相关各方积极推进工作，公司亦与交易对方签署了意向收购协议。标的公司所属行业为军工行业，其在军用光电产品、军用非标准仪器设备等产品研发及制造领域积累了丰富的经验，具备持续稳定的盈利能力。经与交易对方多次协商谈判，为推动本次交易及充分保障公司全体股东及各方利益，公司认真听取各方意见并与交易对方协商一致，决定变更本次交易方案为支付现金购买交易对方持有的江机民科70%股权。公司对交易标的的相关指标进行了计算，该交易方案变更导致本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因此公司决定终止筹划本次重大资产重组事项并继续推进现金收购。

　　四、终止本次重大资产重组的审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　2021年5月27日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项并继续推进收购江机民科70%股权。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对于终止筹划本次重大资产重组暨继续推进现金收购事项发表了独立意见。

　　1、终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项已经公司董事会审议通过，本事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　2、本次筹划重大资产重组事项期间，公司以及有关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推动本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估、协商工作，及时履行信息披露义务。

　　3、公司终止本次筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项后，改为采用现金方式购买江机民科70%股权，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，亦不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　综上，同意公司终止本次筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项。

　　五、终止筹划本次重大资产重组事项对公司的影响

　　本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，公司将继续推进现金收购江机民科70%股权事项，按照现金收购的相关程序进行审议并及时履行信息披露义务。

　　因终止筹划重大资产重组，公司与交易对方原签订的交易意向协议终止，无需承担违约责任，公司将在履行现金收购的审议程序后与交易双方商讨签订正式交易协议。

　　六、承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　公司董事会就终止筹划本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月29日