证券代码：000528       证券简称：柳 工                 公告编号：2021-52

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于《广西柳工机械股份有限公司

　　吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及摘要

　　修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年5月25日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广西柳工机械股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第11号）（以下简称“问询函”）。

　　根据问询函的相关要求，公司同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及摘要相关内容进行了补充和更新，具体情况如下：

　　1、补充更新本次交易方案实施需履行的批准程序，详见报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”、“第一章本次交易概况”之“四、本次交易方案实施需履行的批准程序”、“第十二章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”。

　　2、补充披露了柳工有限本次注入上市公司并实现整体上市的5家一级子公司的主营业务等基本情况，详见报告书之“第四章被吸收合并方基本情况”之“被吸收合并方的重要下属企业”。

　　3、补充披露了相关异议股东现金选择权可能存在价格调整等相关风险，详见报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险”以及“第十二章风险因素”之之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险”。

　　4、补充披露了因异议股东行使现金选择权，上市公司获得的自身股份的处置安排，详见报告书之“第五章吸收合并方案”之“二、吸收合并发行股份的基本情况”之“（八）上市公司异议股东的保护机制”。

　　5、补充披露了本次交易对柳工有限持有的除本公司34.67%股权外其余5项长期股权投资的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程，详见报告书之“第六章本次交易的评估情况”之“二、柳工有限100%股权评估情况”之“（七）重要下属企业的评估情况”。

　　6、补充披露了混改时对柳工有限持有的6项长期股权投资的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程及与本次评估结果的差异，详见报告书之“第四章被吸收合并方基本情况”之“五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”之“最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异”。

　　7、补充披露了本次交易完成后新增商誉的形成背景、原值、商誉减值准备计提情况等，以及上述商誉可能对评估值的影响，详见报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、（一）1、本次交易对上市公司财务状况的影响”。

　　8、补充披露了业绩承诺资产收益法评估的价值分析原理、计算模型、折现率、预期各年度收益或现金流量等重要评估参数、评估依据，详见报告书之“第五章吸收合并方案”之“二、吸收合并发行股份的基本情况”之“（十五）业绩承诺及补偿安排”。

　　9、补充披露了交易对方中的合伙企业穿透披露至最终出资人，招工服贸和双百基金最终出资人的资金来源，利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排等，详见报告书之“第三章交易对方基本情况”之“二、吸收合并交易对方基本情况”。

　　10、补充披露了常州嘉佑的设立情况、运作机制、存续期、清算分配模式，认购对象、各类对象的适格性、认购份额、资金来源等，详见报告书之“第三章交易对方基本情况”之“二、吸收合并交易对方基本情况”。

　　11、补充披露了柳工有限及其子公司尚未取得权属证书的土地和房产情况，详见报告书之“第四章被吸收合并方基本情况”之“十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”。

　　12、补充更新本次交易内幕信息知情人买卖股票情况，详见报告书之“第十三章其他重大事项”之“七、股票买卖核查情况”之“（二）本次交易内幕信息知情人买卖股票情况”。

　　13、更新了报告书及摘要中“释义”之“一、一般术语”的内容：

　　更新前：

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　　更新后

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　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年5月28日

　　证券代码：000528     证券简称：柳工       公告编号：2021-54

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司事项获得广西国资委批复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“柳工股份”）拟通过向广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）的全体股东发行股份的方式吸收合并柳工有限（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　2021年5月25日，公司收到广西柳工集团有限公司转发的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会作出的《自治区国资委关于广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕74号），原则同意柳工有限整体上市的方案，由柳工股份通过发行股份购买资产的方式吸收合并柳工有限，发行股份的具体股数等以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准等程序。本次交易能否取得前述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，有关信息均以公司在指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年5月28日