证券代码：000584            证券简称：哈工智能             公告编号：2021-070

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十一届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月26日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《第十一届董事会第二十五次会议通知》。本次董事会会议以现场加通讯会议方式于2021年5月27日上午10:00在上海公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，本次会议作出如下决议：

　　1、审议通过《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得通过。

　　为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司董事会同意公司拟终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（以下简称“天津哈工”）目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及哈工智能实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金48,858.969043万元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，拟将27,518.237615万元结余募集资金用于由哈工智能实施现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目，收购完成后，公司将持有吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）70%的股权；拟将21,340.731428万元结余募集资金用于由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施研发中心建设项目。

　　具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的公告》（公告编号：2021-072）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构安信证券对该事项发表了无异议的核查意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，且需以股东大会审议通过现金收购江机民科70%股权项目为前提。

　　2、审议通过《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得通过。

　　经与交易对方多次协商谈判，为充分保障公司全体股东及各方利益，认真听取各方意见并与交易对方协商一致，公司董事会同意公司终止以支付现金的方式收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研合计持有的江机民科100%股权事项，并继续推进收购江机民科70%股权。

　　具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项的公告》（公告编号：2021-073）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　3、审议通过《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得通过。

　　根据公司战略发展需要，拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。为快速进入军工行业，并充分发挥公司在高端智能制造的累积优势，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，公司董事会同意公司现金收购刘延中持有的江机民科67.9626%股权，吴宇英持有的江机民科1.4348%股权，李博持有的江机民科0.2009%股权，丁海英持有的江机民科0.2009%股权，杜研持有的江机民科0.2009%股权。根据天健兴业资产评估有限公司评估出具的《资产评估报告》，江机民科（模拟剥离江机民科全资子公司吉林市双林射孔器材有限责任公司）截至2020年12月31日的评估值为120,088.00万元，经交易双方友好协商，确定本次购买江机民科70%股权的交易价格为84,000.00万元。本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的公告》（公告编号：2021-074）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得通过。

　　基于公司的经营需要，公司定于2021年6月29日（星期二）14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年第四次临时股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-075）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第十一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年5月29日

　　证券代码：000584            证券简称：哈工智能             公告编号：2021-071

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十一届监事会第十六次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月26日以电子邮件方式向公司全体监事发出了《第十一届监事会第十六次会议通知》。

　　本次监事会会议以现场加通讯会议方式于2021年5月27日上午11:00在上海召开。本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。本次监事会会议由监事会主席奚海艇先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并以投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。

　　为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司监事会同意公司拟终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（以下简称“天津哈工”）目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及哈工智能实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金48,858.969043万元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，拟将27,518.237615万元结余募集资金用于由哈工智能实施现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目，收购完成后，公司将持有吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）70%的股权；拟将21,340.731428万元结余募集资金用于由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施研发中心建设项目。

　　具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的公告》（公告编号：2021-072）。

　　保荐机构安信证券对该事项发表了无异议的核查意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，且需以股东大会审议通过现金收购江机民科70%股权项目为前提。

　　2、审议通过《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。

　　经与交易对方多次协商谈判，为充分保障公司全体股东及各方利益，认真听取各方意见并与交易对方协商一致，公司监事会同意公司终止以支付现金的方式收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研合计持有的江机民科100%股权事项，并继续推进收购江机民科70%股权。

　　具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项的公告》（公告编号：2021-073）。

　　3、审议通过《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。

　　根据公司战略发展需要，拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。为快速进入军工行业，并充分发挥公司在高端智能制造的累积优势，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，公司监事会同意公司现金收购刘延中持有的江机民科67.9626%股权，吴宇英持有的江机民科1.4348%股权，李博持有的江机民科0.2009%股权，丁海英持有的江机民科0.2009%股权，杜研持有的江机民科0.2009%股权。根据天健兴业资产评估有限公司评估出具的《资产评估报告》，江机民科（模拟剥离江机民科全资子公司吉林市双林射孔器材有限责任公司）截至2020年12月31日的评估值为120,088.00万元，经交易双方友好协商，确定本次购买江机民科70%股权的交易价格为84,000.00万元。本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项的公告》（公告编号：2021-074）。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第十一届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年5月29日

　　证券代码：000584        证券简称：哈工智能         公告编号：2021-074

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“公司”或“上市公司”）拟以现金84,000.00万元收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研合计持有的吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”或“标的公司”）70%的股权。

　　2、本次收购审计、评估基准日为2020年12月31日。交易各方商定，江机民科全资子公司吉林市双林射孔器材有限责任公司（以下简称“双林射孔”）主营业务为石油射孔器材，不在本次收购范围内，江机民科审计、评估范围已模拟剥离双林射孔。截至本公告日，标的公司已将双林射孔100%股权转让给刘延中、许淑红。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易已经江机民科股东会审议通过、公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易已经获得国家国防科技工业局的审批（科工计【2021】464号），尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、有权政府主管部门的批准或核准（如需）。本次交易无需征得债权人同意，其他股东已同意并且放弃优先购买权。

　　5、本次交易存在一定的收购整合、标的资产估值较高等风险，具体请见本公告“七、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　根据公司战略发展需要，拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。为快速进入军工行业，并充分发挥公司在高端智能制造的累积优势，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力。哈工智能拟收购刘延中持有的江机民科67.9626%股权，吴宇英持有的江机民科1.4348%股权，李博持有的江机民科0.2009%股权，丁海英持有的江机民科0.2009%股权，杜研持有的江机民科0.2009%股权。2021年5月27日，哈工智能与刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研共同签署了《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权协议书》（以下简称“收购股权协议”）、《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东支付现金购买股权的利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”）。本次交易完成后，公司将持有江机民科70%股权，江机民科将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　本次收购审计、评估基准日为2020年12月31日。交易各方商定，江机民科全资子公司双林射孔主营业务为石油射孔器材，不在本次收购范围内，江机民科审计、评估范围已模拟剥离双林射孔。截至本公告日，标的公司已将双林射孔100%股权转让给刘延中、许淑红。

　　2021年5月27日，公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的议案》，同意公司以现金方式收购刘延中等5名自然人合计持有的江机民科70%股权，收购价格为84,000.00万元。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经江机民科股东会审议通过、公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易已经获得国家国防科技工业局的审批（科工计【2021】464号），尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、有权政府主管部门的批准或核准（如需）。本次交易无需征得债权人同意，其他股东已同意并且放弃优先购买权。

　　二、交易对方基本情况

　　本次现金收购交易对方为刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研，具体情况如下：

　　1、刘延中

　　■

　　2、吴宇英

　　■

　　3、李博

　　■

　　4、丁海英

　　■

　　5、杜研

　　■

　　上述交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本信息

　　■

　　（二）历史沿革

　　1、2006年2月27日，吉林市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（龙开）名称预核个字[2006]第A0208号），同意预先核准“吉林市江机民科实业有限公司”企业名称。

　　全体股东签署《公司章程》，根公司章程，江机民科注册资本70万元，股东吉林江北机械制造有限责任公司（简称“江北机械”）认缴23.38万元并实缴，其余18名自然人股东共认缴出资46.62万元，在2006年12月30日前缴足。

　　2006年4月11日，吉林利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（吉利安达（吉）验字[2006]第25号），验证：截至2006年4月11日，江机民科完成第1期出资，已收到吉林江北机械制造有限责任公司缴纳的注册资本合计人民币23.38万元。

　　2006年4月13日，吉林市工商行政管理局向江机民科核发《企业法人营业执照》（注册号：2202132001192）。

　　江机民科设立时的股权结构如下：

　　■

　　2、2006年7月，注册资本实缴至70万元

　　2006年7月19日，吉林利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（吉利安达（吉）验字[2006]第51号），验证：截至2006年7月19日，江机民科完成第2期出资，已收到自然人刘延中、朱洪林、关敏、祖世纯、张国志、李泉、关丽波、王涛（1964年生）、汪晓堂、徐长江、高景龙、刘杰、姬美荣、刘燕、丁海英、王涛（1977年生）、李博、杜研缴纳的注册资本合计人民币46.62万元。连同第1期出资，江机民科共收到全体股东缴纳的注册资本人民币70万元。江机民科制定了《公司章程修正案》。

　　2006年7月20日，吉林市工商行政管理局向江机民科核发新的《企业法人营业执照》。

　　本次注册资本实缴完成后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　3、2007年6月，第一次股权转让

　　2007年6月15日，江机民科召开股东会，同意：刘延中将其持有的江机民科0.42万元股权转让给江北机械，朱洪林、关敏、张国志将其持有的江机民科全部股权转让给刘延中，王涛（1964年生）将其持有的江机民科全部股权转让给李泉，汪晓堂将其持有的江机民科全部股权转让给关丽波，祖世纯、王涛（1977年生）将其持有的江机民科全部股权转让给刘凤江，姬美荣将其持有的江机民科全部股权转让给徐长江，高景龙将其持有的江机民科全部股权转让给宋莉。同日，江机民科制定了《公司章程修正案》。

　　2007年6月14日，刘延中与江机民科签订了《股权（出资额）转让协议》，2007年6月15日，其他转让各方分别签订了《股权（出资额）转让协议》。

　　本次转让完成后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　4、2009年7月，第二次股权转让

　　2009年7月6日，江机民科召开股东会，同意宋莉将其持有的江机民科1.3117万元股权转让给徐长江；同日，宋莉与徐长江签订了《股权（出资额）转让协议》；2009年7月13日，江机民科制定了《公司章程修正案》。

　　本次转让完成后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　5、2009年7月，第一次增资（70万元-150万元）

　　2009年7月6日，江机民科召开股东会，同意江机民科注册资本由70万元增加至150万元，由各股东等比例增资。

　　2009年7月24日，吉林利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（吉利安达（吉）验字[2009]第D-2019号），验证：截至2009年7月24日，江机民科已收到股东新增资本80万元，变更后累计注册资本人民币150万元，实收资本150万元。

　　2009年8月3日，吉林市工商行政管理局向江机民科核发新的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　6、2010年8月，第三次股权转让

　　2010年8月2日，江机民科召开股东会，同意李泉将其持有的江机民科6.1799万元股权分别转让给刘凤江、李博、王洪胜；2010年8月16日，转让各方签订了《股权（出资额）转让协议》；2010年8月30日，江机民科制定了《公司章程修正案》。

　　本次转让完成后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　7、2010年9月，第二次增资（150万元-220万元）

　　2010年8月23日，江机民科召开股东会，同意江机民科注册资本由150万元增加至220万元，由各股东等比例增资。2010年8月30日，江机民科制定了《公司章程修正案》。

　　2010年9月7日，吉林利晟会计师事务所出具《验资报告》（吉利晟验字验字[2010]第16号），验证：截至2010年9月7日，江机民科已收到股东新增资本70万元，变更后累计注册资本人民币220万元，实收资本220万元。

　　2010年9月26日，吉林市工商行政管理局向江机民科核发新的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　8、2012年3月，第四次股权转让

　　2011年8月，股东“吉林江北机械制造有限责任公司”名称变更为“东北工业集团有限公司”，2011年11月17日，东北工业集团有限公司就转让其持有的江机民科34%的股权（对应当时出资额74.8万元）的情况制作了《国有资产评估项目备案表》，根据该备案表，江机民科截至2011年10月31日的净资产评估值为100.95万元。2011年11月30日，中国兵器工业集团公司出具《国有产权转让授权事项备案表》，同意东北工业集团有限公司转让其持有的江机民科34%的股权（对应当时出资额74.8万元），要求按规定进行评估并备案后，通过产权交易市场公开转让。2011年12月5日，中国兵器工业集团工商业国有资产监督管理委员会对《国有资产评估项目备案表》进行备案。2012年1月17日，东北工业集团有限公司与刘延中就江机民科34%股权在北京产权交易中心完成转让并签订了《产权交易合同》。

　　2012年3月19日，江机民科召开股东会，东北工业集团有限公司、刘延中等股东进行股权转让；制定新的《公司章程》。同日，本次股权转让其他各方分别签订《转让公司注册资本金协议书》。

　　本次股权转让后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　9、2012年3月，第三次增资（220万元-300万元）

　　2012年3月19日，江机民科召开股东会，同意江机民科注册资本由220万元增加至300万元，由股东张安认购新增80万元注册资本。

　　2012年3月23日，吉林正则会计师事务所有限公司吉林市分所出具《验资报告》（正则（吉分）验字[2012]第022号），验证：截至2012年3月23日，江机民科已收到股东新增资本80万元，变更后累计注册资本人民币300万元，实收资本300万元。

　　2012年4月9日，吉林市工商行政管理局向江机民科核发新的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　10、2014年3月，第四次增资（300万元-1,000万元）2014年1月22日，江机民科召开股东会，同意江机民科注册资本由300万元增加至1,000万元，由尚亚林认购新增50万元注册资本、刘延中认购新增650万元注册资本。

　　2014年3月13日，吉林市工商行政管理局龙潭分局向江机民科核发新的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　11、2014年3月，第五次股权转让

　　2014年1月22日，江机民科召开股东会，同意关丽波、刘凤江、姜森、张安将其持有的江机民科股权转让给刘延中。2014年3月5日，转让各方签订《转让公司注册资本金协议书》。江机民科制定了新的《公司章程》。

　　本次转让完成后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　12、2015年5月，第六次股权转让

　　2015年5月5日，江机民科召开股东会，同意：张安、姜森将其持有的江机民科股权转让给刘延中；修改《公司章程》。2015年5月4日，转让各方签订《转让公司注册资本金协议书》。

　　本次转让完成后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　13、2015年7月，第七次股权转让

　　2015年7月7日，江机民科召开股东会，同意：尚亚林将其持有的江机民科股权转让给刘延中；修改《公司章程》。同日，转让各方签订《转让公司注册资本金协议书》。

　　本次转让完成后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　14、2015年12月，第八次股权转让

　　2015年12月11日，江机民科召开股东会，同意：刘延中、刘凤江进行股权转让；修改《公司章程》。同日，转让各方签订《转让公司注册资本金协议书》。

　　本次转让完成后，江机民科的股权结构如下：

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　　15、2016年6月，第五次增资及第九次股权转让

　　2016年3月29日，刘延中、武宁恒德投资咨询中心、江机民科与湖北凯乐科技股份有限公司（简称“凯乐科技”）签订《股权转让及增资协议》。

　　2016年6月2日，江机民科召开股东会，同意：江机民科注册资本由1,000万元增至1,045.455万元，新增45.455万元由湖北凯乐科技股份有限公司认购；武宁恒德投资咨询中心、刘延中转让其持有的江机民科股权；制定新的《公司章程》。

　　2016年6月23日，吉林市工商行政管理局龙潭分局向江机民科核发新的《企业法人营业执照》。

　　本次增资及股权转让完成后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　16、2019年7月，第十次股权转让

　　2019年7月29日，江机民科召开股东会，同意：湖北凯乐科技股份有限公司将其持有的江机民科51%股权转让给刘延中；制定新的《公司章程》。同日，转让双方签订《股权转让协议》。

　　本次股权转让完成后，江机民科的股权结构如下：

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　　（三）股权结构及控制关系

　　截至本公告日，刘延中为江机民科的控股股东及实际控制人，具体股权结构如下：

　　■

　　（四）最近三年股权变动及评估情况

　　2019年7月29日，凯乐科技与刘延中签订《股权转让协议》，将其持有的江机民科51%股权转让给刘延中，转让价格16,396.50万元，对应江机民科100%股权整体估值32,150.00万元。该次股权转让经双方协商确定转让价格。

　　本次交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的“天兴评报字（2021）第0993号”《江苏哈工智能机器人股份有限公司拟收购吉林市江机民科实业有限公司（模拟剥离后）股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）截至评估基准日江机民科（模拟剥离双林射孔）的股东全部权益价值的评估值120,088.00万元为基础，经双方协商江机民科70%股权作价84,000.00万元，与前次股权转让估值存在较大差异，主要原因如下：

　　1、交易时间和背景不同

　　前次转让系由于凯乐科技聚焦大通信主业、剥离与其主营业务关联性不大的子公司。本次交易与前次交易间隔近两年，标的公司的净利润不断增加，2020年度江机民科合并会计报表归属于母公司股东净利润为6,161.28万元，较2018年度的4,032.78万元增长52.78%。基于江机民科未来经营业绩的持续增长的预测，本次交易聘请专业评估机构采用收益法的评估结果增值额较大。

　　2、交易条件不同

　　根据2019年凯乐科技与刘延中签订的《股权转让协议》，前次股权转让未要求转让方进行业绩承诺。本次交易设置了三年的业绩承诺，业绩承诺期内平均净利润为8,666.67万元，并约定严格的业绩承诺补偿义务，与前次股权转让在交易条件上存在较大差异。

　　综上，本次交易与前次股权转让的估值差异存在合理性。

　　除前述股权转让外，最近三年不存在其他股权变动、评估情况。

　　（五）权属状况

　　江机民科股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在其他股东权利受限的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。本次交易中，江机民科有优先受让权的股东均放弃优先受让权。

　　经在信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等查询，江机民科不是失信被执行人。

　　（六）债权债务转移情况

　　本次交易为收购江机民科70%股权，不涉及债权债务的处理，原由江机民科承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。

　　（七）最近一年主要财务数据

　　江机民科2020年度财务数据（模拟剥离双林射孔）已经具有证券、期货从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2021）02261号），最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（八）交易标的评估及定价情况

　　1、交易标的评估情况

　　本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的天健兴业评估，评估对象系截至评估基准日江机民科（模拟剥离双林射孔）的股东全部权益价值。依据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0993号），本次评估结论采用收益法评估结果，评估基准日为2020年12月31日。

　　根据天健兴业评估出具的本次评估报告，江机民科（模拟剥离双林射孔）评估基准日净资产账面价值为19,979.25万元，收益法评估后的股东全部权益价值为120,088.00万元，增值额为100,108.75万元，增值率为501.06%。

　　2、交易标的定价情况

　　根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0993号），江机民科（模拟剥离双林射孔）截至2020年12月31日的评估值为120,088.00万元，经交易双方友好协商，确定本次购买江机民科70%股权的交易价格为84,000.00万元。

　　公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的天健兴业评估，评估对象系截至评估基准日江机民科（模拟剥离双林射孔）的股东全部权益价值。评估方法选用恰当，评估结论合理，资产评估价值公允。本次交易标的资产以评估值作为定价的参考依据，交易价格公允、公平、合理，本次评估为本次交易提供合理的作价依据，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。综上，独立董事一致同意现金收购江机民科的估值和交易价格该事项。

　　（九）标的公司主营业务

　　1、标的公司主营业务情况

　　标的公司是一家主要从事军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军品的研发、生产及销售的高新技术企业，致力于在军用光电产品、非标仪器设备领域为客户提供优质的产品、有效的解决方案和快捷的配套服务，拥有从事军工产品研发、生产、销售所需相关资质，主要客户有军队装备部、科研院所、大型军工企业、高校等单位。

　　截止本公告披露之日，标的公司拥有4项国防专利、3项发明专利、9项实用新型专利和1项外观设计专利，并已取得高新技术企业证书。

　　标的公司主要产品具体如下：

　　（1）光电产品

　　标的公司专注于军用光电装备的研发、集成和生产，主要产品为轻武器系列夜视红外瞄准镜，产品已经定型并列装部队，具备批量生产能力。光电产品主要面向军方及总体单位。

　　（2）非标准仪器设备

　　标的公司军用非标准仪器设备主要用于对军工产品在研发、生产、维修过程中的具体技术参数的检测，以便确定产品性能是否能够满足战术、技术指标要求。主要产品包括地面检测仪、引信系统测试设备、通用测试仪、销毁装置与训练系统、对抗系统检测设备等。

　　（3）其他产品

　　标的公司还从事军用机电零部件、航空器材等军工配套产品的生产销售业务。

　　标的公司产品主要为军品，我国参与武器装备科研生产需要取得相关军工资质认证，严格的科研生产许可审查条件和审查流程对新进入者形成了极高的资质壁垒。

　　武器装备行业属于技术密集型产业，标的公司光电产品运用的红外热成像技术融合了光学、电学、精密机械、计算机、材料、自动化等多门交叉学科，技术水平要求高；军方对产品的技术性能指标、稳定性、可靠性等均有较高的要求。标的公司拥有完善的生产系统、丰富的技术积累、完善的内部质量控制制度，确保产品质量稳定可靠，具有较高的行业技术壁垒。

　　军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要作战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定的依赖，因此该产品的生产企业可在较长期间内保持优势地位，客户资源较稳定。

　　2、标的公司行业发展概况

　　（1）我国国防开支稳定增长

　　保持国防开支适度稳定增长，是维护国家主权、安全发展利益、履行国际责任义务，适应中国特色军事变革的需要。随着国民经济的快速发展，我国国防开支保持稳定增长的趋势。在军事现代化建设的背景下，近年来我国国防支出持续增长，2021年两会期间，我国公布了2021年国防预算，预计支出为13,553亿元，同比增长6.8%；从绝对量来看，经历20余年持续较高增长后，我国已跻身全球军费开支第二大国，并在2017年首次突破万亿大关。

　　图表 1：2012-2021年中国国防预算支出及增速变化趋势

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　　数据来源：中国财政部

　　尽管中国国防支出增长迅速，绝对值处于世界领先水平，但相对水平在世界范围内仍然较低。根据2019年国务院新闻办公室发表的《新时代的中国国防》白皮书，2012年至2017年，中国国防费占国内生产总值平均比重约为1.3%，美国约为3.5%、俄罗斯约为4.4%、印度约为2.5%、英国约为2.0%、法国约为2.3%、日本约为1.0%、德国约为1.2%，中国国防预算占GDP比例与世界主要国家仍有一定差距，与我国国防支出绝对值位居世界第二的军事大国地位不符，存在增长潜力。

　　（2）我国武器装备费支出占比逐步提升

　　国务院新闻办公室发表的《新时代的中国国防》白皮书指出，我国军费由人员生活费、训练维持费和武器装备费三部分组成。其中，武器装备费支出主要用于武器装备的研究、试验、采购、维修、运输和储存等。我国武器装备费支出占比从2010年的33.2%提升至2017年的41.1%。

　　《新时代的中国国防》白皮书提出，构建现代化武器装备体系。完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平。加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。十九大报告提出，“确保到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升”、“形成联合作战能力、全域作战能力”。这意味着我国国防军费支出将向信息化、实战化倾斜，装备费支出将持续增加。假设2021年我国武器装备费支出占比为45%，结合2021年我国国防预算支出13,553亿元，预计2021年我国武器装备费支出将达6,099亿元。

　　（3）军用光电装备应用领域广泛，发展前景广阔

　　进入到21世纪，信息革命成为世界发展的主流，也影响着军事领域的发展。光电技术在军事上被广泛地应用于侦察、识别、预警、跟踪、制导、火控、导航、通信、模拟、显示、信息处理和光电对抗等领域,显著提高了军队的作战能力,大大扩展了战争的时域、空域和频域，在现代战争中显示了其特有的威力。此外，人工智能技术的不断发展以及无人机的广泛应用，使得光电装备开始朝着多层次智能化以及全方位数字化的趋势发展。

　　未来军用光电和红外系统市场将以较快的速度增长，其推动力来自防御部队的战场意识增强，无人驾驶车辆监控应用系统对军用光电和红外系统的需求增长，以及技术进步带来性能效率的提升。按系统细分，军用光电和红外系统市场细分为瞄准系统、电子支持测量和成像系统；按技术细分，军用光电和红外系统市场细分为非制冷技术和制冷技术；按平台细分，军用光电和红外系统市场细分为空军、海军和陆军。

　　在装备信息化日新月异的大背景下，光电装备的发展将会迎来新的黄金时期。探测距离更远、探测精度更高、覆盖谱段更宽、空间分辨率更高、反应速度更快、适应能力更强、智能化与信息化水平更高的光电探测装备将会成为军用光电系统的发展重点。

　　（4）红外热成像仪行业快速发展

　　红外热成像仪是一种用来探测目标物体的红外辐射，将目标物体的温度分布图像转换成视频图像的产品，也叫红外成像系统或红外探测系统。红外热像仪的核心部件是用来探测、识别和感知红外辐射的红外探测器，探测器水平直接决定了最终形成的可见图像的清晰度和灵敏度。

　　红外探测器可以分为制冷型探测器和非制冷型探测器：制冷型红外探测器工作时需要利用制冷机将温度制冷到零下170到200度左右，而非制冷型红外探测器可在室温下工作，无需低温制冷。由于需要低温制冷工作，制冷型红外探测器应用场合受限。在军用领域，非制冷型红外探测器不仅能够取代部分制冷型应用，还能应用于诸多制冷型红外探测器受限的场合，比如单兵装备等。而在民用领域，非制冷型红外探测器更是有着广阔的应用前景。

　　红外热成像仪作为光电转换的高科技技术早期主要应用于军用领域。近年来，随着技术不断进步、成本不断降低，因此被逐步应用到民用领域。如今，红外热成像仪已广泛应用于基础设施建设、城市管理、工业生产、交通管控、资源勘探、检验检疫和消防安保等领域，并不断拓展其新的应用场景。

　　图表 2：红外热成像仪在军用领域的应用

　　■

　　在军用领域，红外热成像因其隐蔽性好、抗干扰性强、目标识别能力强等优点，在现代战争中发挥着越来越重要的作用。在具体应用中，红外成像、红外侦察、红外跟踪、红外制导、红外预警、红外对抗等成为现代战争中重要的战术和战略手段，许多国家为加强自身防御能力和提高夜战水准，把热成像技术作为现代先进武器装备的重要技术纳入国防发展战略和计划，并加大了热成像研制经费的投入。

　　军用红外热成像仪从上世纪70-80年代起就逐步应用于海陆空战场上，经过多年的技术迭代及产品换代，目前红外产品在美国、法国等发达国家军队的普及率较高，市场趋于稳定。同时，西方发达国家对于红外热成像技术采取严格的技术封锁及产品禁运政策，也制约了全球军品市场规模的大幅增长。Maxtech International统计数据显示，2019年全球军用红外热像仪市场规模为92.51亿美元，预测2023年全球军用红外热像仪市场规模将达到107.95亿美元。

　　图表 3：2014-2023年全球军用红外热像仪市场规模（亿美元）

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　　数据来源：Maxtech International

　　目前国际军用红外热成像仪市场主要被欧美发达国家企业主导占据，因各国保持高度军事敏感性，限制或禁止向国外出口，大部分市场集中在欧美地区。根据Maxtech International统计，全球军用红外热成像仪系统市场中，北美占50%，欧洲占18%，亚洲地区目前市场份额占12%，未来市场空间巨大。

　　图表 4：全球军用红外热像仪销售区域份额（单位：%）

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　　数据来源：Maxtech International

　　与国际市场相比，我国的红外热成像仪军用市场由于底子薄，仍处在大力追赶阶段。近年来红外热像仪在我国军事领域的应用处于快速提升阶段，包括单兵、坦克装甲车辆、舰船、军机和红外制导武器在内的红外装备市场迎来了快速发展阶段。国内军用红外热像仪市场正快速发展，属于朝阳行业，市场容量巨大。目前我国军队红外热像仪配备虽然相对较少，在国家积极推进军队信息化及武器装备现代化建设的大背景下，在军民科技协同创新发展的战略引导下，未来我国军用红外市场将持续快速增长。

　　（十）对外担保及关联方资金占用情况

　　截至2020年12月31日， 标的公司不存在对外担保情况；标的公司关联方刘延中、江机民科（天津）科技有限公司、天津江机民科防务科技有限公司、北京铂孚防务科技有限公司与江机民科之间存在资金占用情形，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　前述关联方占用资金将在本次交易中予以解决，具体为刘延中收到公司支付的第一期、第二期交易对价后的5个工作日内，向标的公司偿还截至交割日的欠款本金及利息，具体金额以交割日审计数为准。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）收购股权协议

　　1、协议主体

　　甲方（受让方）：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　乙方（转让方）：吉林市江机民科实业有限公司的如下五名股东：刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研

　　丙方（标的公司）：吉林市江机民科实业有限公司

　　2、标的资产

　　在本次交易中甲方拟购买的标的资产为乙方拥有的江机民科70%股权。

　　3、标的资产的评估基准日

　　本次交易标的资产的评估基准日为2020年12月31日。

　　4、标的资产的定价方式

　　协议各方同意以甲方聘请的具有证券从业资质的评估机构对标的资产截至2020年12月31日的价值进行评估。标的资产的交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由协议各方友好协商确定。

　　根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为84,061.60万元，交易各方同意本次标的资产的交易对价为人民币84,000.00万元。其中，甲方拟以支付现金的方式向乙方支付上述交易对价。

　　5、本次交易对价及支付方式

　　本次交易对价总额为人民币84,000.00万元。交易对价由甲方以现金方式进行支付，交易对价及支付方式具体如下表：

　　■

　　意向金：甲方应在协议签订后的10个工作日内向乙方支付人民币2,000.00万元作为意向金。在协议生效条件满足的情况下，前述意向金应自动转为甲方第一期交易对价支付安排应支付的2,000.00万元交易对价。若2021年6月30日前甲方股东大会决议未批准本次交易，因甲方过错则甲方已支付的意向金不再收回，因乙方过错则乙方应向甲方双倍返还意向金4,000.00万元。经甲乙双方协商一致，可延长甲方股东大会批准本次交易的时间。

　　6、交易对价支付的进度安排

　　（1）第一期交易对价支付安排：本次交易获得甲方股东大会的有效批准后5个工作日内,甲方向乙方支付人民币2,000.00万元交易价款，具体支付情况如下：

　　■

　　（2）第二期交易对价支付安排：本次交易交割日后1个月内，甲方向乙方支付人民币18,000.00万元（每延迟1日，甲方应根据协议有关违约责任条款的约定承担违约责任），具体支付情况如下：

　　■

　　（3）第三期交易对价支付安排：2021年12月31日前，甲方向乙方支付至交易总价款的70%（包含第一期、第二期交易价款），扣除第一期及第二期交易价款，本期应付人民币38,800.00万元，如甲方未按期付款，乙方同意宽限至2022年1月31日（超出前述宽限期，每延迟1日，甲方应根据协议有关违约责任条款的约定承担违约责任），具体支付情况如下：

　　■

　　若甲方未能在2022年1月31日之前，按照协议支付交易对价（即交易总对价的70%），则甲方除向乙方支付违约金外，甲方应将所持江机民科未支付交易对价部分对应股权无偿转给乙方，甲方转让后即视为履行合同付款义务，不需要再承担违约责任。江机民科召开股东会或董事会或监事会，重新聘任江机民科的董事、监事及高级管理人员。

　　（4）第四期交易对价支付安排：甲方向乙方支付至交易价款的100%（含第一期、第二期、第三期交易价款），扣除第一期、第二期及第三期交易价款，本期应付人民币25,200.00万元。甲方以现金方式分三期按照10%、10%、10%的比例，分别在完成每一年度的业绩承诺后(由甲方聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司年度的专项合并财务审计报告，并在甲方的年度报告公告后5个工作日内)支付，具体支付情况如下：

　　■

　　（5）若标的公司未能完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺，则甲方有权直接从当期应付《利润补偿协议》项下利润补偿方的本次交易对价中扣除利润补偿方按照《利润补偿协议》约定应向甲方支付的补偿金额。

　　7、标的股权的交割

　　（1）本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日。

　　（2）乙方承诺在交割日前完成如下事项：

　　截至交割日前，江机民科为员工或其他方支取的备用金总额不超过100.00万元，单个主体支取的备用金不得超过5.00万元。实际备用金余额以乙方刘延中提供的截至交割日的备用金明细表为准。如交割日延长至2021年9月30日，经甲、乙双方协商一致，江机民科截至交割日的备用金金额可相应增加。

　　8、过渡期标的资产损益的处理

　　（1）自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由甲方按比例享有，标的资产出现的亏损则由乙方以现金方式全额向甲方弥补，乙方应按协议签署日持有江机民科股权比例承担补偿义务。

　　（2）关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由甲方指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内进行审计确认，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则乙方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向甲方全额补足。

　　（3）乙方向甲方承诺：过渡期内，江机民科将以其惯常及通常的方式运作其业务以维持其继续营运，而在未获得甲方的书面同意前或除协议另有约定外，不得进行以下行为：

　　1）以江机民科名义签订除惯常及通常的方式运作其业务以维持其继续营运的合同之外的任何合同、协议或意向书，或接受任何对江机民科的义务或责任。为免疑义，上述“惯常及通常的方式运作其业务以维持其继续营运的合同”的定义为与江机民科正常经营有直接关系的，且合同总金额不高于人民币1,000.00万元的业务经营合同；

　　2）在日常运营的范围之外，直接或间接出售、转让和出租或放弃其资产、财产或权利(包括知识产权、技术成果)，或在其上设置任何负担或进行其他处置；进行任何资产或业务的分拆、剥离；

　　3）直接或间接与任何人达成有关购买其全部或部分业务、权益、资产的交易，或与任何人进行或开展谈判和讨论，或向其提供信息；

　　4）宣布、已经支付、准备宣布、准备支付任何股息、红利或其他形式的股东分红，以及向股东提供借款；

　　5）设立任何分支机构、收购他人资产或进行投资、与任何他人进行合并或整合；

　　6）以江机民科的资产或信用为任何第三人(包括但不限于江机民科的股东、董事、高级管理人员)的负债或