证券代码：600723        证券简称：首商股份     公告编号：临2021-032

　　北京首商集团股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年5月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区北三环中路23号燕莎盛世大厦二层             第二会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长卢长才先生主持，会议采用现场会议、现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和本公司章程的相关规定，会议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席本次会议；公司部分高管人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：公司2020年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：公司2020年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：公司2020年度利润分配方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：公司2020年年度报告及2020年年度报告摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：公司2020年度独立董事述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：公司关于聘任会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议    案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　9.01议案名称：本次交易方案简要介绍

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.02议案名称：本次换股吸收合并-换股吸收合并双方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.03议案名称：本次换股吸收合并-换股发行股份的种类及面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.04议案名称：本次换股吸收合并-换股对象及合并实施股权登记日

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.05议案名称：本次换股吸收合并-换股价格及换股比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.06议案名称：本次换股吸收合并-换股发行股份的数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.07议案名称：本次换股吸收合并-换股发行股份的上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.08议案名称：本次换股吸收合并-股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.09议案名称：本次换股吸收合并-权利受限的换股股东所持股份的处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.10议案名称：本次换股吸收合并-王府井异议股东的利益保护机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.11议案名称：本次换股吸收合并-首商股份异议股东的利益保护机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.12议案名称：本次换股吸收合并-本次交易涉及的债权债务处置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.13议案名称：本次换股吸收合并-过渡期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.14议案名称：本次换股吸收合并-本次交易涉及的资产过户或交付的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.15议案名称：本次换股吸收合并-员工安置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.16议案名称：本次换股吸收合并-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.17议案名称：募集配套资金-募集配套资金的金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.18议案名称：募集配套资金-募集配套资金发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.19议案名称：募集配套资金-发行对象及发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.20议案名称：募集配套资金-定价依据和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.21议案名称：募集配套资金-发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.22议案名称：募集配套资金-上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.23议案名称：募集配套资金-锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.24议案名称：募集配套资金-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.25议案名称：募集配套资金-募集配套资金的用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.26议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：关于确认《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　19、议案名称：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　20、议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　21、议案名称：关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　22、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　23、议案名称：关于转让所持北京谊星商业投资发展有限公司股权暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　24、议案名称：关于转让小汤山仓库房产暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　25、议案名称：公司修改《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)现金分红分段表决情况

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　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议第8项-第22项、第25项议案为特别决议议案，第8项至第24项议案为关联交易议案，关联股东北京首都旅游集团有限责任公司已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君合律师事务所

　　律师：赵吉奎、张尹昇

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

　　四、 备查文件目录

　　1、 2020年年度股东大会决议；

　　2、 北京市君合律师事务所关于北京首商集团股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书。

　　北京首商集团股份有限公司

　　2021年5月29日

　　证券代码：600723         股票简称：首商股份         编号：临2021-033

　　北京首商集团股份有限公司

　　关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“存续公司”）拟以发行A股方式换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”），王府井为吸收合并方，公司为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票（以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并完成后，公司将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　本次换股吸收合并相关事项已于2021年5月28日经公司2020年年度股东大会审议通过，并于同日经王府井2020年年度股东大会审议通过。本次换股吸收合并的实施尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》等相关法律法规的规定，公司现就债权、债务事项公告如下：

　　1、公司债权人自收到公司发出的关于本次换股吸收合并事项的债权人通知之日起三十日内、未收到通知的自本公告刊登之日起四十五日内，有权向公司申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　具体债权申报方式如下：

　　（1） 现场申报

　　请持证明债权债务关系合法存续的合同、协议及其他相关凭证的原件及复印件和要求公司清偿债务或者提供相应担保的书面通知等债权资料（以下统称“债权资料”）到以下地址申报债权。债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件（以下统称“身份证明文件”）。

　　地址：北京市西城区北三环中路23号燕莎盛世大厦二层

　　联系人：金静

　　接待时间：工作日9:30—11:30，13:30—16:30

　　（2）以邮寄方式申报

　　请将上述债权资料及身份证明文件邮寄至以下地址，并请在邮件封面上注明“申报债权”字样（以邮寄方式申报的申报日以寄出邮戳日为准）：

　　邮寄地址：北京市西城区北三环中路23号燕莎盛世大厦二层

　　收件人：金静

　　联系电话：010--82270256

　　（3）以传真方式申报

　　请将上述债权资料及身份证明文件传真至以下号码，并请在首页注明“申报债权”字样（以传真方式申报的申报日以公司传真系统收到文件日为准）：

　　传真号码：010--82270256

　　联系人：金静

　　联系电话：010--82270256

　　对于根据本公告进行有效申报的债权人，公司将在本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的，请于上述期间内通知公司，逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求公司提前清偿或者提供相应担保的权利；债权人逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，公司对其负有的债务将由本次换股吸收合并完成后的存续公司或其全资子公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　2、公司以刊登本公告的方式，向公司各债务人告知本次换股吸收合并事宜，各债务人需按原约定向本次换股吸收合并完成后的存续公司或其全资子公司履行债务。

　　特此公告。

　　北京首商集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月29日