证券代码：002331         证券简称：皖通科技         公告编号：2021-116

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于重大诉讼的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日收到合肥高新技术产业开发区人民法院出具的《传票》《举证通知书》《应诉通知书》（（2021）皖0109民初2852号）等相关诉讼材料。具体内容详见刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司关于重大诉讼的公告》（公告编号：2021-085）。

　　2021年5月10日，公司向合肥高新技术产业开发区人民法院出具《管辖权异议申请》，请求将本案移送安徽省合肥市中级人民法院审理。

　　2021年5月26日，公司收到合肥高新技术产业开发区人民法院出具的《民事裁定书》。具体情况如下：

　　一、《民事裁定书》的主要内容

　　合肥高新技术产业开发区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第（二）项、《最高人民法院关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定》第一条规定，裁定如下：

　　被告安徽皖通科技股份有限公司对本案管辖权提出的异议成立，本案移送安徽省合肥市中级人民法院处理。

　　二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次诉讼结果对公司本期利润和期后利润无实质性影响。

　　公司将持续关注上述诉讼事项的进展，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《管辖权异议申请》；

　　2、《民事裁定书》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月29日

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技         公告编号：2021-117

　　安徽皖通科技股份有限公司关于对深圳

　　证券交易所年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“皖通科技”或“上市公司”）于2021年5月10日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第71号）（以下简称“《问询函》”），公司现根据《问询函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：

　　一、关于保留意见的审计报告

　　1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年财务报告出具了保留意见的审计报告，原因系子公司成都赛英科技有限公司部分客户并非产品的最终客户，按合同交付给该部分客户的产品尚须待最终客户安装使用反馈后，再与成都赛英进行结算，因此上述按发货确认的应收账款应调整为以成本计价的合同履约成本列报。

　　（1）请你公司说明上述交易的具体情况，包括但不限于客户名称、合同标的、合同金额、主要合同义务、结算方式及期限、约定收款时间、实际收款时间及进度、发票开具时间等，相关客户是否与你公司存在关联关系。请说明与其他客户销售前述同类产品时是否存在待最终客户安装使用反馈后，再与成都赛英进行结算的情形，如否，请说明前述交易的会计处理是否合规，是否满足收入确认条件。

　　回复：

　　（一）所涉四家公司与成都赛英科技有限公司（以下简称“成都赛英”或“赛英科技”）均不存在关联关系，公司认为所述交易会计处理合规，满足收入确认条件，且收入确认时点为：赛英科技按合同约定收取“产品验收单”或向客户发货并在“异议期”期满后未收到需方异议资料即可依据合同约定确定需方验收合格的时点。交易的具体情况分析如下：

　　1、新疆克拉玛依市格恩赛电子科技有限公司（以下简称“格恩赛电子”）

　　（1）公司与赛英科技业务的基本情况

　　格恩赛电子成立于2012年，注册资本500万元，主要经营范围和产品：五金交电、电子产品、机械设备维修及销售；纺织、服装、日用品、文化体育用品、建材、化工产品销售；软件和信息技术服务；电子工程。法定代表人赵欣。

　　格恩赛电子是新疆克拉玛依市的一家民营企业，与赛英科技相关的业务是采购本公司的安防雷达，集成到格恩赛电子的安防监控系统中去，并且负责给最终用户安装、调试和维护。格恩赛电子的安防监控系统主要包含安防雷达、高清球机、激光补光灯、通信网络、监控室服务器以及监控软件、安装塔架、供电等部分。购买赛英科技的产品只是其对外销售的系统集成产品中的一个部件或模组而已，通过其软硬件集成后安防监控系统对外出售。

　　（2）合同约定情况

　　格恩赛电子与赛英科技签定合同基本条款如下：

　　■

　　（3）合同标的情况

　　赛英科技与格恩赛电子在2018年签订的交易量最大的两个销售合同

　　（单位：元）

　　■

　　（4）标的生产情况

　　上述合同对应产品的生产记录信息

　　■

　　■

　　（5）合同交付验收情况

　　上述合同标的均通过验收，公司据此于2018年四季度确认了下列销售收入。

　　（单位：元）

　　■

　　（6）开票情况

　　■

　　（7）回款情况

　　格恩赛电子从2017年-2019年累计回款1,125万元，未能按照合同约定回款，具体如下表：

　　（单位：元）

　　■

　　（8）对照收入准则检查

　　我们通过检查合同、生产、送货单、验收单、运输方式、快递单、收款，及对客户的充分了解，认为赛英科技于2018年12月10日在收到“产品验收单”时确认收入时点是适当的，符合收入确认的五个条件。

　　上述合同项下产品销售对照收入确认五条件核对列表如下：

　　■

　　（9）结论

　　我们认为：判断收入能否确认的依据，应当以购销双方签订的合同或协议为准。即当赛英科技按合同约定收取“产品验收单”或向客户发货并在“异议期”期满后未收到需方异议资料即可依据合同约定确定需方验收合格，这已充分表明所供产品已交付给需方并验收合格，产品事实上已完全由客户管理和控制。即可判断已满足“将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制”条件；产品验收合格，表明赛英科技通过合同和“产品验收单”等上的金额，也满足“收入金额能够可靠地计量”条件；而根据实际发生的生产记录及核算情况，同样满足“相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”条件。

　　最后，通过对客户的了解，即格恩赛电子成立于2012年，企业信用良好，其客户均为新疆边防等政府单位，技术实力雄厚，其叠加赛英科技军工雷达产品所形成的系统集成，质量过硬普遍得到用户单位高度认可。

　　因此，我们判断满足“相关的经济利益很可能流入企业”条件，期后收款情况均可证明当时判断的正确性。不能简单将收入确认问题与欠款支付债权的信用混为一谈，对于客户未及时付清款项，也仅是个债权问题。

　　2、西安熠泽丰电子科技有限公司（以下简称“熠泽丰”）

　　（1）公司与赛英科技业务的基本情况

　　熠泽丰成立于2017年，注册资本500万元，主要经营范围和产品：安防监控设备、电子设备、雷达设备、射频微波器件、仪器仪表、自动化设备、一般及非标机电产品、通信产品、北斗衍生产品及软硬件的研发、设计及销售；安防监控系统工程、电子工程、微波技术、通信工程、数据采集及处理技术领域的技术合作、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人徐刚。

　　熠泽丰是西安市一家专业从事反无人机雷达开发与销售的科技公司，在民用反无人机雷达市场具有举足轻重的地位。购买赛英科技的产品只是其对外销售的系统集成产品中的一个部件或模组而已，通过其软硬件集成后安防监控系统对外出售。即购买赛英科技的安防雷达，结合西安熠泽丰的雷达软件，形成诸如桥梁防撞、反走私监控、反越境等专业的解决方案，利用其在民用雷达市场的优势地位给相关用户推广解决方案和相关产品。

　　（2）合同约定

　　熠泽丰与赛英科技签定合同基本条款如下：

　　■

　　（3）合同标的

　　赛英科技和熠泽丰签订的编号为SY2019082601的销售合同

　　（单位：元）

　　■

　　（4）生产记录

　　合同对应产品的生产记录信息

　　■

　　（5）交付验收情况

　　实际需方于2019年9月5日由“徐刚”自提10台，由“徐刚”于2019年9月9日在送货单上验收，并提供2019年9月13日加盖公章的“器件验收单”；2019年9月20日由徐刚派人自提90台，由提货人代“徐刚”于在送货单上验收，并提供2019年9月26日加盖公章的“器件验收单”，公司据此于2019年9月确认了下列销售收入。

　　（单位：元）

　　■

　　（6）开票情况

　　■

　　（7）期后回款情况

　　公司累计回款206.45万元，未能按照合同约定回款，具体如下表：

　　（单位：元）

　　■

　　（8）对照收入准则检查

　　我们通过检查合同、生产、送货单、验收单、运输方式、快递单、收款，及对客户的充分了解，认为赛英科技于2019年9月在收到“产品验收单”时确认收入时点是适当的，符合收入确认的五个条件。

　　上述合同项下产品销售对照收入确认五条件核对列表如下：

　　■

　　（9）结论

　　我们认为：判断收入能否确认的依据，应当以购销双方签订的合同或协议为准。当赛英科技按合同约定收取“产品验收单”或向客户发货并在“异议期”期满后未收到需方异议资料即可依据合同约定确定需方验收合格，这已充分表明所供产品已交付给需方并验收合格，产品事实上已完全由客户管理和控制。即可判断已满足“将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制”条件；产品验收合格，表明赛英科技通过合同和“产品验收单”上的金额，也满足“收入金额能够可靠地计量”条件；而根据实际发生的生产记录及核算情况，同样满足“相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”条件。

　　熠泽丰是一家专业从事反无人机雷达开发与销售的科技公司，在民用反无人机雷达市场具有举足轻重的地位，虽然个别合同约定：“乙方在工程验收合格再支付余款”，这与赛英科技判断收入能流入不矛盾，恰恰说明一是赛英科技收入是很可能流入，只是未来何时流入的时间问题；二是流入的时间，需在乙方完成自身系统集成工程验收合格后再支付余款，表明乙方系统集成工程跟赛英科技收入确认没有关系，仅是乙方支付余款的具体时间而已。因此赛英科技当时判断满足“相关的经济利益很可能流入企业”条件是正确的。无论是从当时确认收入期后已收款，还是未收款情况看，熠泽丰的经营正常，未出现不正常经营情况，没有证据表明未来收入不能流入赛英科技。不能简单地将收入确认问题与欠款支付债权的信用混为一谈，对于客户未及时付清款项，也仅是个债权问题。

　　3、北京****科技有限公司分公司（该公司系军工企业，因保密需要，故公司名称用“****”代替，以下简称“北京****”）

　　（1）公司与赛英科技业务的基本情况

　　北京****是北京****科技有限公司于2014年设立的分公司。其主要经营范围：销售自行开发后的产品、通讯设备、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产广播、电视发射机、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京****与赛英科技现阶段业务集中在“电子设备、通讯设备”领域，采购赛英新科技电源模块、功率放大器及频率源等。购买赛英科技的产品只是其对外销售的系统集成产品中的一个部件或模组而已，通过其软硬件集成后为客户提供重要配套产品。

　　（2）合同约定

　　赛英科技和北京****签订的销售合同主要条款如下：

　　■

　　（3）合同标的情况

　　赛英科技和北京****公司签订的编号为：SY201905****、SY201908****、SY201909****销售合同。

　　（单位：元）

　　■

　　（4）生产记录情况

　　合同对应产品的生产记录信息

　　■

　　上述产品为以销定产，投产日期与合同日期相符。

　　（5）抽查合同交付验收情况

　　需方于2019年9月30日由“王策”于2019年9月30日在送货单上验收。

　　（单位：元）

　　■

　　（6）开票情况

　　■

　　（7）期后回款情况

　　截止2019年12月31日已收一张商业汇票126万元，由于商业汇票126万元到期对方因资金暂时困难未支付，截止2021年5月公司累计回款157.5万元，未能按照合同约定回款，具体如下表：

　　（单位：元）

　　■

　　（8）对照收入准则检查

　　我们通过检查合同、生产、送货单、验收单、运输方式、快递单、收款，及对客户的充分了解，认为赛英科技于2019年9月在收到“产品验收单”时确认收入时点是适当的，符合收入确认的五个条件。

　　上述合同项下产品销售对照收入确认五条件核对列表如下：

　　■

　　（9）结论

　　我们认为：判断收入能否确认的依据，应当以购销双方签订的合同或协议为准。当赛英科技按合同约定收取“产品验收单”或向客户发货并在“异议期”期满后未收到需方异议资料即可依据合同约定确定需方验收合格，这已充分表明所供产品已交付给需方并验收合格，产品事实上已完全由客户管理和控制。即可判断已满足“将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制”条件；产品验收合格，表明赛英科技通过合同和“产品验收单”上的金额，也满足“收入金额能够可靠地计量”条件；而根据实际发生的生产记录及核算情况，同样满足“相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”条件。

　　北京****是北京****科技有限公司于2014年设立的分公司，属于国有军工集团，因此我们有理由相信其偿付能力，从而判断满足“相关的经济利益很可能流入企业”条件，不能简单将判断收入确认与欠款支付债权的信用混为一谈，对于客户未及时付清款项，也仅是个债权问题。

　　4、深圳市卡丹尔实业有限公司（“卡丹尔实业”）

　　（1）公司与赛英科技业务的基本情况

　　卡丹尔实业成立于1998年，注册资本5000万元，是深圳市的一家民营企业，与赛英科技相关的业务是采购赛英科技的安防雷达，经验收合格后，用于出口业务。主要经营范围和产品：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；经济信息咨询；信息咨询，企业形象策划；投资咨询；投资策划；化工产品（不含易燃、易爆化学危险品）的销售；小汽车销售；汽车，机械工程设备租赁；电子网络工程设计与施工；矿业开发；农业生态工程施工；路桥工程建设与施工；珠宝、黄金销售和研发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：白砂糖、原糖的销售，大米，食用油的销售。法定代表人周朝。

　　（2）合同约定情况

　　赛英科技和卡丹尔实业签订的编号为SY2018071901的销售合同，及出口补充协议。

　　■

　　（3）合同标的

　　编号为：SY2018071901的销售合同约定产品如下：（单位：元）

　　■

　　（4）生产记录情况

　　合同对应产品的生产记录信息

　　■

　　（5）交付验收情况

　　实际是供方于2018年8月22日通过快递方式，发了6台474万元，顺丰快递运单号：247431310492，收货人是“王朝贵”。需方由“王朝贵”在货运单签字验收确认。

　　（单位：元）

　　■

　　（6）开票情况

　　■

　　（7）期后回款情况

　　公司累计回款175.00万元，未能按照合同约定回款，具体如下表。

　　（单位：元）

　　■

　　（8）对照收入准则检查

　　我们通过检查合同、生产、送货单、验收单、运输方式、快递单、收款，及对客户的充分了解，认为赛英科技于2018年8月在收到“产品验收单”时确认收入时点是适当的，符合收入确认的五个条件。

　　上述合同项下产品销售对照收入确认五条件核对列表如下：

　　■

　　（9）结论

　　我们认为：判断收入能否确认的依据，应当以购销双方签订的合同或协议为准。当赛英科技按合同约定收取“产品验收单”或向客户发货并在“异议期”期满后未收到需方异议资料即可依据合同约定确定需方验收合格，这已充分表明所供产品已交付给需方并验收合格，产品事实上已完全由客户管理和控制。即可判断已满足“将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制”条件；产品验收合格，表明赛英科技通过合同和“产品验收单”上的金额，也满足“收入金额能够可靠地计量”条件；而根据实际发生的生产记录及核算情况，同样满足“相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”条件。

　　卡丹尔成立于1998年，长期从事进出口业务，通过了解其与赛英科技的主要客户多年业务关系，信用良好，经营正常，未出现，没有证据表明未来收入不能流入的现象，因而在产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制时，判断未来收入很可能流入，即满足“相关的经济利益很可能流入企业”条件。当然，同样地不能简单地将收入确认问题与欠款支付债权的信用混为一谈，对于客户未及时付清款项，也仅是个债权问题。

　　（二）赛英科技与所有客户销售前述同类产品时均不存在待最终客户安装使用反馈后，再与赛英科技进行结算的情形，前述交易的会计处理是合规的，满足收入确认条件。具体分析如下：

　　（1）同类产品其他客户销售情况。

　　2017-2020赛英科技近程警戒雷达产品除了销售给上述涉及四家用户外，还销售给了其他13家单位，合计销售数量75台/套，销售金额总额1,298.63万元，其中已经回款734.16万元，欠款564.46万元，回款占比56.53%。应收账款占比43.47%。

　　（2）同行业情况

　　上市公司雷科防务（002413）、红相股份（300427）和盛路通信（002446）的主营业务与赛英科技比较相似，这三家公司也是在公司收购赛英科技时用来参照的三家公司，三家公司的营业收入和应收账款如下表所示。

　　■

　　2017-2020年，上述涉及四家单位累计销售产品991台套，销售额3,852.9万元，已经回款1,663.95万元（其中2021年5月7日收款157.5万元），累计款比率为43.19%。应收比例为56.81%，这一比例明显低于同行业公司情况。（3）“最终用户”认定问题

　　赛英科技是产品、销售的制造型企业，不是系统集成类企业。赛英科技对所有客户的业务流程都是：与客户进行接洽了解需求、通过双方充分沟通，根据客户订单意向或签定合同，公司组织安排科研、定型/生产任务、产品入库、产品出库、交付用户和用户验收确认。公司确认收入时点主要依据收入准则五个条件进行判断的，特别是与客户签订产品销售合同，且在客户收到产品并验收合格来作为判断风险报酬转移的条件。确认收入后，赛英科技根据客户要求再开票、对账、收款。公司从未在任何合同约定“待最终客户安装使用反馈后，再与成都赛英进行结算”条款，因此赛英科技也就不可能对任何与其非直接签订合同的用户负责。

　　对于赛英科技的客户，其作为系统集成商，是否完成将赛英科技产品系统集成后再出售，与赛英科技没有任何关系；即使完成系统集成提供给其下家客户，需要下家客户在系统集成安装后进行验收，也与赛英科技没有任何关系，不能将赛英科技交货需乙方验收与乙方完成其自身系统集成工程验收合格收款混淆来作为赛英科技收入确认条件，不符合收入确认准则。

　　因此，赛英科技所涉交易对照原《企业会计准则第14号——收入（2006）》（财会[2006]3号）规定，完全符合销售商品收入中所述五项原则：

　　销售商品收入的确认与计量应同时满足下列五项条件：

　　1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

　　3、收入的金额能够可靠地计量；

　　4、相关的经济利益很可能流入企业；

　　5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　根据我们对上述收入准则的理解和《企业会计准则讲解（2010）》，并对照已签订合同执行情况的检查，在上述期间已确认收入均能满足上述五个条件。具体说明如下：

　　1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方

　　根据《企业会计准则讲解（2010）》，是指与商品所有权有关的主要风险和报酬同时转移给了购货方。其中，与商品所有权有关的风险，是指商品可能发生减值或毁损等形成的损失；与商品所有权有关的报酬，是指商品价值增值或通过使用商品等形成的经济利益。

　　从赛英科技对外签订的销售合同来看，通常合同约定：销售产品的“验收标准按技术要求执行”，基本上由需方提供验收资料；同时也会设定一定期限的“异议期限”即“自发货之日60天内未收到需方书面提出验收问题，则确定需方验收合格”条款。合同中不会出现“由需方安装、调试、试运行后出据验收单或合格证”等约定。

　　也就是说，只要赛英科技产品发货，并取得需方提供的验收单（即在送货单由需方人员签字验收、或提供需方“产品验收单”或“器件验收单”等，下同）时，即满足“与商品所有权有关的主要风险和报酬同时转移给了购货方”条件。

　　2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制

　　根据《企业会计准则讲解（2010）》，是指企业售出商品后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，也不再对售出商品实施有效控制，表明商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方,应在发出商品时确认收入。

　　即当赛英科技产品发货，收到需方提供的验收单时，不仅表明满足“与商品所有权有关的主要风险和报酬同时转移给了购货方”，同时还由于产品已实际处于需方控制之下，并由需方对产品实施管理和处置。所以，也同时满足“企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制”条款。

　　3、收入的金额能够可靠地计量

　　根据《企业会计准则讲解（2010）》，是指收入的金额能够合理地估计。如果收入的金额不能够合理地估计，则无法确认收入。通常情况下，企业在销售商品时，商品销售价格已经确定，企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定收入金额。

　　当赛英科技收到需方提供的验收单时，根据合同约定，对所供产品的收入金额是明确的，也就满足“收入的金额能够可靠地计量”条款。

　　4、相关的经济利益很可能流入企业

　　这是个判断问题，即以未来收入能否收回、收回的比例是多少，而不是多长时间能够收回作为判断条件。根据《企业会计准则讲解（2010）》，即指销售商品价款收回的可能性大于不能收回的可能性：即销售商品价款收回的可能性超过50%。企业在确定销售商品价款收回的可能性时，应当结合以前和买方交往的直接经验、政府有关政策、其他方面取得信息等因素进行分析。企业销售的商品符合合同或协议要求，已将发票账单交付买方，买方承诺付款，通常表明满足本确认条件（相关的经济利益很可能流入企业）。

　　如果企业根据以前与买方交往的直接经验判断买方信誉较差，或销售时得知买方在另一项交易中发生了巨额亏损，资金周转十分困难，或在出口商品时不能肯定进口企业所在国政府是否允许将款项汇出等就可能会出现与销售商品相关的经济利益不能流入企业的情况，不应确认收入。

　　如果企业判断销售商品收入满足确认条件确认了一笔应收债权，之后由于购货方资金周转困难无法收回该债权时，不应调整原先确认的收入，而应对该债权计提坏账准备、确认坏账损失。

　　对于这一条规定，赛英科技主要是通过签订合同前，对需方基本情况的调查、走访、需方下游客户了解等，全方位判断需方信用情况及其在业内的口碑等综合分析，最终得出所签订后的每一单合同都能有效的执行，并在收到需方提供的验收单后，均能判断销售商品价款收回的可能性均大于不能收回的可能性：即销售商品价款收回的可能性超过50%，从而表明满足“相关的经济利益很可能流入企业”条款。截至目前未发生一笔因不能收回销售款出现的损失，也未出现因无法支付款项而发生退货的情况。

　　虽然从目前来看，确实存在一部分合同，在确认收入和相关债权之后，需方未能及时按照合同约定的条款支付款项，这在日常经济交往中是普遍存在的现象，但都没有证据表明未来流入会低于50%的可能。但从我们对需方的了解，需方业务正常，信用没有问题，未及时支付款项也只是暂时性的资金困难所致，截至目前还没有出现一家客户不承认债权欠款和不付欠款现象发生。因此，我们认为在业务发生，收到验收资料时，确认“销售商品价款收回的可能性均大于不能收回的可能性”的判断是正确的。这一判断，即便现在来看，仍然没有发生改变，我们没有证据表明未来流入会低于50%的可能。这也从后续回款，以及中介机构2018、2019、2020年度审计回函确认债权相符，可以得到进一步的证明。

　　正如《企业会计准则讲解（2010）》第218页所说，赛英科技“判断销售商品收入满足确认条件确认了一笔应收债权，以后由于购货方资金周转困难无法收回该债权时，不应调整原确认的收入，而应对该债权计提坏账准备、确认坏账损失”。

　　5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　根据《企业会计准则讲解（2010）》，通常情况下，销售商品相关的已发生或将发生的成本能够合理地估计，如库存商品的成本、商品运输费用等。如果库存商品是本企业生产的，其生产成本能够可靠计量；如果是外购的，购买成本能够可常计量。有时，销售商品相关的已发生或将发生的成本不修合理地估计，此时企业不应确认收入.已收到的价款应确认为负债。

　　因赛英科技所签约销售的产品，均来自本公司的生产，其生产成本、依合同约定的送货运输等费用，是真实发生的，可以计量且是明确的。因此，所供货产品也是符合“相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”条款。

　　综上，我们认为：（1）以是否开发票作为收入确认依据，不符合收入确认准则。赛英科技所有合同都约定需要开据发票，在具体执行中发票怎么开、什么时候开，由客户通知赛英科技，即在未接通知通常是不开发票；此种情况是普遍性存在的现象，不仅仅限于上述四家客户；（2）以合同约定付款条件是否履行到位，是不能作为判断未来经济利益不能流入的证据；存在期后未按进度付款，也不能作为收入确认时未来经济利益流入会低于50%的证据。这也不符收入确认准则；（3）将个别合同中约定“余款在乙方工程验收合格后30个工作日内付清”，即在赛英科技交验产品，乙方验收支付25%款后的余额付款时间安排，作为赛英科技交货需乙方下家客户验收确认，不符合合同约定事实。混淆了将乙方完成其自身系统集成工程验收合格收款，作为赛英科技收入确认条件，不符合收入确认准则。

　　（2）请年审会计师说明对保留意见所涉事项实施的审计程序，获取的审计证据是否充分适当，相关会计调整的具体依据，前述交易收入确认时点。

　　上会所回复：

　　具体内容详见公司于2021年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2020年年报问询函的回复》。

　　（3）年报显示，公司董事会认为上会所“发表不当审计意见”。请上会所说明与公司存在的具体分歧。

　　上会所回复：

　　具体内容详见公司于2021年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2020年年报问询函的回复》。

　　二、关于部分董事、监事无法保证年报真实、准确、完整

　　2、董事会以5票同意，3票弃权审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告及摘要》，监事会以1票同意，2票弃权否决公司年报。其中，董事易增辉认为，成都赛英与四家客户的交易满足“相关的经济利益很可能流入企业”的条件，上会所的保留意见不恰当。公司董事会认为上会所发表不当审计意见，未按其要求对年报作出调整。

　　（1）请易增辉说明在年报未按照会计师要求调整的情况下仍然投票弃权的原因，异议理由与投票行为是否前后矛盾。请易增辉对公司2020年年报作出明确意思表示。

　　易增辉回复：

　　正如年报中和问题1的回复所述，本人认为年报中的保留意见不恰当，上会所非标意见不符合《企业会计准则》，存在明显双重标准。

　　本人只对年报中保留意见的部分有异议，对其它部分赞同，因此投票与异议理由不矛盾。本人除了对保留意见有异议外，年报其他内容，本人均保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）2020年9月17日，你公司披露《关于持股5%以上股东签署〈一致行动人协议〉暨权益变动的提示性公告》，易增辉与南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）签署《一致行动人协议》，双方约定在行使董事会议案的表决权时保持投票的一致性。你公司董事周发展、周成栋、王夕众、刘漪由南方银谷提名，且周发展系南方银谷董事长。在审议年报的议案时前述4名董事投票同意，而易增辉投票弃权。请说明双方在董事会未保持投票一致性的原因，《一致行动人协议》协议是否有效。

　　易增辉回复：

　　本人与南方银谷签有《一致行动人协议》，如果上市公司不能按时出年报，会损害广大投资者的利益。如果本人也赞同年报的保留事项，显然与事实不符；如果南方银谷也与本人一起反对，公司可能ST，不符合广大股东的利益；考虑再三，在征求南方银谷的同意的条件下，本人投弃权票。

　　到目前为止《一致行动人协议》协议依然有效。

　　南方银谷回复：

　　南方银谷认为上会所针对皖通科技出具的2020年度审计报告为保留意见是极其不合理的，是公开违背《企业会计准则-收入》的。

　　南方银谷认为，皖通科技子公司成都赛英所涉交易对照原《企业会计准则第14号——收入（2006）》（财会[2006]3号）规定，完全符合销售商品收入中所述五项原则：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。根据对赛英科技合同所列产品的生产、发货、收货、验收等，与《企业会计准则第14 号——收入（2006）》（财会[2006]3号）和《企业会计准则讲解（2010）》对照检查，在上述期间已确认收入均能满足上述五个条件。因此不存在上会所所说保留意见事项。

　　由于上会所对成都赛英在满足收入准则五个条件基础上所确认的收入仍发表保留意见，已属发表不当审计意见，南方银谷其他提名的董事周发展、王夕众、周成栋、刘漪原本也针对上会所的结论对皖通科技2020年年报出具否定意见，但是考虑到公司的稳定经营和股价稳定，避免公司被ST，才没有和南方银谷的一致行动人易增辉意见一致。南方银谷其他董事意见的真实意思表达已经在《皖通科技：董事会关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》进行了阐述。

　　南方银谷和易增辉于2020年9月14日签署了《一致行动人协议》，双方构成一致行动关系。南方银谷提名的其他董事意见与易增辉的意见表述不一致，是经过南方银谷和易增辉双方协商后综合考量的结果，意见不一致并没有违反签署的《一致行动人协议》。协议于2021年9月15日到期，目前还在生效当中。

　　3、董事周艳认为，陕西皖通科技有限责任公司（以下简称“陕西皖通”）系你公司控股子公司，陕西丝路银谷科技有限公司（以下简称“陕西丝路”）系南方银谷控股子公司，二者合署办公，经营范围和业务性质存在同业竞争，陕西皖通未接入你公司财务管控平台。据企查查，陕西皖通与陕西丝路注册地址均为陕西省西咸新区沣西新城西部云谷B3楼301室。

　　（1）请你公司补充披露陕西皖通的主营业务情况、最近三年的主要财务数据及占比等信息。

　　回复：

　　1）陕西皖通营业范围为：计算机软硬件销售、技术开发、技术服务、技术转让；计算机销售、技术开发、技术服务；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；信息技术咨询服务；机电工程施工总承包；机电工程设计；监控系统的设计、安装、开发及维护；计算机及辅助设备的修理；仪器仪表、电子产品、计算机辅助设备、办公用品、文体用品（不含弩）、家用电器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕西皖通主营业务为交通信息化软件开发项目，总体占比为90%左右。

　　陕西皖通近三年主要财务数据如下表：（单位：万元）

　　■

　　（2）请你公司说明陕西皖通与陕西丝路是否合署办公，是否存在同业竞争，如是，请说明南方银谷是否损害你公司利益；陕西皖通是否接入你公司财务管控平台，如否，请说明原因，你公司能否对其实施控制。请年审会计师就陕西皖通能否纳入合并范围发表意见。

　　公司回复：

　　1）陕西皖通与陕西丝路不存在合署办公的情况，不存在同业竞争的情形。具体分析如下：

　　首先，虽然注册地址为同一区域办公，但是办公区域有明确的区域划分。两家公司注册地一致是因为需要享受西安西咸新区，沣西新城的开发区的返税政策，是开发区提供的注册地址，但办公在西安高新区，是有明确的区域划分。

　　其次，在业务划分上，陕西丝路自2018年成立以来，主要客户均来自于银行业主，而陕西皖通的业务主要是交通行业，在陕西皖通成立之前，陕西丝路已经开始签署设备采购等业务，所以，有独董反应的业务重合损害上市公司利益的事情不存在。陕西丝路主营业务为银行设备采购及军工系统集成等，总体占比为95%左右。

　　最后，陕西丝路于2018年1月5日成立，重点拓展业务在地铁轨道、传媒广告和销售类业务为主。早在2019年8月9日陕西丝路已开始承接银行类业务；此时陕西皖通尚未注册成立，因此不存在所谓的谋取了属于上市公司的商业机会。

　　作为陕西丝路的股东方黎川个人，早在2014年就和陕西各大银行从事陕西文惠卡等金融业务的合作，与工行，建行、中行等银行建立了良好的合作关系。故2019年陕西丝路银谷的10,112万元的销售业绩均为股东方在银行深耕业务多年的业绩成果。

　　2）陕西皖通接入公司财务管控平台情况

　　陕西皖通2020年4月-2021年2月没有接入公司财务管控平台。是因为股东双方因为业务方向、发展理念等产生了不一致的看法，由此产生了诉讼而导致期间没有接入公司财务管控平台。

　　皖通科技第四届董事会2019年第二次临时会议决议审议通过成立陕西皖通，公司持股70%，黎川持股30%。陕西皖通于2019年9月16日取得了营业执照。2019年11月开始正常运作，并当即使用皖通科技集团统一的财务账套《用友U8-Clound》系统并一直持续记帐至2020年3月31日。

　　2020年3月4日，周发展离任皖通科技董事长，李臻副董事长主持工作，李臻于2020年3月31日在皖通科技三楼会议室与陕西皖通的时任董事长黎川洽谈陕西皖通的后续发展问题，但因双方经营意见和方向不同，未能达成一致意见。陕西皖通小股东黎川最终于2020年4月27日将皖通科技起诉到了咸阳市秦都区人民法院。

　　在时任董事伞洪亮的主持下，陕西皖通于2020年4月24日召开股东会，通过了《关于选举李臻为公司董事的议案》；2020年5月11日召开陕西皖通董事会审议通过了《关于罢免黎川公司董事会董事长、法定代表人、经理职务的议案》《关于提请选举李臻为公司董事会董事长暨法定代表人的议案》《关于提请选举池兴禄为公司经理的议案》。陕西皖通自2020年4月起，至李臻2021年2月9日辞任皖通科技董事长期间，陕西皖通未再接入皖通科技财务管控平台业务单元。在未接入皖通科技期间，李臻为陕西皖通公司董事长，池兴禄为陕西皖通经理。因此，李臻为代表的上一任管理层应当对陕西皖通内控治理上负有重大且不可推卸的责任。

　　2021年2月19日，公司公告周发展再次任皖通科技董事长，王夕众任皖通科技总经理。新的管理层积极与陕西皖通小股东多次沟通，皖通科技重新可以获取财务记账账薄、查阅原始凭证，并让陕西皖通提供审计所需底稿资料及财务报表，陕西皖通均能给予皖通科技积极配合和支持。陕西皖通已召开陕西皖通股东会，并就相关诉讼及集团对控股子公司关系事宜做出决策。截至目前，陕西皖通已再次接入公司财务管控平台。

　　上会所意见：

　　具体内容详见公司于2021年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2020年年报问询函的回复》。

　　（3）董事周艳认为，根据商业惯例，开具发票是与客户对账、付款的常设条件，成都赛英的相关合同明确约定供方有提供发票的义务，但成都赛英存在确认收入后超过1年都未开具发票的情形，该行为不符合商业逻辑。请你公司说明成都赛英的收入确认时点，是否存在确认收入后超过1年未开具发票的情形，是否符合行业惯例。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　赛英科技所涉交易选取原《企业会计准则第14号——收入（2006）》（财会[2006]3号）所规定的销售商品收入中所述五项原则：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。赛英科技根据合同所列产品的生产、发货、收货、验收等约定条件满足时即确定为收入确认时点，而待到与客户实际进行收款时才开具增值税专用发票，故存在确认收入后超过1年未向客户开具增值税专用发票的状况是符合行业惯例的。

　　最近三年的开票金额及开票时点与收入确认时点间隔时间如下表所示：（单位：万元）

　　■

　　通过上表统计分析，2018年-2020年累计开票时点与所对应的收入确认时点超过1年的金额占总开票金额的8.17%，因此确认收入后1年未开票的情形，普遍存在，符合行业惯例。

　　上会所核查意见：

　　具体内容详见公司于2021年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2020年年报问询函的回复》。

　　4、董事李明发投票弃权的理由为“基于年审的沟通与交流，存在相关不确定因素。”请李明发说明与年审会计师的沟通过程及内容，存在不确定因素的具体事项。

　　李明发回复：

　　2021年4月25日，皖通科技3位独立董事及公司董秘周璇、财务总监卢玉平就公司年审会计师出具的审计意见初稿进行线上沟通，年审会计师张毅、耿主任及内核控制人唐老师参加。年审会计师首先就年审中需要会计师出具的相关文件做了解释，并就与会人员所关心的关键审计事项、非标准审计意见做了重点沟通。

　　上会会计师事务所出具的《关于安徽皖通科技股份有限公司之子公司成都赛英科技有限公司未调整不符审计事项的说明》指出，皖通科技的全资子公司成都赛英公司的4笔交易发现异常情况，所列交易不符合收入准则确认条件。独立董事周艳向会计师询问了4家客户的书面函证、销售合同条款约定、会计师电话访谈的具体情况等。会计师回复：书面函证收到对方确认，且确认期初、期末已开票、未开票对账4项金额。公司财务总监不同意会计师对这4个客户部分合同不能作为销售收入而是作为代销的意见并阐明理由。本人沟通时提出，公司有的应收账款账龄时间较长，有无催收单据，是否会超过诉讼时效，公司财务总监均予以解答。此后，公司审计委员会就年审会计师审计意见初稿继续进行沟通,会后独立董事周艳将上述沟通情况整理成纪要并发给相关人员。

　　本人对公司2020年年度报告及摘要投了弃权票,理由中“存在不确定因素”的具体事项指的是成都赛英公司的上述4笔交易，所涉交易发生在2019年12月31日之前。

　　三、关于收入与现金流

　　5、报告期内，你公司实现营业收入15.76亿元，同比增长7.97%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.95亿元，同比下降215.87%，经营活动产生的现金流量净额0.77亿元，同比下降54.13%。

　　（1）请补充披露各大类产品项下的主要产品名称、具体用途、营业收入、成本、毛利率、销售价格等，并结合同行业公司说明相关产品毛利率是否与行业均值存在差异，如是，请说明原因。

　　回复：

　　（一）公司主要财务指标如下表所示：（单位：万元）

　　■

　　从上表中可以分析得出，公司在营业收入15.76亿元，同比增长7.97%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.95亿元，同比下降215.87%，主要是因为虽然收入增长了7.97%，但是由于本期结算的项目大部分属于毛利率偏低的系统集成类项目，造成营业成本却增长了19.27%，毛利下降了7,557.79万元，同时由于本期计提28,872.42万元的资产减值损失（具体详见：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽皖通科技股份有限公司关于计提2020年度资产减值准备的补充公告》）所致。

　　（二）公司主要产品名称及具体用途：

　　1、高速公路信息化业务，基于智能感知、物网通信、协同计算、高精定位等核心技术，向客户提供涵盖智慧收费、智慧监控、智慧调度、智慧出行在内的高速公路收费解决方案、路网联合监测解决方案、通信系统解决方案、隧道机电工程解决方案等全方位一站式解决方案与全流程服务，构建融合智能基础设施体系、计费支付与稽查体系、信息安全管理体系、应急管理救援体系、运营管理与决策分析体系于一体的智慧交通运输生态，实现全局视野的指挥、调度、协同。主要产品为高速公路信息系统集成、应用软件开发和运行维护服务。

　　（1）高速公路信息系统集成主要由监控系统、收费系统、通信系统、供电系统及其应用软件系统组成，对高速公路的运营起着至关重要的作用。高速公路信息系统的应用使高速公路网整体通行能力提高，交通事故减少，排除故障、恢复交通运行增快，对生态环境影响降低，是实现高速公路正常运营及科学化管理的主要工具。高速公路信息系统集成业务就是完成监控系统、收费系统、通信系统、供电系统及其应用软件系统的设计、安装、测试、联调、运行等建设工作。主要包括：联网收费结算系统、联合监控系统、通信系统、供配电系统和信息系统安装调试。

　　（2）应用软件开发业务主要是围绕高速公路信息化领域进行研究和开发，将已开发完成的通用应用软件系统按照用户需要进行功能的完善和修改，对新增的应用需求进行设计开发，最终达到用户管理的需要，然后由公司委派专业技术人员完成应用软件系统的安装、调试、用户人员培训和售后服务工作。

　　（3）运行维护服务是本公司提供的高速公路信息系统运行维护服务，包括：日常技术维护与升级、硬件设备维护与维修、改造升级以及技术咨询与应用培训等服务。

　　2、港口航运信息化业务，围绕智慧绿色港口建设、港口数字化转型升级等领域，依托智慧港口全线产品，以数据资源为核心，以云计算和大数据技术为支撑，打造融合智慧生产、智慧管理、智慧服务、智慧物流为一体的绿色化、数字化、智慧化综合解决方案，为港航企业实现管控、分析、决策、应急指挥等管理目标提供支持。具体体现在港航物流管理软件的直接销售、大型港口码头信息化建设提供系统集成设备、以及维保维护技术服务，主要产品如下：

　　（1）集装箱智能码头操作系统（CiTOS）：

　　CiTOS（Computer Intelligent Terminal Operation System）是华东电子自主设计、自主研发的“集装箱智能码头操作系统”，基于实时架构，采用图形化操作方式，通过先进的控制平台和各种优化算法，实现了动态实时、自动计划和监控、智能预演和回放、用户报表自定义等目标。模块化的设计方法使 CiTOS 更具扩展性。通过对泊位、堆场空间和机械设备等资源进行智能化控制，充分考虑了岸桥等各种设备及操作工艺的特点，能更好地满足各种规模的集装箱码头对计算机码头营运系统的需求。

　　（2）散杂货码头操作系统（GCTOS）

　　散杂货码头集团化操作系统是一个二级管理模式的系统，分为集团级系统和公司级系统。集团级系统主要包括：调度管理、调度统计、商务业务、代码管理、系统管理、系统设置五部分；公司级系统主要包括：调度系统、商务系统、库场理货系统、配载系统、地磅系统、计费系统、系统管理等。

　　（3）口岸物流平台系统（Port-Net）

　　口岸物流平台系统是基于数据库、信息工程和互联网等信息应用技术，融合电子商务和现代物流理念，整合、集成中小物流企业的主要业务模型，实现以提高物流服务效率、降低社会物流成本为目的，融合物流应用服务与物流信息服务为一体的创新服务平台。

　　3、智慧城市业务，基于领先的算法和大数据分析引擎，以构建城市大脑为核心目标，通过边缘计算和多维数据汇聚、分析与融合，将城市各系平台和应用无缝对接，布局城市交通、社区安防、政务服务等领域，提供智慧交通、智慧安防、智慧监狱、智慧政务、智慧司法、智慧园区等智慧城市综合解决方案，实现城市精细化管理和社会资源优化配置，打造以人为中心的云端互联协作的综合城市智能体。主要产品系统集成产品：即通过前端感知设备采集、数据传输汇聚、后端存储分析组成，通过对道路、社区、园区等重点区域人、车、物的数据采集与处理，实行交通信号控制、卡口抓拍、治安监控、车流统计、人脸比对、公共设施监测等应用功能，提升城市综合信息管理水平。例如城市道路交通常用系统包括：信号控制系统、高清监控系统、电子警察系统、高清卡口系统、公交车道违法抓拍系统、交通诱导系统及行人闯红灯系统等。

　　4、军工电子信息化业务，立足于微波组件、整机雷达、专用仪器仪表等国防军工装备科研，融合最前沿的微波探测与数字技术，在政府及行业市场涵盖反恐维稳、智慧安防等业务，适用于高铁监测、大坝监测、滑坡监测、道路监测、重点建筑监测、高速公路、航空、航天、地导、雷达、通信等多种应用场景，为客户提供整套系统和解决方案。在国防军工市场，依托核心技术，致力于为边境安全管控、战场联合搜救、特种作战、战场侦查、电子对抗等领域提供先进的产品、系统和解决方案，多层面推动军民融合发展。其产品在电子对抗、相控阵雷达以及老装备提档升级 等军用领域、智能安防、港口及码头安全、机场异物探测等民用领军均存在较大需求，主要有嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、整机及系统产品三类：

　　（1）嵌入软件式微波混合集成电路

　　嵌入软件式微波混合集成电路产品主要是指含有赛英科技特有软件技术的微波组件和微波模块，产品的核心技术是内部运行的嵌入式软件。

　　（2）微波混合集成电路

　　微波混合集成电路产品主要是以硬件本身的特殊性能为核心技术的微波组件和微波模块，产品的核心技术是硬件的设计方案或工艺过程。

　　（3）整机及系统

　　整机及系统产品主要是民用或军民两用的小型特种雷达及其他具有完整系统功能的产品。

　　（三）公司各大类产品主要产品收入、成本和毛利率如下表所示：

　　■

　　我们没能从证监会“软件和信息技术服务业”行业分类的A股上市公司找到与我们在各大类产品项下分类一致的上市公司，因此我们选择了通过对同行业综合毛利率对比方法分析。由于证监会“软件和信息技术服务业”行业中上市公司较多，上市公司营收规模差异较大，离散度较高，为进一步反映公司产品毛利率与同行业上市公司对比情况，选取收入规模与皖通科技较为可比的同行业上市公司毛利率情况分析如下：

　　■

　　通过上表可以分析得出，公司毛利率略低于同行业毛利率水平，主要是因为公司主要收入来源于毛利率相对偏低的系统集成类项目，其收入额占总收入的74.18%。同时，本期结算的系统集成项目又大部分属于毛利率偏低类的系统集成项目，因此造成整体毛利率下降，同时，受新冠肺炎疫情影响，港口航运项目和军工电子产品本期未能如期结算致使该部分毛利率相对较高的收入下降也致整体毛利率下降。

　　（2）年报显示，本期经营活动产生的现金流量净额较上期大幅下降的原因系本期公司大幅采用银行转账方式支付货款。请说明你公司以前年度采用的货款支付方式，并说明营业收入增长而经营活动产生的现金流量净额下降的原因与合理性。

　　回复：

　　1、公司在2019年度货款支付加大采用了银行承兑汇票方式支付，具体情况如下：（单位：万元）

　　■

　　通过上表可以分析得出，公司2020年经营活动现金流量净额下降金额与应付票据期末余额下降金额基本一致，因此2020年经营活动现金流量净额下降主要是由于应付票据期末余额下降所致。

　　2、公司2019年下半年中标项目主要集中在2020年施工建设期，但由于公司向业主结算存在明显季节特征，主要集中在四季度，因此存在公司施工垫资早于向业主结算收款的情形，同时2020年度承兑了2019年期末的银行承兑汇票，也进一步减少了经营活动现金流量的净额，综上所述，营业收入增长而经营活动产生的现金流量净额下降是合理性的。

　　四、关于资产与资产减值

　　6、年报显示，你公司商誉账面原值3.46亿元，计提商誉减值准备2.36亿元。

　　（1）请说明历次商誉的形成过程、业绩承诺及实现情况（如适用）、未完成业绩承诺的原因（如适用）、业绩补偿金额（如适用）、在未完成业绩承诺当期未计提商誉减值准备的原因（如适用）。

　　回复：

　　截止2020年期末公司账面商誉原值为3.46亿元，具体情况详见下表：（单位：万元）

　　■

　　注释①：

　　经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，公司于2010年7月28日与烟台华东电子科技有限公司签订的非公开发行股份购买资产协议约定，公司向烟台华东电子科技有限公司定向发行股份为12,510,668股，购买其持有烟台华东电子软件技术有限公司100%股权，并于2011年9月15日经中国证监会以证监许可[2011]1441号《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向烟台华东电子科技有限公司发行股份购买资产的批复》核准，同意本公司发行12,510,668股股份，作为购买烟台华东电子科技有限公司持有烟台华东电子软件技术有限公司100%股权的对价，购并日发行的权益性证券的公允价值为152,630,149.60元，取得可辨认净资产公允价值份额为68,494,215.38元，产生 84,135,934.22元商誉。

　　注释②：

　　经公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》，公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云（以下简称“交易对方”）持有的成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%的股权。根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，公司向易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云定向发行股份为31,875,457.00股，购买其持有赛英科技100%股权，2017年12月29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证监会的核准。同意本公司发行31,875,457.00股股份，作为购买赛英科技100%股权的对价。2018年1月23日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发了《准予变更登记通知书》，购并日发行的权益性证券的公允价值为342,023,653.61元，取得可辨认净资产公允价值份额为116,442,096.27元，产生 225,581,557.34元商誉。

　　注释③：

　　2011年9月22日公司第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购安徽汉高信息科技有限公司 51%股权的议案》，同意以2011年4月30日为基准日经审计（天健正信审[2011]NZ字第100123号）的安徽汉高信息科技有限公司净资产 为基础，双方根据标的公司资产审计结果与实际经营情况，协商确定，拟使用超募资金2,103万元收购标的公司51%股权，购并日取得可辨认净资产公允价值份额为16,848,203.75元产生4,181,796.25元商誉。

　　注释④：

　　上海亲益保网络科技有限公司于2017年8月3日完成工商变更登记手续，购并日账面净资产482,519.09元， 收购对价3,100万元（经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2017]第2064号资产评估报告书并确认100%为3,100万元），产生30,517,480.91元商誉。

　　上海安徽光大保险代理有限责任公司于2017年8月29日完成工商变更登记手续， 购并日账面净资产1,839,769.28元， 收购对价3,640,394.70元（经安徽安健资产评估有限责任公司出具的皖安建评报字[2017]第0709号资产评估报告书评估并确认收购100%股权权益法评估值经调整后确认的），产生1,800,625.42元商誉。

　　（2）请结合行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2020年商誉减值准备的测算过程，本期未计提商誉减值准备的原因。请年审会计师就商誉减值准备计提的充分性与合理性发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司与上会所意见一致。

　　上会所意见：

　　具体内容详见公司于2021年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2020年年报问询函的回复》。

　　7、2017年，你公司收购成都赛英100%的股权，交易对手方承诺，2017年、2018年、2019年成都赛英的实际净利润应不低于3,150万元、3,700万元、4,350万元。2017年至2019年，成都赛英实现净利润3,421.64万元，3,306.23万元，4,339.74万元，业绩承诺完成率分别为108.62%、89.64%、99.76%，2017年至2019年累计实现率为106.54%。

　　（1）请说明收购时的业绩补偿承诺、补偿方案及业绩完成情况。

　　回复：

　　根据公司与易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云（以下简称“乙方”或“补偿义务人”）于2017年9月签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》约定以及公司于2018年1月6日披露的《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》显示，业绩补偿承诺和补偿方案为：

　　赛英科技利润补偿期各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，本次募集资金投资项目将单独进行核算，产生的收益不包含在补偿义务人对赛英科技所做的业绩承诺之内,不影响赛英科技业绩承诺实现情况。

　　1、补偿期内标的资产净利润承诺及补偿

　　本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在2017年、2018年和2019年实现的净利润数不低于3,150万元、3,700万元、4,350万元，补偿期实现的净利润数合计不低于11,200万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在2017年实现的净利润数不低于3,150万元，2017年、2018年累积实现的净利润数不低于6,850万元，2017年、2018年和2019年累积实现的净利润数不低于11,200万元。

　　2017年度至2018年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。

　　补偿期届满时，若赛英科技各年度实现的累积实现净利润数低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若赛英科技各年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

　　2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

　　补偿义务人向上市公司承诺，赛英科技在2017年、2018年累积实现的净利润应不低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数；如果赛英科技2017年、2018年当年度累积实现的净利润低于该年度补偿义务人承诺累积净利润承诺数的90%，补偿义务人按照其各自通过本次交易获得的对价占补偿义务人通过本次交易获得的对价总额的比例，以本次交易总对价为上限进行补偿。补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。

　　补偿期届满时，若赛英科技补偿期内累积实现的净利润数低于承诺的累积承诺净利润数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿，具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份的数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易总对价为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　若补偿义务人剩余股份数量不足时，将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

　　赛英科技各利润补偿年度的实现净利润数由上市公司届时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

　　上市公司应于赛英科技《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的补偿义务。

　　补偿义务人当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1.00元总价回购并予以注销。上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成补偿义务人当年应补偿股份数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在2019年度业绩承诺实现情况《专项审计报告》、减值测试《专项审计报告》出具后10个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，其承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

　　补偿义务人根据协议约定，以现金方式承担净利润承诺补偿责任的，现金补偿款应在赛英科技《专项审计报告》出具后20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

　　业绩完成情况：

　　1、2018年4月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具（大华核字[2018]002422号）《成都赛英科技有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》认为：赛英科技2017年度扣除非经常性损益后的净利润为3,421.64万元。赛英科技实现了2017年度的业绩承诺。完成率为108.62%。

　　2、2019年4月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大华核字[2019]001104号）《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》认为：赛英科技2017年度至2018年度累积业绩承诺未达到目标，截至2018年12月31日，赛英科技累积业绩承诺虽未实现，但高于90%。完成率为98.37%。

　　3、2020年4月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大华核字[2020]002284号）《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》认为：赛英科技2017年度至2019年度累计业绩承诺已达到目标。完成率为101.43%（剔除公司第一期限制性股票激励计划中赛英科技累计摊销的股份支付费用影响，赛英科技2017年度、2018年度和2019年度累计超额完成的业绩为732.94万元，完成率达106.54%）。

　　（2）请说明2020年成都赛英的业绩情况，是否存在承诺期满后业绩大幅下滑的情形，如是，请说明原因。

　　回复：

　　赛英科技的业绩承诺期（即“对赌期”）为2017、2018和2019三年，2017-2020赛英科技业绩如下表所示。（单位：万元）

　　■

　　从上表分析可以得出，赛英科技承诺期平均营业收入为9,653.12万元，2020年营业收入为9,768.59万元，对比承诺期赛英科技平均营业收入基本不变。赛英科技一直秉承节约为主，厉行节约的原则。故期间费用与承诺期均值基本不变，净利润下滑主要是营业成本和减值损失增加所致，具体原因如下：

　　（1）2020年新冠疫情全球蔓延，除中国外，其余国家GDP都出现大幅度萎缩，中国经历了一季度的停工停产后，二季度逐步恢复正常生产经营，为尽快恢复公司元气，抢抓生产，赛英科技上调在职员工薪酬5%，并新招聘入职生产和研发人员15人，以保证按期交付产品。

　　（2）赛英科技所处行业受到美国挑起的“贸易战”影响，进口的器件均为禁运产品，导致采购成本增高。

　　（3）客户逐步调整采购产品器件国产化率要求，推高了公司的采购成本。

　　（4）2020年由于上市公司控制权争夺，赛英主要领导被迫卷入股权战，导致对客户应收账款的催收搁置。应收账款的账期拉长，2020年计提“信用减值损失” 722.86万元，冲减了公司利润。

　　综合以上因素，2020年赛英科技审计后净利润2,674.24万元低于2017-2019年承诺期净利润平均值3,862.54万元。

　　（3）上会所出具的保留意见涉及成都赛英的收入确认。请上会所说明在调整相关报表项目后成都赛英2018年、2019年的净利润，是否完成业绩承诺。

　　上会所回复：

　　具体内容详见公司于2021年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2020年年报问询函的回复》。

　　（4）年报显示，截至2020年12月31日，成都赛英所持有的军工经营资质已到期，目前尚待接受审查续期，该经营资质是否取得对于成都赛英未来的生产经营具有重大的影响。请说明2017年至2019年与该资质相关收入及占比，截至回函日资质的办理进展情况，是否存在无法办结的风险，如是，请进行必要的风险提示。请说明在商誉减值测算中是否考虑该因素的影响，商誉减值计提是否充分。请年审会计师就成都赛英商誉减值计提发表意见。

　　公司回复：

　　公司与上会所意见一致。

　　上会所意见：

　　具体内容详见公司于2021年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2020年年报问询函的回复》。

　　8. 报告期末，你公司应收账款账面余额7.69亿元，较期初增长54.43%，应收账款坏账准备期末余额0.72亿元。年报显示，你公司2020年营业收入增长率为7.97%。

　　（1）请结合你公司经营模式、销售政策变动、结算周期等说明应收账款余额大幅增长的原因，并结合收入确认时点说明应收账款增长率高于营业收入增长率的原因。

　　公司回复：

　　公司与上会所意见一致。

　　上会所意见：

　　具体内容详见公司于2021年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2020年年报问询函的回复》。

　　（2）请说明应收账款坏账准备的计算过程，并结合期后回款情况说明坏账准备计提是否充分，交易对方是否依约支付款项，是否存在逾期情形。

　　公司回复：

　　公司与上会所意见一致。

　　上会所意见：

　　具体内容详见公司于2021年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2020年年报问询函的回复》。

　　（3）年报显示，按欠款方归集的期末余额前两名的应收账款期末余额分别为0.83亿元、0.67亿元。请补充披露相关业务背景、交易对方名称、合同签订时间、合同标的、约定收款时间、款项是否依约收回等情况。

　　回复：

　　前两名应收账款相关情况如下表1和表2：（单位：万元）

　　■

　　注：四川****集团有限责任公司为一级军工保密单位，涉及客户名称、交易背景和产品标的等信息属于保密信息，故用“*****”代替。

　　■

　　9、年报显示，其他应收款中，往来款期末余额为1,620.79万元。请说明往来款的具体形成原因、形成时间、交易对方、合同主要内容，并说明相关款项性质，是否构成对外财务资助，是否履行相应审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　具体情况如下表所示：（单位：万元）

　　■

　　10、报告期内，你公司支付的其他与经营活动有关的现金11.59亿元，同比增长536.40%，其中，支付保证金等往来款项10.94亿元，同比增长802.02%。请说明保证金等往来款项的具体构成，较去年大幅增长的原因，相关款项是否具备商业实质。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司与上会所意见一致。

　　上会所意见：

　　具体内容详见公司于2021年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2020年年报问询函的回复》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月29日