本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月26日收到上海证券交易所发来的《关于河南思维自动化设备股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0506号），现将函件内容公告如下：

　　“河南思维自动化设备股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2020年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，请你公司从经营业务、财务情况等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于公司主营业务

　　1.年报显示，公司主营列车运行控制、铁路安全防护、高铁运行监测与信息管理三大业务。公司采购部分非核心通用部件后，自行完成产品设计、软件系统开发、关键制造工序和质量检测等核心环节，并通过招标或议标方式直接向铁路系统客户销售，相应产品或系统需经过安装、调试、验收等环节后方可投入使用和确认收入。公司三大业务主营成本构成中，原材料成本占比均较高，约占90%，人工成本、制造费用占比较低。公司固定资产、无形资产期末余额为2.3亿元、0.95亿元，分别占资产总额的5.3%、2.18%，占比较低，且无形资产具体构成中，土地使用权占比65.87%，知识产权占比较低。

　　请公司：（1）分业务板块列示原材料采购品种、渠道（外购、自研或自产）、金额及占比，以及生产流程及各环节所需时间；（2）结合所处产业链位置、上下游关系、同行业可比公司等，明确公司经营的核心环节，据此说明当前成本结构的合理性，是否与固定资产、无形资产尤其是知识产权占比较小的情形存在矛盾之处，如有，请说明原因及合理性；（3）分业务板块说明主要产品或系统的销售环节、交付周期、款项回收周期及收入确认政策，说明相关会计处理是否符合会计准则的规定，与同行业可比公司是否存在明显差异。请年审会计师发表意见。

　　2.年报及前期公告显示，列车运行控制和铁路安全防护业务系公司内生业务，自2015年上市以来呈震荡下滑趋势，其中，列车运行控制业务收入总体下滑20.47%，毛利率总体减少10.4个百分点；铁路安全防护业务收入总体下滑44.51%，毛利总体下滑31.63%。我国列车运行控制业务主要使用LKJ系统和ATP系统，LKJ系统应用于所有机车和中低速动车组，ATP系统应用于所有动车组；公司主要提供LKJ系统，在用型号以LKJ2000为主，新一代LKJ-15于2019年已研制完成，2019年、2020年各实现小批量销售40余套，升级换代进度较慢。请公司：（1）结合行业政策、竞争格局、产品结构及收入成本明细等，说明公司自上市以来，列车运行控制和铁路安全防护业务下滑的原因、合理性及持续性，相关资产是否存在减值风险；（2）补充披露LKJ2000系统与ATP系统在动车组，尤其是中低速动车组中的具体应用场景及差异，LKJ2000系统是否具备明显的竞争优势或被替代风险；（3）补充披露LKJ2000和LKJ-15的具体应用场景及差异，并结合行业供需、竞争格局、客户政策等情况，说明LKJ-15换型进度较慢的原因和主要障碍，是否存在市场空间受阻风险，如有，请充分提示并说明应对措施。

　　3.年报显示，高铁运行监测业务由公司2019年初收购并表的全资子公司蓝信科技开展，主要产品包括列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）、信号动态检测系统（TJDX系统）等，DMS系统、EOAS系统目前暂无竞争厂家。前期重组报告书显示，公司与蓝信科技将在产品、市场、战略、技术研发等方面形成显著协同效应，预计未来5年能够产生约10亿元的协同效益；但收购完成次年即本报告期，高铁运行监测业务营业收入为2.77亿元，同比下降12.38%，DMS系统、EOAS系统销量分别下降87.75%、10.34%，整体毛利率增长7.03个百分点。

　　请公司：（1）结合高铁运行监测业务的市场规模、行业供需关系、业务壁垒等，说明相关产品暂无竞争厂家这一竞争格局形成的原因、依据及合理性，近年来是否发生变化，是否面临经营不利影响；（2）分产品列示近三年高铁运行监测业务收入及成本明细、产销量、毛利率及其变动情况，结合行业政策、主要客户及销售政策、产品结构等，说明前述财务指标变化较大的原因、合理性及持续性；（3）简述协同效益的具体内容，量化分析自收购以来的实现情况，是否与预期一致，如有差异，请说明原因；（4）结合收购后的日常管理及经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控等方面，说明公司是否能够实现对蓝信科技生产经营及财务状况的有效控制和充分整合。请年审会计师对问题（4）发表意见，请重组独立财务顾问对前述问题逐项发表意见。

　　二、关于收购蓝信科技

　　4.年报及前期公告显示，2018年公司先后分两步收购蓝信科技49%、51%股权，2019年1月纳入合并报表范围，确认商誉22.43亿元，并因价值重估形成投资收益5.56亿元。报告期，在蓝信科技完成2019-2020年累计业绩承诺的情况下，公司计提商誉减值8.51亿元，主要系铁路系统客户坚持以收定支的经营政策和推进修程修制改革，减少了新造车及配套设备采购并延缓存量车设备的更新，导致蓝信科技营业收入下降，净利润增速放缓；公司在回复我部前期工作函中显示，收购时、2019年及2020年商誉减值测试时，预测期收入增长率、毛利率等重要参数先后均发生较大变化。本次计提商誉减值后，报告期末公司商誉账面价值为13.91亿元，占总资产的32.05%，占比仍然较高。

　　请公司补充披露：（1）在较短时间内分两步收购的原因及合理性，相关会计处理及其依据，是否符合会计准则的规定，是否存在盈余管理动机；（2）铁路客户以收定支和修程修制改革政策的出台、推进时点，结合公司内生业务自上市以来的变化趋势，说明相关行业风险和政策风险在收购时和2019年商誉减值测试时是否可以合理预见，是否在收购决策中予以充分考虑及依据，是否制定了有效措施防范相关风险；（3）公司收购蓝信科技及后续累计投入金额，包括但不限于向其提供借款、担保、财务资助或其他资金安排；（4）自收购以来的累计收益（含本次商誉减值），测算本次投资的净收益情况，并结合前述问题，说明公司前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责，是否与交易对方存在未披露的其他协议安排；（5）报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程，结合前期收购时在手订单的完成情况、产品收入成本明细等因素，量化分析以收定支、修程修制改革等政策对收入增长率、毛利率等重要参数的具体影响，说明相关参数变化是否合理，历年计提商誉减值金额是否准确，是否存在财务大洗澡情形；（6）结合当前在手订单及经营计划、产品结构及生命周期等因素，说明相关政策变化对蓝信科技业务的短期和中长期影响，是否具有持续性，是否存在进一步商誉减值风险。请重组独立财务顾问、年审会计师分别发表意见。

　　5.年报及前期公告显示，交易对方赵建州、西藏蓝信采用累计补偿方式，承诺蓝信科技2019-2021年扣非后净利润为1.69亿元、2.11亿元、2.54亿元，2019年、2020年业绩承诺当年完成率分别为109.29%、92.74%，累计完成率为100.09%，踩线完成。蓝信科技审计报告显示，2018-2020年分别实现营业收入3.51亿元、3.57亿元、3.20亿元，扣非后净利润1.30亿元、1.85亿元、1.96亿元，经营活动现金流净额1.11亿元、3.24亿元、1.30亿元。2019年，营业收入仅增长1.7%，但扣非后净利润同比增长42.31%，其中管理费用明显下降，利息收入和其他收益明显增加；经营活动现金流净额亦同比大幅增长191.89%，其中销售商品、提供劳务收到的现金为5.92亿元，同比大幅增长68.18%；2020年，前述指标增速大幅放缓或有所下滑。

　　请公司全面核查并补充披露：（1）蓝信科技2019年扣非后净利润、经营活动现金流净额显著高于2018年并于2020年增速放缓或有所下滑的原因及合理性，说明自公司收购以来，蓝信科技历年业绩真实性与业绩承诺完成的真实性，是否存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为；（2）结合行业及下游客户经营政策、经营计划及在手订单等，说明蓝信科技2021年业绩承诺的可实现性，并视情况充分提示风险；（3）结合各补偿义务人的资金、资产、资信情况，说明若后续发生业绩补偿义务，补偿义务人是否具备补偿能力，以及公司保障其按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施，是否有利于保障上市公司利益。请重组独立财务顾问、年审会计师分别发表意见。

　　三、关于公司其他财务信息

　　6.年报显示，报告期末公司货币资金余额为14.69亿元，占资产总额的33.82%，其中不能随时支取的定期存单11.34亿元，同比增加38.97%；公司全年利息收入为0.45亿元。请公司补充披露：（1）近两年定期存单的主要情况，包括但不限于所有人、时间、金额、期限、利率、是否受限、是否存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途；（2）结合日均货币资金余额、银行同期利率、货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性与合理性，是否存在其他货币资金受限情况，是否与控股股东存在共管账户或者与控股股东共同开展贷款、票据管理、应收账款保理等融资业务；（3）结合公司业务特点及所处发展阶段、上下游信用政策、经营活动现金流等情况，分业务板块测算日常经营及后续业务拓展所需的流动资金规模，说明近两年购买大额定期存单的合理性及必要性，是否存在其他安排或考虑。请年审会计师就上述问题逐一发表意见，并重点说明近两年对货币资金、定期存单采取的审计程序和取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当。

　　7.年报显示，报告期末应收账款账面余额为3.73亿元，与去年持平，其中账龄在1年以内的约2.95亿元，本期计提坏账损失415.76万元。此外，报告期公司经营活动现金流净额为3.84亿元，同比下降29%，主要系营业收入下降且客户回款不及预期所致。请公司：（1）分业务板块列示近三年主要客户的名称、销售金额及占比、结算模式、信用政策等，说明与收入确认原则的匹配性，以及客户回款能力下降的原因及可持续性；（2）补充披露报告期末账龄在1年以上的大额应收账款所涉具体事项、金额、账龄、对象及关联关系，说明相关款项是否存在回收风险，计提减值准备是否充分及依据。请年审会计师发表意见。

　　8.年报显示，报告期末公司存货账面余额为3.18亿元，同比下降19.29%；存货的具体构成变化不大，以发出商品为主，报告期末账面余额为2.36亿元，占存货余额的74.21%。公司存货周转天数约377天，存货周转率较低，且未进行存货跌价准备。请公司：（1）分业务板块列示近三年前五大供应商名称、采购金额及占比，说明是否为最终供应商、是否系客户指定，是否与公司、董监高、控股股东及关联方存在关联关系，并就变动情况说明原因；（2）结合同行业可比情况、在手订单及收入确认情况，说明发出商品账面余额及占比较高、存货周转率较低的原因及合理性，与行业内可比公司是否存在明显差异；（3）核实是否存在发出商品早于招投标程序履行或合同签订的情况，说明相关业务及产品名称、金额及占比、存放地点和目前状态原因及合理性，历年发出存货是否与已结转或售后退回情形相关，对应收入确认是否准确，请会计师说明对发出存货实施的审计程序，获取审计证据的充分适当性，以及审计结论是否准确、可靠；（4）结合同行业可比情况、产品价格变动及上下游供需变化，说明各类存货是否存在减值迹象及判断依据，是否存在应减值而未减值的情形，相关会计处理是否审慎。请年审会计师发表意见。

　　9.年报及前期公告显示，2015年公司首次公开发行上市募集资金净额12.74亿元并于2019年使用完毕，其中，因市场情况变化、投入周期长等原因，机车车载安全防护系统、机车远程监测与诊断系统、机车车联网系统相关项目提前于2017年结项补流，实际投入金额占计划投资金额比例未达30%。此外，2016-2020年，公司固定资产、无形资产年均余额分别为2.25亿元、0.67亿元，合计占年均资产总额比例低于10%。请公司：（1）结合行业整体发展和竞争格局变化等，说明前述募投项目实际投入较少且提前结项的原因及合理性，核实前期募投项目立项时对于项目内容、所需资金规模的测算是否审慎；（2）补充披露历次募投项目补流资金的实际使用情况，并结合目前货币资金使用情况，核实相关资金是否用于公司主营业务的经营与发展；（3）补充披露各募投项目形成资产情况、投产情况以及截至目前累计产生收益情况，是否达到预计收益，相关资产是否出现减值迹象或减值风险。请年审会计师发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本函后立即披露，并于2021年6月3日之前，书面回复我部并对外披露，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司及董事会将尽快组织相关各方认真核实相关情况，并按照上海证券交易所的要求及时回复和披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月27日