Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3) 缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4) 派息、增发

　　公司在发生上述事项的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　(二) 限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　5) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　6) 配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　7) 缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　8) 派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　9) 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　(三) 限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　　十、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　(一) 会计处理方法

　　1) 授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本、资本公积和其他应付款。

　　2) 限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得的职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3) 解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

　　(二) 预计限制性股票的实施对各期经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

　　假设公司2021年7月首次授予限制性股票，根据2021年5月25日数据测算，公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为63,981.04万元。

　　根据上述测算，本计划首次授予3,454.70万股限制性股票总成本为63,981.04万元，2021年-2024年具体摊销情况如下表所示：

　　币种：人民币

　　■

　　说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　(三) 预留部分限制性股票的会计处理同首次授予部分限制性股票的会计处理。

　　十一、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1.  薪酬委员会拟定本激励计划草案、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》。

　　2.  董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予和回购注销等工作。

　　3.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4.董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　5.公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　6.公司应当在召开股东大会、A股及H股类别股东会议前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会、A股及H股类别股东会议审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　7. 公司股东大会、A股及H股类别股东会议在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会、A股及H股类别股东会议应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　8. 公司披露股东大会决议公告、经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告以及股东大会法律意见书。

　　9.本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权，自股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关手续。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予和回购注销等工作。

　　（二）限制性股票授予程序

　　1. 股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予/认购协议书》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未签署《股权激励授予/认购协议书》的，视为自动放弃。

　　2. 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3.公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如需）应当同时发表明确意见。

　　5. 股权激励计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司应当在60日内（不包含根据法律、法规的规定不得授出权益的期间）向激励对象进行授予并完成公告、登记。董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6. 限制性股票的授予对象按照《股权激励授予/认购协议书》的约定将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。

　　7.公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　8. 公司预留部分权益的授予程序参照首次授予程序执行。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1. 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事及高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四） 本激励计划的变更程序

　　1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　a.导致提前解除限售的情形；

　　b.降低授予价格的情形。

　　3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4)律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　(五) 本激励计划的终止程序

　　5. 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　6. 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　7. 律师事务所应当就上市公司终止实施激励计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　8. 本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　9. 公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十二、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　5. 公司具有本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　6. 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　7. 公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　8. 公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　9. 公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　10. 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2. 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3. 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

　　在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

　　4. 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　5. 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6. 本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予/认购协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7. 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、公司/激励对象发生异动的处理

　　(一) 公司发生异动的处理

　　1. 公司出现下列情形之一的，该计划终止实施：

　　3) 公司控制权发生变更；

　　4) 公司出现合并、分立的情形。

　　2. 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，对发生下列情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格：

　　6) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

　　表示意见的审计报告；

　　7) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　8) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　9) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　10) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　3. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　4. 在激励计划有效期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险，重大自然灾害等严重影响本激励计划正常实施的不可抗力，公司董事会可终止实施本激励计划。

　　(二) 激励对象发生异动的处理

　　3. 激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。

　　激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　4. 激励对象发生下列情形之一的，其已获授的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行，且个人层面的绩效考核不再纳入解除限售条件：

　　C. 激励对象因公丧失民事行为能力；

　　D. 激励对象因公死亡；

　　5. 激励对象退休

　　A. 激励对象因退休而离职的，对其已达到解除限售条件的限制性股票按照退休前本激励计划规定的程序进行；激励对象已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　B. 激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。

　　6. 发生以下任一情形时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　　A. 激励对象非因前述第2条和第3条而与公司终止或解除劳动合同的；

　　B. 激励对象因岗位调迁，不在上市公司但仍在集团内任职的；

　　C. 激励对象在长城汽车股份有限公司全资、控股子公司任职的，若长城汽车失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；

　　D.激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务。

　　7. 激励对象在任职期间因违反法律、法规或“公司红线”给公司造成严重损失而因此与公司解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销，并且公司可要求激励对象返还已解除限售的限制性股票所获得的收益。

　　8. 激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划下获得的全部收益。

　　9. 在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格不得高于授予价格。

　　10. 其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　(三) 公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十四、限制性股票的回购注销原则

　　1. 限制性股票的回购价格

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。但对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的激励对象，或者出现《管理办法》第十八条第二款情形的激励对象，回购价格为授予价格。

　　2. 回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：

　　1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2) 配股

　　Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3) 缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4) 派息、增发

　　公司在发生上述情况时，限制性股票数量不做调整。

　　3. 回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：

　　1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　2) 配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　3) 缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　4) 派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5) 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　4. 回购数量及回购价格的调整程序

　　1) 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后应及时公告。

　　2) 因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会批准。

　　5. 回购注销的程序

　　1) 公司应根据股东大会授权及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告；

　　2) 公司将聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本计划的安排出具专业意见；

　　3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　十五、上网公告附件

　　1、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2021年5月25日