股票代码：600290       股票简称：ST华仪       编号：临2021-040

　　华仪电气股份有限公司

　　第七届董事会第31次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　华仪电气股份有限公司第七届董事会第31次会议于2021年5月14日以邮件和短信方式发出会议通知，并于5月24日上午在公司一楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事8人，实际参加董事8人（其中：现场出席会议的董事4人，以通讯方式出席会议的董事4人）。全体监事和高管人员列席了会议，会议由董事长陈孟列先生主持，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　会议经审议表决，一致通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于全资子公司转让浙江一清环保工程有限公司85%股权的议案》，具体详见《关于全资子公司转让浙江一清环保工程有限公司85%股权的公告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　华仪电气股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　股票代码：600290      股票简称：ST华仪      编号：临2020-041

　　华仪电气股份有限公司

　　关于全资子公司转让浙江一清环保

　　工程有限公司85%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司全资子公司华仪环保有限公司拟将其持有的浙江一清环保工程有限公司的85%股权以1,878.84万元的价格转让给浙江益德环境科技有限公司。

　　●本次交易未构成关联交易。本次交易已经过公司第七届董事会第31次会议审议通过，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　华仪电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）间接全资子公司浙江一清环保工程有限公司（以下简称“一清公司”或“标的公司”）自2015年公司收购纳入合并范围以来，市场拓展及盈利水平均未达预期，为缓解公司资金压力，优化资产结构，集中资源聚焦主业，公司于2021年5月24日召开了第七届董事会第31次会议，会议审议通过了《关于全资子公司转让浙江一清环保工程有限公司85%股权的议案》，同意全资子公司华仪环保有限公司（以下简称“华仪环保”）将其持有的浙江一清环保工程有限公司（以下简称“一清公司”或“标的公司”）的85%股权转让给浙江益德环境科技有限公司（以下简称“益德环境”）,本次交易价格以标的公司截至2020年12月31日经审计的账面净资产为依据，并对关联款项坏账计提进行了部分调整，经双方友好协商确定转让价格为1,878.84万元。

　　本次转让后,华仪环保将不再持有一清公司的任何股权。考虑公司及华仪环保未能在考核期内足额提供财务资助，PPP等投资类环保项目未能按原计划落地、工业废水治理、工业废气处理、噪声治理、污染土壤修复、地表水体治理及环保药剂等业务的拓展未达预期，致使浙江一清考核期业绩未能达到考核目标的现实情况，本着平等自愿、互谅互让的原则，华仪环保与陈建军、谢正苗于2021年5月24日签署了《〈投资合作协议〉之补充协议》，放弃向对方追究违约的权利。

　　（二）公司第七届董事会第31次会议审议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司转让浙江一清环保工程有限公司85%股权的议案》，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让尚需提交标的公司股东会审议批准。

　　（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、交易对象基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：浙江益德环境科技有限公司

　　公司性质：有限责任公司（自然人独资）

　　住所：浙江省绍兴市越城区斗门街道荷湖路1号1006室

　　法定代表人：赵建明

　　注册资本：6,000万人民币

　　成立日期：2016年7月28日

　　经营范围：环境科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；环保节能产品技术研发、技术咨询；施工：环保工程、建筑泥浆及河道淤泥处理工程（涉及资质的凭有效资质经营）；销售：建筑材料、普通机械、环保设备、通用设备、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：自然人赵建明持有100%股权

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，益德环境总资产3,830.77万元，净资产3,582.16万元，2020年度实现营业收入4,204.45万元，实现净利润290.51万元（以上数据未经审计）。

　　三、交易标的情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：浙江一清环保工程有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢A2301-A2316号房

　　法定代表人：陈孟列

　　注册资本：10,008万人民币

　　成立日期：2011年3月7日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；水污染治理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；生态环境材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；软件开发；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；环境保护监测；电气机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业机器人安装、维修；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　股权结构：

　　■

　　其他股东陈建军、谢正苗均已放弃优先受让权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　■

　　注：一清公司2020年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　（二）权属状况说明

　　本次交易标的，即华仪环保持有的一清公司的85%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次交易协议的主要内容

　　2021年5月24日，公司全资子公司华仪环保与益德环境签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、合同主体

　　甲方（转让方）：华仪环保有限公司

　　乙方（受让方）：浙江益德环境科技有限公司

　　2、转让标的及价格：本次转让标的为甲方持有的一清公司85%的股权，以一清公司截至2020年12月31日经审计的账面净资产为依据，经双方友好协商确定转让价格为1,878.84万元。

　　转让方同意将目标股权连同从本协议签署之日起的所有现有权利或之后附属的义务（包括但不限于:注册资本金认缴部分补全）或附加的权利一并转让给受让方。

　　3、支付方式：第一次支付股权转让款：本协议签署生效之日起的五个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的50%，即人民币939.42万元。第二次支付股权转让款：受让方在目标公司完成本次交易的工商变更登记手续之日起的五个工作日内，向转让方支付股权转让款的50%，即人民币939.42万元。

　　4、生效条件

　　（1）双方在本协议项下各项陈述与保证在所有重大方面均真实、准确及无误导性；

　　（2）所有对目标股权拥有优先受让权的第三方已放弃相关权利。

　　（3）在上述条件具备的情况下，本协议自签署之日起生效。

　　五、本次交易对本公司的影响

　　本次交易从公司整体利益出发，通过盘活存量资产，集中资源聚焦主业，有利于提高公司资产的运营效率，利于补充公司流动资金，缓解公司的资金压力，符合公司和全体股东利益。

　　本次交易完成后，一清公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为该公司担保、委托其理财的情况，该公司不存在占用上市公司资金的情况。经公司初步测算，公司本次股权转让将产生投资损失1,400万元左右，主要系商誉减值损失，将计入本次股权转让完成当年度的合并报表当期损益，最终数据以公司当年经审计的财务报告数据为准。

　　特此公告。

　　华仪电气股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月26日