立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，在企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论。两种方法评估思路不同，得到的测算结果存在差异属于正常现象。

　　2、资产基础法高于收益法原因及合理性

　　（1）资产基础法评估结果合理性

　　1）北京航科

　　根据资产基础法评估结果，截至2020年9月30日，北京航科净资产账面值为119,950.69万元，评估值为140,492.02万元，增值额为20,541.33万元，增值率为17.12%。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　增值率较高资产情况如下：

　　长期股权投资

　　长期股权投资评估值14,800.17万元，增值率为23.19%。增值原因为北京航科子公司力威尔公司66.00%股权在北京航科报表按照初始投资成本入账，经过经营积累，截至评估基准日，该股权的评估值为14,800.17万元。

　　②固定资产——房屋建筑物

　　房屋建筑物类固定资产评估值25,149.70万元，较账面值增值2,506.40万元，增值率11.07%。主要原因为建成年限较早的房屋建筑物自建成以来，建筑市场人工、材料、机械费用有较高幅度的上涨，导致工程造价上涨，按照成本法评估导致评估增值。

　　③固定资产——机器设备

　　设备类固定资产评估值28,082.34万元，较账面值24,262.49万元增值3,819.85万元，增值率15.74%。主要原因为评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限所致。

　　④无形资产——土地使用权

　　无形资产——土地使用权评估值为15,830.31万元，较账面值增值7,268.10万元，增值率84.89%。增值原因为取得土地时间较早，成本较低，而近年来土地市场价格大幅上涨，从而导致土地评估增值。

　　⑤无形资产——其他无形资产

　　无形资产——其他无形资产主要为专利及专有技术、外购软件等，评估值6,584.28万元，较账面值增值4,080.02万元，增值率162.92%，增值原因为该等专利及专有技术形成的主要成本费用此前均做费用化处理，账面值为零。

　　2）贵州红林

　　根据资产基础法评估结果，截至2020年9月30日，贵州红林净资产账面值为167,749.16万元，评估值为210,433.29万元，增值额为42,684.13万元，增值率为25.45%。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　增值率较高资产情况如下：

　　固定资产——房屋建筑物

　　房屋建筑物类固定资产评估值46,867.62万元，较账面值36,697.71万元增值10,169.92万元，增值率27.71%。主要原因为大部分房屋修建较早，成本低，而近年来建筑材料、人工价格有一定上涨按照成本法评估增值。

　　②固定资产——机器设备

　　机机器设备类固定资产评估值45,310.06万元，较账面值31,469.34万元增值13,840.72万元，增值率43.98%。主要原因为评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限。

　　③无形资产——土地使用权

　　无形资产——土地使用权价值评估值15,523.15万元，较账面价值7,636.15万元增值7,887.00万元，增值率103.29%。增值原因为近年来土地市场价格有一定上涨，故评估值较账面值评估增值。

　　④无形资产——其他无形资产

　　无形资产——其他无形资产主要为专利及专有技术、外购软件等，评估值13,242.23万元，较账面值3,222.69万元增值10,019.55万元，增值率310.91%，增值原因为形成该等专利及专有技术的主要成本费用投入前期均费用化处理，账面值为零。

　　3）航空苑

　　根据资产基础法评估结果，截至2020年9月30日，航空苑净资产账面值为39,737.34万元，评估值56,127.11万元，增值额为16,389.77万元，增值率为41.25%。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　增值率较高资产情况如下：①固定资产——房屋建筑物

　　房屋建筑物类固定资产评估值18,504.27万元，较账面值15,859.62万元，增值2,644.65万元，增值率16.68%。主要原因为：建筑材料、人工价格有一定上涨，按照成本法评估增值。

　　②固定资产——机器设备

　　设备类固定资产评估值106.77万元，较账面值30.78万元，增值75.99万元，增值率246.87%，主要原因为主要原因为评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限。

　　③无形资产——土地使用权

　　地使用权价值评估值35,569.96万元，较账面价值22,120.69万元，增值13,449.27万元，增值率60.80%。增值原因为土地使用权账面值由原划拨土地使用权取得成本及缴纳土地出让金构成，划拨用地取得时间较早，近年来土地市场价格有一定上涨，故评估值较账面值评估增值。

　　（2）收益法评估结果合理性

　　1）收益法评估基本模型及参数

　　本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　①评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

　　②计算公式

　　E＝V－D公式一

　　■

　　上式中：

　　E：股东全部权益价值；

　　V：企业价值；

　　D：付息债务评估价值；

　　P：经营性资产评估价值；

　　■：溢余资产评估价值；

　　■：非经营性资产评估价值；

　　■：长期股权投资评估价值。

　　其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

　　■公式三

　　上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值

　　公式三中：

　　■：明确预测期的第t期的企业自由现金流；

　　t：明确预测期期数1，2，3，···，n；

　　r：折现率；

　　■：永续期企业自由现金流；

　　g：永续期的增长率，本次评估g=0；

　　n：明确预测期第末年。

　　③收益期的确定

　　企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的未来收益期限为无限期限。

　　④预期收益的确定

　　本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

　　企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

　　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×(1-税率T)－资本性支出－营运资金变动

　　⑤折现率的确定

　　确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。

　　⑥付息债务价值的确定

　　付息债务是包括企业的短期借款等，按其市场价值确定。

　　⑦溢余资产及非经营性资产价值的确定

　　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产采用了资产基础法下的评估结果。

　　2）收益法主要评估计算过程

　　①北京航科

　　北京航科收益法测算结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　经营性资产价值主要参数及计算过程如下：

　　A.折现率确定

　　a.无风险收益率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中评协官网所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.15%，本评估报告以3.15%作为无风险收益率。

　　b.贝塔系数βL的确定

　　被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

　　■

　　式中：

　　βL：有财务杠杆的Beta；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　T：被评估单位的所得税税率；

　　D/E：被评估单位的企业资本结构。

　　根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了8家沪深A股可比上市公司的βU值。将可比上市公司的βU取平均值0.8178作为被评估单位的βU值。

　　明确预测期按企业付息债务与企业股东全部权益价值计算确定每年的资本结构D/E。

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

　　■

　　＝0.9373

　　c.市场风险溢价的确定

　　由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

　　中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

　　美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

　　美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于wind资讯终端行情数据库；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。

　　根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

　　在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.89%。

　　d.企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

　　综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。

　　e.折现率计算结果

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

　　■

　　＝12.55%

　　被评估单位未来年度付息债务的平均年利率为3.69%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

　　■

　　＝11.17%

　　B.预期收益

　　收益预测范围：预测口径为北京航科单体报表口径，预测范围为北京航科经营性业务，包括军品业务和民品业务等。经分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下：

　　企业自由现金流量预测表

　　单位：万元

　　■

　　注：由于报告期内，北京航科母公司无销售费用，本次评估对预测期内销售费用假设为0。

　　C.经营性资产评估结果

　　根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为110,172.27万元。计算结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　②贵州红林

　　贵州红林收益法测算结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　经营性资产价值主要参数及计算过程如下：

　　A.折现率确定

　　与北京航科折现率确定方式一致，折现率为11.25%。

　　B.预期收益

　　收益预测范围：预测口径为贵州红林母公司报表口径，预测范围为贵州红林经营性业务，包括军用防务产品、燃机控制系统附件业务、外贸出口产品、非航空产品业务。经分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

　　企业自由现金流量预测表

　　单位：万元

　　■

　　C.经营性资产评估结果

　　根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为203,737.83万元，计算结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　③航空苑

　　航空苑收益法测算结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　■

　　经营性资产价值主要参数及计算过程如下：

　　A.折现率确定

　　与北京航科折现率确定方式一致，折现率为12.10%。

　　B.预期收益

　　收益预测范围：预测口径为航空苑单体报表口径，预测范围为航空苑设备制造及维修改造业务。经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

　　企业自由现金流量预测表

　　单位：万元

　　■

　　C.经营性资产评估结果

　　根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为2,192.29万元，计算结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）资产基础法评估结果高于收益法评估结果合理性

　　本次评估收益法评估结果低于资产基础法评估结果。

　　收益法评估结果高低取决于未来盈利预测及折现率选取。鉴于标的公司其生产和销售的数量在较大程度上受国家国防发展战略目标、国防建设需求的影响，本次评估基于标的公司目前经营模式及经营规模编制，盈利预测无法充分体现以下因素：

　　标的公司所处行业属于重点发展领域，近两年来密集出台多项政策支持行业发展，存在一定不确定性。随着国家政策和资金支持的陆续到位，航空发动机行业迎来了难得的发展机遇，产品市场需求增加，这些因素在收益法评估过程中难以充分准确预计。

　　同时本次评估选取折现率在类似军工企业收购案例中属于较高水平，与类似军工企业收购案例折现率比较如下：

　　■

　　从过往重大资产重组交易案例评估实践来看，资产基础法评估结果高于收益法评估结果的情况较多。

　　资产基础法为军工类上市公司收购资产中惯用评估方法。近年来军工类上市公司发行股份购买资产/重大资产重组中，标的资产评估中选取资产基础法较为常见，资产基础法评估结果多高于另外一种评估方法收益法/市场法评估结果，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，评估参数选择谨慎合理。根据评估结果，资产基础法结果高于收益法结果，符合标的实际经营情况及行业特点，具有合理性。3、标的资产减值准备计提

　　（1）标的资产减值准备计提情况

　　截至评估基准日，标的资产减值准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）标的公司减值准备计提方法

　　1）存货减值计提方法

　　公司于资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货的可变现净值按照估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于清查过程中毁损、变质、滞销等其他异常存货，公司依据存货的性质及废旧物资处理情况估计存货的可变现净值并计提存货跌价准备。

　　2）长期资产减值计提方法

　　对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　（3）各标的公司减值准备计提具体情况

　　北京航科公司，按照存货跌价准备计提方法，于资产负债表日对存货可变现净值进行重新估计，存货按成本与可变现净值孰低计量，截至评估基准日，存货跌价准备计提2,081.34万元，存货跌价准备占存货余额比例7.44%；于资产负债表日判断长期资产的减值迹象，并估计其可收回金额，截至评估基准日，计提固定资产减值准备250.35万元，计提无形资产减值准备232.04万元，原因主要系北京航科公司已不开展压缩机业务，生产用专用设备、定制的专用软件系统无法用于其他产品生产及管理活动，按其可回收金额低于账面价值的差额，计提减值准备；

　　贵州红林公司，按照存货跌价准备计提方法及长期资产减值准备计提方法，于资产负债表日评估存货的可变现净值及长期资产的减值迹象，截至评估基准日存货跌价准备计提4,125.18万元，存货跌价准备占存货余额比例18.25%，存货跌价准备计提比例相对较高主要原因系贵州红林公司因外贸事业部产品特殊性，受“全球新冠肺炎疫情”和“波音737MAX项目延期”影响而被延迟或取消订单的存货，依据现有订单情况，按照成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，导致存货跌价准备计提金额较大；

　　航空苑截至评估基准日，存货账面原值570.49万元，于资产负债表日评估存货的可变现净值情况，不存在减值情况。

　　综上，标的公司减值准备计提充分，具有合理性。

　　4、本次收购的商业合理性，是否存在损害中小股东权益的情形

　　本次收购的商业合理性详见本题第（二）问回复。

　　本次收购标的作价由具有证券及期货从业资格的天健华衡进行评估，并经国资有权部门中国航发备案，评估结果及作价具有公允性及合理性。本次收购有利于上市公司加强对主要子公司的控制协调，降低关联交易及提升资产完整性与独立性，不存在损害中小股东权益的情形。

　　四、说明最终以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，本次收购标的资产的定价是否公允，与类似军工企业收购案例是否存在显著差异，包括但不限于评估方法、评估参数选取、市盈率倍数等的合理性

　　（一）以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性

　　1、对于本次标的股权，资产基础法较收益法更具有可靠性

　　本次交易标的公司主要业务和产品均面向军工国防领域或服务于军工企业，其市场不同于一般商品市场，受国家军费开支、航空发展计划、地区局势、国际环境等因素的影响较大，这些影响因素在收益法评估过程中难以充分准确预计，由此得到的收益法评估结果可能会存在较大不确定性，可靠性弱于资产基础法评估结果。

　　资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，以企业要素资产的再建为出发点，从资产构建角度客观反映股东投入资本的市场价值。本次交易标的公司中固定资产、土地、无形资产占企业资产比重较大，此类资产主要参考评估基准日重置市场价值出发进行评估，评估过程中不仅考虑企业账面资产的价值，同时考虑企业账面上不体现但对企业未来经营有影响的资产，如企业拥有的专利、专有技术等表外因素的价值贡献等。相对而言，采用资产基础法结果受主观判断因素影响相对较小，更具客观性，资产基础法定价更符合标的公司资产特性，更能客观、稳健的反映重资产配置的军工企业价值，具有公允性。

　　本次评估收益法评估结果低于资产基础法评估结果，收益法评估结果高低取决于未来盈利预测。鉴于标的公司其生产和销售的数量在较大程度上受国家国防发展战略目标、国防建设需求的影响，标的公司所处行业属于重点发展领域，近两年来密集出台多项政策支持行业发展，国家政策和资金支持的陆续到位，航空发动机行业迎来了难得的发展机遇，这些影响在收益法评估过程中难以充分准确预计。

　　综上，本次评估选用资产基础法评估结果更符合标的实际情况。

　　2、与过往评估方法及评估结论选择保持一致

　　2009年，上市公司进行重大资产置换时，置入资产中中国航发长空的的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债（即北京航科）、贵州红林均采用资产基础法作为评估结论；2020年9月，中国航发、中国航发长空对北京航科和贵州红林增资时，均采用资产基础法作为被增资方北京航科和贵州红林的定价依据。剔除增资因素，本次评估北京航科、贵州红林资产基础法评估结果与2020年9月增资时的评估结果不存在较大差异，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估标的公司选择与此前相同的评估方法作为评估结论，具有一致性并符合评估惯例。

　　3、类似军工企业收购案例中大多采用资产基础法结果作为评估结论

　　资产基础法为军工类上市公司收购资产中惯用评估方法。近年来军工类上市公司发行股份购买资产/重大资产重组中，标的资产评估中选取资产基础法较为常见，选用资产基础法评估结果均高于另外一种评估方法收益法/市场法评估结果，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，本次评估最终以资产基础法评估结果作为评估结论具有合理的。

　　（二）收购标的资产的定价是否公允，与类似军工企业收购案例是否存在显著差异，包括但不限于评估方法、评估参数选取、市盈率倍数等的合理性

　　1、与类似军工企业收购案例评估方法比较

　　本次评估三家标的公司的评估方法与类似军工企业收购案例一致，具体如下：

　　■

　　（1）与类似军工企业收购案例评估参数选取比较

　　1）资产基础法

　　■

　　2）收益法

　　■

　　（2）与类似军工企业收购案例市盈率倍数等比较

　　北京航科、贵州红林、航空苑PE、PB情况如下：

　　■

　　航空苑业务包括厂房租赁业务和销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造业务两类。由于此前该土地为划拨用地，航空苑与西控科技约定的厂房租赁费未考虑用地成本，仅在厂房折旧基础上加计税费和少量毛利，定价较低。租赁业务相关净资产评估值为53,709.64万元。资产基础法下航空苑净资产评估值剔除租赁业务相关资产负债后计算的航空苑销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造业务评估值为2,417.47万元，对应2021年销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造业务预测净利润178.99万元的PE为13.50倍。

　　标的公司作价市盈率及市净率低于上市公司及同行业可比公司均值水平，具体如下：

　　■

　　注1：统计的可比公司范围为截至2021年1月31日证监会行业标准“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之中剔除ST及B股及2020年9月30日后上市的公司后的55家A股上市公司（含发行人）；

　　注2：可比公司股价为2020.9.30收盘价；

　　注3：航空苑市盈率为剔除租赁业务评估值后计算的市盈率。

　　标的公司作价市盈率及市净率低于类似军工企业收购案例均值水平，具体如下：

　　■

　　注：广船国际、黄埔文冲、武船重工收购当期亏损，故未列示市盈率。综上，本次收购标的资产的评估作价与类似军工企业收购案例在评估方法选用、评估参数选择等方面不存在显著差异，标的资产作价市盈率及市净率低于类似军工企业收购案例均值水平。

　　五、说明本次收购标的资产的效益情况，是否与预计效益存在较大差异

　　标的企业2020年经审计后营业收入、利润情况及与收益法评估中预测数据比较情况俠：

　　单位：万元

　　■

　　注：贵州红林实现扣非净利润略小于预测利润，主要原因为2020年10月-12月贵州红林一次性计提离职福利3,462万元，该计提属于偶发性事项，剔除该因素后2020年实际实现利润高于预测利润。

　　2020年，三家标的实现的收入、利润金额与收益法评估中的预测数基本一致。

　　六、说明本次收购标的资产出让方是否出具业绩承诺，履约保障措施是否充分

　　根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月1日修订）问题25：“关注收购大股东资产。资产出让方为控股股东、实际控制人或其控制的关联方，且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的，资产出让方应出具业绩承诺，并说明履约保障措施。保荐机构应核查业绩承诺方是否具备补偿业绩的履约能力，相关保障措施是否充分。”

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

　　公司本次向中国航发发行股份购买北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权；向中国航发西控支付现金购买机器设备等资产，向中国航发长空支付现金购买厂房及土地。该等标的资产分别采用资产基础法结果、成本法、市场法为最终评估结论及定价，不存在采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的情况，中国航发无须出具业绩承诺。

　　七、说明是否符合《再融资业务若干问题解答》问题25和问题26的相关要求

　　（一）是否符合《再融资业务若干问题解答》问题25的相关要求

　　根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题25，本次募集资金涉及收购资产或股权时，在信息披露上的特殊要求及审核中重点关注方面如下：

　　“一、关于信息披露

　　（1）公司应全文披露本次募集资金拟收购资产的评估报告及评估说明书。资产出让方存在业绩承诺的，应同时披露承诺业绩的具体金额、期限、承诺金额的合理性，以及业绩补偿的具体方式及保障措施。

　　（2）募集资金用于重大资产购买的，可以提供拟购买资产截止本会计年度末的盈利预测数据。

　　二、审核关注要点

　　（一）法律关注要点

　　审核中重点关注收购资产或股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；如果标的公司对外担保数额较大，申请人应当结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素；其他股东是否放弃优先受让权。

　　对于收购以下类型股权，审核中关注：

　　1、募集资金收购国有企业产权。申请人应当披露国有产权转让是否履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。

　　2、收购资产涉及矿业权。原则上上市公司不得使用募集资金收购探矿权。如收购采矿权，申请人应当披露采矿权转让是否符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定的转让条件；是否已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等；国有矿产企业在申请转让采矿权前，是否已征得地质矿产主管部门的同意，是否签订转让合同，转让合同是否经过地质矿产主管部门审批等。

　　保荐机构及申请人律师应当对上述事项核查并发表意见。

　　（二）财务关注要点

　　1、关注是否构成重组上市。存在下列情形时，将重点关注是否属于类重组上市的情形：发行完成后公司实际控制人发生变更；标的资产的资产总额、净资产、收入超过最近一个会计年度末上市公司相应指标的100%，且标的资产的原股东通过本次发行持有上市公司股权；重组办法中规定的其他情形。原则上，上市公司不得通过再融资变相实现业务重组上市。

　　2、关注收购资产整合。拟收购资产业务与公司现有业务差异较大的，审核中将关注本次收购的考虑，整合、控制、管理资产的能力，以及收购后资产的稳定运营情况等。

　　3、关注收购资产定价。收购价格与标的资产盈利情况或账面净资产额存在较大差异的，审核中将关注本次收购的目的及溢价收购是否符合上市公司全体股东利益，同时关注评估方法、评估参数选取的合理性，及与市场可比案例的对比情况。

　　4、关注标的资产效益情况。标的资产最近一期实际效益与预计效益存在较大差异的，审核中将关注公司差异说明的合理性、评估或定价基础是否发生变化以及风险揭示的充分性。

　　5、关注标的资产最终权益享有人。保荐机构及律师应核查标的资产的出售方及出售方控股股东或实际控制人与发行人及大股东、实际控制人是否存在关联关系，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形。

　　6、关注收购大股东资产。资产出让方为控股股东、实际控制人或其控制的关联方，且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的，资产出让方应出具业绩承诺，并说明履约保障措施。保荐机构应核查业绩承诺方是否具备补偿业绩的履约能力，相关保障措施是否充分。”

　　现就信息披露要求及审核关注重点内容逐项分析并说明如下：

　　1、关于信息披露

　　公司已全文披露本次募集资金拟收购资产的评估报告及评估说明书，详见公司2020年12月30日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《中国航发动力控制股份有限公司拟通过非公开发行股份收购中国航空发动机集团有限公司持有中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司少数股权所涉及的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《中国航发动力控制股份有限公司子公司中国航发西安动力控制科技有限公司拟收购中国航发西安动力控制有限责任公司机器设备资产项目资产评估报告》、《中国航发动力控制股份有限公司拟通过非公开发行股份收购中国航空发动机集团有限公司持有中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司少数股权所涉及的中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《中国航发动力控制股份有限公司拟通过非公开发行股份收购中国航空发动机集团有限公司持有西安西控航空苑商贸有限公司100%股权所涉及的西安西控航空苑商贸有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　本次募集资金不构成重大资产购买，未提供拟购买资产截止本会计年度末的盈利预测数据。

　　2、法律关注要点

　　（1）收购资产或股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形

　　截至本反馈意见回复报告出具之日，本次非公开发行募集资金拟收购标的资产权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。

　　本次交易对方中国航发已出具《关于本次认购股份的资金来源及标的资产权属情况的说明及承诺》：“本公司合法持有上述北京航科、贵州红林、航空苑的股权。北京航科、贵州红林、航空苑注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况；本公司合法持有的北京航科、贵州红林、航空苑的股权权属清晰，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，不存在其他可能限制或禁止转让的情形，不涉及任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议，本公司持有的上述股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。本公司将根据与航发控制签署的《中国航发动力控制股份有限公司与中国航空发动机集团有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定和安排，及时履行上述标的公司的权属变更和过户责任，在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而造成无法完成标的公司股权过户的责任由本公司承担”

　　本次交易对方中国航发长空已出具《关于本次交易的标的资产权属清晰的承诺函》：“本公司对《中国航发北京长空机械有限责任公司与中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司之厂房买卖合同》中所涉交易标的资产享有合法、完整的所有权；标的资产不存在抵押、质押、留置等权利负担，不存在被冻结、查封、扣押等采取强制措施的情形，不存在其他可能限制或禁止转让的情形。标的资产不涉及任何纠纷或潜在纠纷。标的资产的权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。本公司将根据与北京航科签署的《中国航发北京长空机械有限责任公司与中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司之厂房买卖合同》的约定和安排，及时履行上述标的资产权属变更和过户责任。权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而造成无法完成标的资产权属变更及过户的责任由本公司承担。”

　　本次交易对方中国航发西控已出具《关于本次交易的标的资产权属清晰的承诺函》：“本公司对《中国航发西安动力控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有限责任公司之设备买卖合同》中所涉交易标的资产享有合法、完整的所有权；且标的资产不存在抵押、质押、留置等权利负担，也不存在被冻结、查封、扣押等采取强制措施的情形，不存在其他可能限制或禁止转让的情形。标的资产不涉及任何纠纷或潜在纠纷。标的资产的权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。本公司将根据《中国航发西安动力控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有限责任公司之设备买卖合同》的约定和安排，及时履行上述标的资产权属变更和转移责任。权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而造成无法完成标的资产权属变更及转移的责任由本公司承担。”

　　（2）标的公司不存在对外担保情形

　　截至本回复报告出具日，标的公司不存在对外担保情形。