据订货合同组织生产销售。除签订年度订货合同外，发行人根据客户的临时订货需求签订追加合同。该等产品主要为军品，其产品定价过程由国家武器装备采购主管部门进行全程严格审核，并由主管部门最终审批产品的价格。由于航空军品产业链较长，作为发动机的配套厂家，发行人在产品交付产业链上处于较前端，回款流程处于较后端，回款周期取决于飞机整机交付及军方的拨款节点，通常回款一般主要在下半年。

　　国际合作业务主要是为国外知名航空企业提供民用航空精密零部件的转包生产，如航空发动机摇臂、飞控系统和燃油系统滑阀偶件及其他精密零件的制造。国际合作业务根据客户要求的产品交付计划安排生产并按期向客户交付。

　　非航产品及其他业务主要包括以动力控制系统核心技术为依托，重点面向兵器、船舶、航天、汽车等领域进行控制系统相关产品研制、生产、试验、销售、维修保障拓展。非航产品及其他业务根据客户要求的产品交付计划安排生产并按期向客户交付。

　　2、信用政策

　　航空发动机控制系统及衍生产品主要客户为航空系统军工企业。军工企业客户采用银行汇款或票据的形式进行结算，一般于产品交付后12个月内一次性付款，存在较少预收账款。

　　国际合作业务主要客户为国外知名航空企业。国际合同业务客户一般采用电汇结算，于产品交付取得形式发票起60-150天内付款。

　　非航产品及其他业务主要为兵器、船舶、航天、汽车等。该部分客户一般采用银行汇款或票据的形式进行结算，于产品交付后12个月内一次性付款。

　　3、账龄结构

　　（1）应收账款

　　报告期内，公司应收账款账面余额账龄分布情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司应收账款约90%账龄为一年以内，账龄构成整体呈优化趋势。

　　（2）应收票据

　　报告期内，公司应收商业承兑票据账面余额账龄分布情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年3月末，公司应收银行承兑汇票账面期限均为一年以内，应收商业承兑汇票账面期限均为一年以内，账龄在一年以上的应收票据为应收账款转入承继原应收账款账龄。报告期内，公司应收票据不存在到期未能兑付的情况。

　　4、周转率

　　报告期内，公司应收账款及应收票据余额合计周转率情况如下：

　　■

　　注1：应收款项周转率=当期销售净收入/（期初应收款项余额+期末应收款项余额）x2；注2：2021年1-3月营业收入按照年化收入计算。

　　报告期内，公司应收账款及应收票据合计周转率整体呈优化趋势。2021年1-3月应收账款周转率下降，主要由于公司航空发动机控制系统及衍生产品回收周期较长，回款一般主要在下半年。

　　5、坏账计提政策

　　（1）计提政策

　　1）2019年及以后的坏账计提政策

　　2019年及以后公司根据新的金融工具准则，以预期信用损失为基础，对应收账款及应收票据按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

　　公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等；

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　按照组合计提坏账准备的确定方法如下：

　　①应收票据

　　公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　②应收账款

　　对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，公司不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　2）2018年及以前的坏账计提政策

　　①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。

　　单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

　　■

　　②按组合计提坏账准备的应收款项：

　　公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

　　不同组合的确定依据：

　　■

　　不同组合计提坏账准备的计提方法：

　　按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用中航动力控制股份有限公司风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

　　■

　　③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

　　公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等；公司对中国航空发动机集团有限公司合并范围内关联方、中航工业集团公司内关联方的应收款项及公司正常周转备用金一般不计提坏账准备，但如果有确凿证据表明关联方已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债务重组或其它方式收回的，单独进行减值测试，计提坏账准备，对于其中预计全部无法收回的应收关联方的款项也可全额计提坏账准备。

　　（2）计提情况

　　1）应收账款

　　报告期内，公司应收账款坏账计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年起公司执行新金融工具准则，对按组合计提坏账准备的应收款项以预期损失率计提坏账，同时对2019年期初数调整。为保持分析可比性，上表2018年末数据采用2019年期初调整数。

　　2020年较2019年按照组合计提的坏账准备比例降低，主要由于当年非航民品及其他组合长账龄款项大部分收回，坏账准备计提减少。

　　2）应收票据

　　报告期内，公司应收银行承兑汇票开票方主要为信用等级高的大型商业银行和上市股份制商业银行，不能兑付的风险较低，未计提坏账；应收商业承兑汇票均按照组合计提坏账，计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　6、同行业可比公司情况

　　（1）应收款项占资产比例

　　报告期内，同行业上市公司应收款项占资产比例如下：

　　■

　　注：应收款项包括应收账款账面价值和应收票据账面价值。

　　报告期内，公司应收款项占总资产的比例略高于同行业上市公司平均水平，与可比公司75分位水平较为接近，在合理区间内。

　　（2）应收款项周转率

　　报告期内，同行业上市公司应收款项周转率如下：

　　■

　　注1：应收款项周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）×2。

　　注2：统计数据剔除应收账款周转率在10以上的极值，极值公司包括中国船舶、中路股份、内蒙一机、春风动力和新日股份。

　　注3：2021年一季度数据计算未经年化。

　　报告期内，公司应收周转率与可比公司均值水平较为接近，在合理区间内。

　　（3）坏账准备计提比例情况

　　报告期内，同行业上市公司坏账准备计提比例如下：

　　■

　　注：坏账准备计提比例=坏账准备/应收账款账面余额。

　　报告期内，公司坏账计提比例低于同行业可比公司均值水平，主要由于公司应收账款账龄主要为1年以内且期后回款情况较好，实际发生坏账金额较低。

　　在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准。计算预期信用损失时，根据应收款项账龄，按照客户信用情况划分不同组合，并基于账龄矩阵法之迁徙率计算历史损失率，考虑前瞻性后确定预期信用损失率。

　　公司各子公司分别根据自身客户信用特点测算预期信用损失并相应计提应收账款坏账准备，历史迁徙率和损失率计算过程如下：

　　1）贵州红林

　　贵州红林军品及科研应收账款客户均为信用良好的军方单位或大型央企军工集团下属企业，历史上回款情况良好，预期信用损失率较低。该类应收账款历史迁徙率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于2-3年应收账款的历史迁徙率较低，按照30%估算，则1年以内预期信用损失率约为0.07%、1-2年历史信用损失率约为6.28%。

　　2）北京航科

　　北京航科军品及科研应收账款客户均为信用良好的军方单位或大型央企军工集团下属企业，历史上回款情况良好，预期信用损失率较低。该类应收账款历史迁徙率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3至4年、4-5年及5年以上应收账款在计算预期信用损失率时分别按照迁徙率为50%、80%和100%计算，则1年以内预期信用损失率约为0.03%，1-2年预期信用损失率约为0.24%。

　　3）西控科技

　　西控科技军品及科研应收账款客户均为信用良好的军方单位或大型央企军工集团下属企业，历史上回款情况良好，预期信用损失率较低。该类应收账款历史迁徙率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4-5年及5年以上应收账款在计算预期信用损失率时迁徙率为分别按照50%和100%计算，则1年以内预期信用损失率约为0.09%，1-2年预期信用损失率约为2.99%。

　　4）长春控制

　　长春控制军品及科研应收账款客户均为信用良好的军方单位或大型央企军工集团下属企业，历史上回款情况良好，预期信用损失率较低。该类应收账款历史迁徙率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4-5年及5年以上应收账款在计算预期信用损失率时迁徙率为分别按照80%和100%计算，则1年以内预期信用损失率约为1.39%，1-2年预期信用损失率约为6.60%。

　　综上，公司按照新的会计准则进行了减值计提，根据预期信用损失模型的计算结果，应收账款坏账计提比例充分。

　　综上，公司应收账款及应收票据占比营业收入及总资产的比例与同行业上市公司75分位水平较为接近，在合理区间内。坏账准备计提比例处于行业较低水平，主要由于公司应收款项账龄主要为1年以内，且期后回款情况较好。周转率高于同行业可比中值。公司应收账款及应收票据水平具有合理性且坏账准备计提充分。

　　二、报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

　　（一）报告期内公司存货跌价准备计提政策

　　公司于资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。具体方法如下：

　　公司于每年年末对存货进行全面清查，对于正常生产经营的产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

　　为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于清查过程中毁损、变质、滞销等其他异常存货，公司依据存货的性质及废旧物资处理情况估计存货的可变现净值并计提存货跌价准备。

　　对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

　　（二）存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况

　　1、存货构成

　　报告期内，公司存货构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司存货构成较为稳定，主要为原材料、在产品及产成品。

　　2、存货周转率

　　报告期内，公司存货周转率情况如下：

　　■

　　注1：存货周转率=当期营业成本/（期初存货+期末存货）x2；

　　注2：2021年1-3月营业成本按照年化成本计算。

　　报告期内，公司存货周转率整体呈优化趋势。

　　3、库龄分布

　　报告期内，公司存货库龄分布情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司存货库龄主要为一年以内，库龄分布情况在报告期内整体呈优化趋势。

　　4、期后销售情况

　　截至2021年3月31日，公司最近三年末存货期后销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主要采用以销定产模式。对于航空发动机控制系统及衍生产品存在一定提前生产备货情况。最近三年末公司存货期后销售情况较好，整体不存在滞销情况。

　　5、存货跌价准备计提情况

　　报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司按照可变现净值与成本差额计提跌价准备，对盘点清查过程中毁损、变质、滞销等其他异常存货依据存货的性质及废旧物资处理情况估计存货的可变现净值并计提存货跌价准备，存货跌价准备计提金额充分，计提方法合理。（三）同行业可比公司情况

　　（1）存货占总资产比例

　　报告期内，同行业上市公司存货占总资产比例如下：

　　■

　　注：统计的可比公司范围为截至2021年1月31日证监会行业标准“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之中剔除ST及B股后全部58家A股上市公司（下同）；

　　公司的存货占总资产比例略低于同行业可比公司中值及均值水平。

　　（2）存货周转率

　　报告期内，同行业上市公司存货周转率情况如下：

　　■

　　注1：存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）×2；

　　注2：2021年一季度数据计算未经年化；

　　注3：数据统计时剔除存货周转率在10以上的极值，极值公司包括宗申动力、上海凤凰、中路股份、隆鑫通用、新日股份和中国通号。

　　报告期内，公司的存货占总资产比例接近同行业可比公司均值水平，处于合理区间。

　　（3）存货跌价计提情况

　　报告期内，同行业上市公司存货跌价准备计提情况如下：

　　■

　　注：存货跌价计提比例=存货跌价/存货余额。

　　报告期内，公司存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司均值水平。

　　综上，报告期内公司存货库龄分布、期后销售及周转情况整体较好，公司存货情况与公司经营模式相匹配，存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司平均水平，存货跌价计提充分。

　　三、披露最近一期末长期应付款金额较大的原因及合理性，长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素

　　（一）公司最近一期长期应付款明细类别、金额

　　公司长期应付款中包括国家拨付用于技改和能力建设的国拨资金及垫付的科研经费，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司科研项目应付款为负值，主要由于承接国家、军方科研任务并根据项目进度投入垫付的科研经费金额大于已取得的拨款金额所致。

　　（二）公司长期应付款形成原因及商业背景

　　公司长期应付款包括国家拨付用于技改和能力建设的国拨资金及垫付的科研经费。

　　“长期应付款—国拨技改”为用于技改和能力建设的国拨技改资金，由国家国防科工局等主管单位拨付资金用于企业生产能力建设技术改造。公司收到国拨建设项目资金拨款时，计入专项应付款核算，建设项目完工经国防科工局等主管单位验收后，由专项应付款转入资本公积。报告期末，“长期应付款—国拨技改”为国拨建设项目尚未完工或尚未经国防科工局等主管单位验收的款项。

　　“长期应付款—科研项目”主要核算的是垫付的科研经费。由于航空发动机研制周期长、投资大，在科研项目研制过程中，会出现一定程度上科研拨款与研制工作进度不匹配的情况。在科研型号在立项和审批过程中，由于科研经费的立项和审批拨付周期较长，经费拨付相对滞后，提前开展的研制工作将产生科研经费暂时性垫支。科研项目实施过程中，各阶段经费拨付影响因素较多，可能出现滞后于项目研制及投入进度的情况；同时，可能出现在原立项规划任务基础上增加任务量、设计制造不断迭代等情况，该等情况下的经费调整审批流程可能较长，亦会滞后于项目研制投入进度。故形成科研经费垫支情况。

　　同行业上市公司亦存在类似情况，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素

　　1、长期应付款—国拨技改

　　公司长期应付款为国拨技改拨款及科研项目垫支资金。国拨技改为国防科工局国防科工局等主管单位拨付用于企业生产能力建设技术改造资金已拨付尚未验收的款项，基本不涉及到期付款情形。

　　报告期内，公司“长期应付款—国拨技改”周转情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、长期应付款—科研项目

　　科研项目主要核算为公司垫付的科研经费，科研经费主管部门根据公司科研项目推进情况，按照研制进度节点对科研项目进行评审和验收，并根据评审和验收结果履行相关程序后对公司拨付科研经费；由于整体研制项目研制周期长，参与研制的单位庞大，影响因素较多，造成经费拨付相对滞后，进而形成科研项目垫支情况。

　　公司承担的国拨研制项目均为提升国防装备建设的目的，项目立项前经过有关部门及专家充分论证分析，国拨资金最终来源于财政支出。公司于实际收到科研拨款时计入专项应付款，按照研制节点交付科研任务时，冲减专项应付款。公司定期或不定期对全部科研项目支出进行严格的管理和检查。报告期内，公司存在经判断预计无法完全收回的科研垫支经费情况。针对该等情况，公司于每年末将预计无法收回的科研经费垫支金额由专项应付款转入当期成本费用。

　　中国航发建立严格的经费管控体系，形成科研项目研制经费管理与核算制度，严格经费考核，通过预算考核严控当年科研支出，不允许出现超预算情况发生，对于超支项目当年需要通过损益进行消化处理。公司根据中国航发的相关规定，制定了公司科研经费相关制度，严格落实经费管控，实行分级管理，全力保证经费支出在预算范围之内。

　　鉴于公司承担的国拨研制项目均为提升国防装备建设的目的，项目立项前经过有关部门及专家充分论证分析，国拨资金最终来源于财政支出，虽然存在一定金额的垫付及收支错期，但整体可收回性较高。公司承担该等研制任务有利于保持技术领先地位及培养长期核心竞争力。

　　报告期内，公司“长期应付款—科研项目”周转情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　当期转入营业成本金额为公司就该等科研任务与客户签署了委托科研研制服务合同，交付科研任务后确认科研收入，将对应科研成本转入营业成本核算。

　　综上，公司长期应付款不存在到期未付款的情形，不存在法律纠纷。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构及会计师执行了如下主要的核查程序：

　　1、针对应收票据、应收账款（统称：应收货款）余额水平的合理性及坏账准备计提的充分性，会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1）结合报告期年度审计，了解发行人及其子公司的业务模式、客户分部、货款结算周期或客户信用周期，检查销售合同有关信用政策的条款是否与公司实际执行的一致，确定报告期内信用政策是否存在重大变动。

　　（2）分析应收款项坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定；复核坏账准备计提的合理性、相关会计政策是否一贯地运用；并且与同行业可比上市公司应收货款坏账准备计提政策和计提比例进行比较分析；

　　（3）检查主要客户的回款情况及逾期情况，主要客户的期后回款情况，关注大额应收账款是否按期收回。

　　（4）分析公司应收货款与营业收入的配比性，比较报告期是否存在异常变动；查阅同行业可比上市公司定期报告，比较与同行业是否存在异常。

　　（5）对计提的坏账准备进行复核，确定按照公司的会计政策计提减值准备。

　　2、针对存货水平的合理性及存货跌价准备计提，会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1）结合报告期年度审计，了解公司的存货跌价准备的确认、主要依据及存货跌价准备的计提政策；

　　（2）对存货期末余额的变动进行分析，判断存货期末余额的变动是否与公司业务变动的趋势相符；

　　（3）取得了公司各期末库存清单，对存货实施监盘，观察存货是否存在产期挤压、滞销情况，是否存在明显的减值迹象；

　　（4）结合公司存货减值计算表，复核存货减值计算过程是否复核企业会计准则的相关规定，减值计算是否准确。

　　（5）查阅了同行业可比上市公司定期报告，对比同行业上市公司的存货跌价准备的计提政策，分析发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策和计提比例的合理性、充分性。

　　3、针对长期应付款期末余额的合理性、是否存在其他风险。会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1）获取期末长期应付款明细表，了解长期应付款形成原因、未结算的原因，核实形成的原始依据、未及时计算是否合理；

　　（2）针对长期应付款检查相关科研的国家批准的立项文件、了解项目的进度、测试相关成本的分摊是否合理。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐人及会计师认为：

　　1、发行人的应收账款和应收票据余额，主要受发行人经营的业务及业务模式、客户分部、结算模式影响，具有商业合理性，发行人应收账款余额占营业收入比例、账龄结构、坏账计提比例均与同行业可比上市公司不存在重大差异，相关减值计提充分；

　　2、发行人的存货价准备计提政策符合企业会计准则要求，存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况符合公司的业务模式，与同行业上市公司比较未见异常；存货跌价准备计提充分。

　　3、长期应付款形成原因合理、余额正常，符合公司的经营模式及行业特点，不存在存在法律纠纷等事项。

　　问题9

　　根据申请文件，最近一期末申请人货币资金金额为16.47亿元。申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，与关联方之间是否存在资金归集、非经营性资金占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、以及自有经营资金需求情况，说明本次募投项目所需资金的必要性及合理性。

　　请保荐机构及会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、说明货币资金使用是否受到限制，与关联方之间是否存在资金归集、非经营性资金占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性

　　（一）货币资金使用是否受到限制

　　1、银行承兑汇票保证金

　　截至2021年3月31日，发行人货币资金余额为156,800.57万元，其中作为银行承兑汇票保证金存放于相关银行的受限制货币资金60.75万元；除此外不存在资金受限情形。

　　2、公司在航发财司的资金使用未受限

　　报告期内，公司在航发财司存款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　航发财司成立于2018年12月10日，是经中国银行保险监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构，主要职能为向中国航发系统内企业提供存款、贷款、结算等各种金融服务。

　　公司在与航发财司于2019年、2020年签订的《金融服务协议》中均约定：

　　（1）“乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。”

　　（2）“甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户。存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。”

　　（3）“乙方在为甲方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证甲方及其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方及/或其子公司的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。

　　乙方承诺一旦发生协议规定及其他可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，将及时向甲方履行告知义务，且甲方有权利单方终止本协议。”

　　综上，公司可根据自身需求办理存取业务，资金使用不存在受航发财司限制的情况。

　　（二）公司与关联方之间是否存在资金归集、非经营性资金占用等情形

　　为保障国有企业资金使用安全、管控债务风险，同时提高资金管理水平和利用效率国务院及国务院国资委等部门先后发布《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价[2012]45号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》（国资发评价[2015]40号）、《中央企业深化改革瘦身健体工作方案》等规定，提出国有企业需加大资金集中管理力度、提高资金使用效率和保证资金安全等有关要求。为贯彻落实前述规定并加强资金管理，公司在航发财司开立自有资金结算账户，并将部分资金存入该账户。

　　该等情况为正常的企业存款行为。航发财司严格执行《中华人民共和国公司法》《企业集团财务公司管理办法》等相关规定，公司在财务公司开立的公司账户不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或限制使用的情形。根据公司与航发财司签署的《金融服务协议》及公司出具的《中国航发动力控制股份有限公司关于与中国航发集团财务有限公司金融合作的专项说明》，公司与航发财司之间的业务合作为非排他性合作，双方遵循“依法依规、平等自愿、风险可控、互利互惠”的原则，公司有权自主选择、决定金融服务业务的开展。公司与航发财司发生的存款业务遵循“存款自愿、取款自由”的原则，交易价格及利率按照“公允、公平、自愿”的原则协商确定。公司根据自身的业务需要，自主选择提供金融服务的金融机构；根据与财务公司金融服务协议约定的服务范围和额度自主决定存贷款金额及时间，不存在公司闲置资金自动划入公司在航发财司开立账户的情况及安排。

　　中审众环对2018年、2019年、2020年上市公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项说明。根据专项说明，2018年、2019年、2020年上市公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。

　　综上，公司与关联方之间不存在资金归集、非经营性资金占用情形。

　　（三）资产结构是否与同行业上市公司的可比性

　　1、货币资金占资产总额比例情况

　　报告期内，同行业上市公司货币资金占比总资产情况如下：

　　■

　　注：统计的可比公司范围为截至2021年1月31日证监会行业标准“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之中剔除ST及B股后全部58家A股上市公司（下同）；

　　报告期内，公司货币资金占总资产的比例略高于同行业上市公司均值水平。

　　2、资产负债率情况

　　报告期内，同行业上市公司资产负债率情况如下：

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　　报告期内，公司资产负债率接近同行业上市公司25分位水平，主要由于公司应收账款回款周期一般在1年以内，外部借款金额整体较低。

　　二、结合货币资金、资产负债情况、以及自有经营资金需求情况，说明本次募投项目所需资金的必要性及合理性

　　（一）公司的货币资金、资产负债情况、以及自有经营资金需求情况

　　报告期内，公司货币资金、资产负债、现金流等情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司营业收入保持较快增长，对营运资金需求快速增长。公司经营活动现金流量净额明显波动，受军品业务付款周期影响，报告期内每年前三季度，公司经营活动现金流量净额较低甚至为负。为满足技术及产能需要，投资活动现金流出金额较高。随业务规模扩大，报告期内公司总资产规模快速提升，2019年、2020年增长率分别为8.82%、11.81%。在总资产规模提升的情况下，公司资产负债率逐年攀升，负债规模增长较快，存在股权融资需求，保持经营及财务稳健性。

　　（二）本次募投项目所需资金的必要性及合理性

　　1、建设类募投项目的必要性及合理性

　　本次募集资金将应用于航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目、中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目、中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目、航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目这些建设类募投项目。募集资金的投入能够促进新技术和产品的研发投产、弥补现有产能不足，进而有助于提高公司业务核心竞争力，提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展，具体详见本回复报告第十一题回复。

　　2、补充流动资金必要性及合理性

　　报告期内，公司营业收入呈持续增长态势。2018年-2020年，公司营业收入分别为27.46亿元、30.92亿和34.99亿，同比增长分别为7.56%、12.60%和13.14%。随着业务快速增长，公司在采购、生产、销售等环节均需要投入相应的流动资金以提高建设能力。

　　根据“十四五规划”，以技术升级和创新为导向的高质量发展、推动航空装备升级换代构成了未来的行业趋势，预计未来国家对航空、导弹、兵器、战车等控制系统的产品需求预计也将有较大增长。目前，公司的成熟产品批量生产、航空装备升级换代带来的需求增加，未来公司的主要业务产品收入规模将延续2020年的增长态势；且公司大多数新研产品已进入关键阶段，关键技术攻关加速推进，小批量试制产品的交付量也在增加。此外，公司部分航发控制技术衍生产品市场前景广阔、订单增加较快，除利用募集资金进行条件能力建设外，产品生产制造能力建设自有资金投入需求也在增加。随着未来业务量增加，公司需要大量投入资金。报告期内，公司经营活动现金流量净额存在波动，且由于回款一般主要在下半年，前三季度经营活动现金流紧张甚至为大额负数，存在一定流动性风险，仅仅通过借款无法满足大量投入资金的需求且会增加财务风险。因此，公司亟需通过股权融资解决发展所需资金。

　　公司未来三年营运资金缺口将达到12.70亿元，具体测算过程详见本反馈问题回复第十一题第一问的回复。公司拟将本次发行募集资金中的80,000.00万元用于补充公司流动资金，以增强公司资金实力，增强公司抗风险能力，以支持公司业务发展。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。

　　3、未来五年资金需求情况

　　未来五年，公司主要资金需求情况如下：

　　单位：亿元

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　　注1：科研项目投入以2020年研发投入乘以5倍估算；

　　注2：生产能力补充扩建以2021年生产能力投入预算乘以5倍估算；

　　注3：必备货币保有量按照2017-2020年公司经营活动现金流出月平均值乘以4倍估算。

　　综上，在国家大力发展军工航空发动机产业的背景下，公司亟需通过股权融资用于扩大生产规模、优化产品结构、提升工艺水平，全面提升综合竞争力和品牌影响力，以满足国家国防建设和经济发展对公司产品的需求。同时控制财务风险，保持经营稳健性及抗风险能力。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅《金融服务协议》中的相关约定；

　　2、访谈发行人财务部门管理人员了解资金使用是否存在受限情形、资金归集情况；

　　3、查询同行业上市公司货币资金占比情况并对比分析；

　　4、调查发行人历史期货币资金保有量、资产负债率情况，核查未来补充营运资金情况、工程建设投入情况等；

　　5、结合前述情况分析本次募集资金的必要性和合理性。

　　（二）核查结论

　　1、报告期内，除银行承兑汇票保证金外，发行人不存在货币资金使用受限情况。

　　2、发行人与关联方之间不存在资金归集、非经营性资金占用情形。

　　3、发行人货币资金占总资产的比例与同行业上市公司均值水平基本接近，资产负债率低于同行业上市公司均值水平，主要由于借款金额整体较低。

　　4、发行人本次募投项目所需资金具有必要性和合理性。

　　问题10

　　根据申请文件，申请人与原实际控制人航空工业集团下属中航财司、中国航发下属财务公司航发财司之间存在存款和贷款业务。请申请人：（1）说明并披露与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序，申请人存款及资金使用是否存在受限情形，信息披露是否合法合规；（2）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；（3）说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证申请人的存款安全，可否覆盖申请人的贷款需求；（4）控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、说明并披露与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序，