券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　综上，中国航发、航发资产作为航发控制实际控制人及其控制的关联方参与本次非公开发行股票的认购，已承诺自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让因本次非公开发行而取得的上市公司股份，在董事会阶段确定为本次发行的认购方，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。

　　（三）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

　　根据航发控制第八届董事会第二十六次会议审议通过的《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）、发行人与中国航发签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、发行人与航发资产签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，中国航发、航发资产不参与询价，按照其他发行对象的最终询价结果以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效竞价结果，中国航发、航发资产仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股票。本次发行在无人报价认购的情况下，中国航发、航发资产按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，认购股票数量按照认购金额除以发行底价计算得出。前述安排符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条相关规定。

　　综上，上述中国航发、航发资产符合2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》的相关规定。

　　六、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构及律师执行了如下主要的核查程序：

　　1、查阅中国航发、航发资产的公司章程等文件；查阅北京航科、贵州红林、航空苑公司章程及财务报告；

　　2、取得中国航发、航发资产出具的《关于认购股份资金来源的承诺》/《关于本次认购股份的资金来源及标的资产权属情况的说明及承诺》《关于认购股份自愿锁定的承诺》《关于不进行短线交易的承诺函》等承诺；取得发行人出具的《关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》；

　　3、查阅中国航发、航发资产的财务报表或审计报告；

　　4、查阅发行人与特定投资者签署的附条件生效的发行股份购买资产协议或股份认购协议，及其相关补充协议；

　　5、查阅发行人关于本次发行有关预案/预案（修订稿）、董事会及股东大会决议及其他信息披露文件和公告；

　　6、查阅中国证券投资基金业协会、国家企业信用信息公示系统等公开信息。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构及律师认为：

　　1、中国航发参与本次发行不涉及现金认购；航发资产参与本次发行的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方（认购对象及认购对象出资人除外）资金用于本次认购的情形。

　　2、本次发行不存在发行人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　3、中国航发、航发资产均已通过协议明确约定无人报价情况下，其将继续参与认购，并明确了认购价格及参与认购的数量。

　　4、本次发行董事会阶段确定的认购对象均已遵照《证券法》的相关规定，就本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖发行人股票作出承诺，发行人已就承诺事项进行公开披露。

　　5、中国航发、航发资产符合2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

　　问题2

　　根据申报材料，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（简称北京航科）8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（简称贵州红林）11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司（简称航空苑）100%股权参与本次非公开发行A股股票认购。请申请人补充说明：（1）收购北京航科、贵州红林和航空苑的股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司北京航科、贵州红林和航空苑是否存在对外担保，如果标的公司北京航科、贵州红林和航空苑对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）标的公司北京航科、贵州红林和航空苑持有的国有土地使用权及对应房屋、铁路专用线及对应的国有土地使用权、无形资产等资产是否存在产权瑕疵是否可以顺利变更。若不能顺利变更，是否会影响本次募投项目的实施，交易对方是否出具相关承诺；（5）标的公司北京航科、贵州红林和航空苑其国有产权转让是否履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。

　　请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、收购北京航科、贵州红林和航空苑的股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形

　　截至本回复报告出具日，中国航发持有北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权。该等股权权属清晰无争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。

　　中国航发已出具《关于本次认购股份的资金来源及标的资产权属情况的说明及承诺》，主要内容为：本公司合法持有上述北京航科、贵州红林、航空苑的股权。北京航科、贵州红林、航空苑注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况；本公司合法持有的北京航科、贵州红林、航空苑的股权权属清晰，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，不存在其他可能限制或禁止转让的情形，该等股权不涉及任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。本公司将根据与航发控制签署的《中国航发动力控制股份有限公司与中国航空发动机集团有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定和安排，及时履行上述标的公司的权属变更和过户责任，在权属变更过程中因本公司原因无法完成标的公司股权过户的责任由本公司承担。

　　综上，截至本回复报告出具日，中国航发拟用于认购本次非公开发行的所持北京航科、贵州红林和航空苑股权权属清晰，不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管限制转让等情形。

　　二、标的公司北京航科、贵州红林和航空苑是否存在对外担保，如果标的公司北京航科、贵州红林和航空苑对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素

　　经核查，截至本回复报告出具日，北京航科、贵州红林和航空苑不存在对外担保情形。

　　三、其他股东是否放弃优先受让权

　　本次发行前，北京航科、贵州红林、航空苑股权结构如下：

　　1、北京航科

　　单位：万元

　　■

　　2、贵州红林

　　单位：万元

　　■

　　3、航空苑

　　单位：万元

　　■

　　本次发行前，航空苑为中国航发全资子公司。北京航科、贵州红林的股东除中国航发外均为发行人航发控制。本次发行人向中国航发非公开发行A股股份购买该等标的公司股权，不涉及其他股东放弃优先受让权事宜。

　　四、标的公司北京航科、贵州红林和航空苑持有的国有土地使用权及对应房屋、铁路专用线及对应的国有土地使用权、无形资产等资产是否存在产权瑕疵是否可以顺利变更。若不能顺利变更，是否会影响本次募投项目的实施，交易对方是否出具相关承诺；

　　（一）瑕疵土地、房产、无形资产情况

　　截至本回复报告出具日，贵州红林土地已全部取得证载权利人为其本身的产权证书，北京航科、航空苑尚未取得使用权证书的土地情况如下：

　　■

　　截至本回复报告出具日，贵州红林房产已全部取得证载权利人为其本身的产权证书，北京航科、航空苑尚未取得所有权证书的房产情况如下：

　　■

　　截至本回复报告出具日，贵州红林、北京航科不涉及存在产权瑕疵的无形资产，航空苑尚未完成权利人变更的专利权情况如下：

　　航空苑共有15项专利，其中国防专利9项，非国防专利情况如下：

　　■

　　注：西安航空动力控制有限责任公司为中国航发西控曾用名。

　　（二）是否可以顺利变更

　　1、北京航科

　　北京航科于2018年12月与中国航发北京公司签署资产转让协议，取得上述位于北京市顺义区时骏南街3号院京央（2019）市不动产权第0000197号土地及不动产权第0000197号的5处房产。北京航科自2019年1月开始占有并使用该等土地、房产，已于2019年支付转让对价18,089.22万元。北京航科与中国航发北京公司均已经缴纳相关税费，正在办理不动产权利人变更登记手续。

　　北京航科已于2019年10月取得了国家机关事务管理局（简称“国管局”）出具的《土地权属审核意见书》和《土地处置事项备案函》，已向顺义厂区所在的中关村顺义园管理委员会、北京市顺义区经济和信息化委员会、顺义区发展和改革委员会、北京市规划和自然资源委员会等部门提交申请，待获得其批准或备案后方可在北京市不动产登记中心申请不动产权利人变更登记。由于涉及央产房过户，前置程序较多及受新冠疫情影响，截至本回复报告出具日，尚未完成该等土地、房产的权利人变更手续。2020年疫情平稳后，2020年11月顺义区在审核资料时答复该土地房产涉及北京市整体规划，须由北京市相关单位审核批准后方可办理。目前，北京航科和出让方中国航发北京公司正在积极与北京市经济和信息化局以及北京市规划和自然资源委员会进行沟通协调，尽快办理项目过户的备案/批复。

　　根据《中华人民共和国民法典》第二百一十五条，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。北京航科与中国航发北京公司的资产转让协议为双方真实意思表示且合法有效，尚未完成证载权利人变更不影响该协议法律效力。中国航发北京公司已出具《关于顺义区时骏南街3号土地、房产权属的专项说明》，确认该等不动产权利人为北京航科，产权无争议。中国航发北京公司的全体股东中国航发、北京国有资本经营管理中心亦已分别出具专项说明，确认该等不动产权利人为北京航科，权属清晰无争议。

　　根据北京航科出具的说明，预计该土地、房产由中国航发北京公司过户至北京航科及办理权属证书无实质性法律障碍。无政府部门或其他任何第三人对该等土地的使用向北京航科主张权利，北京航科亦未曾因该等土地受到过政府相关部门的行政处罚。报告期内，北京航科正常使用该等土地、房产，尚未取得权属证书对北京航科生产经营不构成重大不利影响。

　　2、航空苑

　　根据《关于中国航发西控无偿划转部分资产的批复》（航发资〔2020〕564号）及《无偿划转协议》，航空苑该等土地、房产和专利由中国航发西控无偿划转至航空苑。

　　截至本回复报告出具日，中国航发西控已完成该等土地办理出让及房产办证手续，目前证载权利人均为中国航发西控，尚在办理该等土地、房产及专利过户至航空苑的手续。航空苑正常使用该等土地房产，并自2020年10月1日起该等土地、房产出租给西控科技收取的租金归属航空苑。

　　中国航发西控拟无偿划转至航空苑的15项专利由于涉及国防专利且专利权利人变更登记手续办理时间较长，截至本回复报告出具日，尚未完成权利人变更至航空苑的手续。自2020年10月1日起，航空苑正常使用该等专利，西控科技有偿使用该等专利支付的租金归属航空苑。中国航发西控已出具专项说明，确认该等不动产、专利等资产归属于航空苑，权属清晰无争议。

　　中国航发西控已于2021年4月21日出具承诺：“将于本承诺函出具日12个月内完成上述不动产、专利的权利人变更登记为航空苑的相关手续，并保证在完成办理前航空苑无偿使用该等不动产、专利；如未能办理完成将不动产、专利的权利人变更登记为航空苑，由此给航空苑带来的损失由中国航发西控承担赔偿责任。”

　　综上，标的公司的土地、房产、专利产权瑕疵完成变更及规范不存在实质性法律障碍，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。

　　（三）是否影响本次募投项目实施

　　前述航空苑土地房产不涉及本次发行募投项目实施。

　　截至本回复报告出具日，贵州红林已取得募投项目实施所需用地的不动产权证书。

　　北京航科募投项目的实施地点位于北京市昌平区、通州区、顺义区，位于昌平区的土地及房产证载权利人为北京航科；拟通过本次发行募集现金中4,093.29万元向中国航发长空购置位于北京市通州区的土地及房产用于募投项目实施；位于顺义区的土地及房产正在办理证载权利人变更至北京航科的手续，该等土地及房产产权无争议，北京航科正常使用，不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响。

　　（四）交易对方是否出具相关承诺

　　中国航发西控于2021年4月21日就航空苑瑕疵土地、房产、专利出具承诺：“将于本承诺函出具日12个月内完成上述不动产、专利的权利人变更登记为航空苑的相关手续，并保证在完成办理前航空苑无偿使用该等资产；如未能办理完成将不动产权、专利的权利人变更登记为航空苑，由此给航空苑带来的损失由中国航发西控承担赔偿责任”。

　　北京航科原为上市公司全资子公司。2020年9月，中国航发以国有独享资本公积对北京航科增资，分别取得北京航科1.38%股权。中国航发长空同步以机器设备对北京航科增资取得北京航科6.98%的股权，并将该等股权无偿划转至中国航发。

　　北京航科前述土地、房产瑕疵在中国航发取得该等标的股权前即已存在，并非因增资及无偿划转事项产生。中国航发及中国航发长空用于增资的国有独享资本公积及机器设备产权清晰，已交付上市公司或完成权益归属调整，不存在损害上市公司及公众股东利益情形。鉴于该等情况，中国航发未就北京航科前述土地、房产瑕疵出具承诺。中国航发于2021年5月出具《关于资产权属事项的说明》：“截至本说明出具之日，中国航空发动机集团有限公司（以下简称“本公司”）持有中国航发北京有限责任公司（以下简称“中国航发北京公司”）81.82%的股权，系中国航发北京公司的控股股东。本公司知晓中国航发北京公司与中国航发北京航科发动机控制系统有限公司（以下简称“北京航科”）已经签署资产转让协议，由北京航科取得位于北京市顺义区时骏南街3号院京央（2019）市不动产权第0000197号不动产权证书项下的土地使用权及不动产权第0000197号不动产权证书项下的5处房产。北京航科自2019年1月开始占有并持有该等土地使用权、房产所有权，正在办理不动产权利人变更登记手续。本公司确认，上述土地使用权及房产权利人为北京航科，权属清晰、无争议。特此说明。”

　　五、标的公司北京航科、贵州红林和航空苑其国有产权转让是否履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。

　　（一）标的公司国有产权转让是否履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准

　　中国航发已出具《关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股份及资产重组有关事项的批复》（航发资[2021]100号），同意公司本次非公开发行股票方案。标的公司北京航科、贵州红林和航空苑国有产权转让已履行相关审批程序，已获得国资主管部门批准。

　　（二）是否履行资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据符合相关监管规定。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”

　　具有证券期货从业资格的天健华衡已就标的公司北京航科、贵州红林和航空苑分别出具《资产评估报告》川华衡评报[2020]184号、185号、187号。该等评估报告经中国航发评估备案，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据中国航发与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》，北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权均按照经备案评估结果作价，合计作价92,805.59万元。

　　综上，本次标的公司国有产权转让已履行资产评估及备案程序，定价依据符合相关监管规定。

　　（三）是否需通过产权交易场所公开进行

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”

　　本次上市公司向中国航发非公开发行股份购买北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权，标的公司与上市公司均为中国航发控制的企业，符合《企业国有资产交易监管管理办法》第三十一条第（二）规定的情形，经中国航发审批后可以采取非公开协议转让方式，无需通过产权交易所公开进行。

　　综上，本次标的公司国有产权转让已履行资产评估及相关的审批或备案程序，定价依据符合相关监管规定。

　　（四）完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险

　　截至本回复报告出具日，标的公司北京航科、贵州红林、航空苑的股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在对外担保。

　　本次发行已取得国防科工局《关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2021]266号）、中国航发评估备案及经济行为批复，决策程序合法合规。本次收购不存在法律障碍，不存在不能完成收购的风险。

　　六、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构及律师执行了如下主要的核查程序：

　　1、取得并核查北京航科、贵州红林、航空苑工商登记档案材料及其所拥有的资产权属证明；

　　2、查询“天眼查”、“国家企业信用信息公示系统”等公开查询系统；

　　3、取得并查阅北京航科、贵州红林、航空苑的审计报告、评估报告及评估说明，并从中了解标的公司是否存在对外担保情况；

　　4、取得并查阅了标的公司未取得权属证书土地、房屋的说明文件；

　　5、查阅相关国资管理法律法规，了解国资体系对于协议转让前提、审批及定价的相关要求；

　　6、取得并核查了中国航发与发行人签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》；

　　7、查看了中国航发就本次交易的相关批复和标的公司的国有资产评估项目备案文件；

　　8、查阅了《企业国有资产交易监督管理办法》及相关规定；

　　9、复核了天健华衡出具的标的公司的资产评估报告；

　　10、对关联交易决策过程和相关披露文件进行查阅和复核。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及律师认为：

　　1、发行人拟收购的北京航科、贵州红林和航空苑的股权权属清晰且不存在争议，亦不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；

　　2、北京航科、贵州红林和航空苑不存在对外担保情形；

　　3、发行人收购北京航科、贵州红林和航空苑股权不涉及其他股东放弃优先受让权事宜；

　　4、标的公司贵州红林土地、房产等资产均已取得证载权利人为其本身的产权证书；标的公司北京航科和航空苑持有的国有土地使用权及对应房屋、铁路专用线及对应的国有土地使用权、无形资产等资产可以顺利变更，不影响本次募投项目实施，中国航发西控已就航空苑瑕疵资产出具承诺函，中国航发未出具承诺函；

　　5、标的公司国有产权转让已履行相关审批程序，获得国资主管部门批准，履行资产评估及相关的备案程序，定价依据符合相关监管规定，无需通过产权交易场所公开进行，完成收购不存在法律障碍，不存在不能完成收购的风险。

　　问题3

　　根据申报材料，北京航科存在部分资产涉及的不动产权证权利人为中国航发北京公司，尚未办理产权变更登记。贵州红林存在房屋尚未办理不动产权证书。请申请人补充说明：（1）未取得资产、土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的资产、土地和房屋是否合法合规；（3）未取得资产、土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响；（4）申请人拟采取的应对措施及其有效性。

　　请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、北京航科未取得土地使用权证书和房屋不动产权证书的原因、贵州红林土地未取得土地使用权证书的原因

　　1、北京航科

　　北京航科于2018年12月与中国航发北京公司签署资产转让协议，取得上述位于北京市顺义区时骏南街3号院京央（2019）市不动产权第0000197号土地及不动产权第0000197号的5处房产。北京航科自2019年1月开始占有并使用该等土地、房产，已于2019年支付转让对价18,089.22万元。北京航科与中国航发北京公司均已经缴纳相关税费，正在办理不动产权利人变更登记手续。

　　北京航科已于2019年10月取得了国家机关事务管理局（简称“国管局”）出具的《土地权属审核意见书》和《土地处置事项备案函》，已向顺义厂区所在的中关村顺义园管理委员会、北京市顺义区经济和信息化委员会、顺义区发展和改革委员会、北京市规划和自然资源委员会等部门提交申请，待获得其批准或备案后方可在北京市不动产登记中心申请不动产权利人变更登记。由于涉及央产房过户，前置程序较多及受新冠疫情影响，截至本回复报告出具日，尚未完成该等土地、房产的权利人变更手续。2020年疫情平稳后，2020年11月顺义区在审核资料时答复该土地房产涉及北京市整体规划，须由北京市相关单位审核批准后方可办理。目前，北京航科和出让方中国航发北京公司正在积极与北京市经济和信息化局以及北京市规划和自然资源委员会进行沟通协调，尽快办理项目过户的备案/批复。

　　2、贵州红林

　　截至2021年3月31日，贵州红林存在2处分别于2020年5月和2021年1月新购的土地尚未取得不动产权证书。2021年4月26日，贵州红林已取得该等土地不动产权证书，具体情况如下：

　　■

　　二、使用未取得使用权证或不动产权证的房屋是否合法合规

　　根据《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规，均未规定作为购买方使用未取得权属证书的房屋需承担行政法律责任。报告期内，北京航科未因该等土地、房产瑕疵事项受到行政处罚，亦无第三方向北京航科主张权利。因此，北京航科使用未取得权属证书的土地、房产不构成违法违规行为。

　　截至本回复报告出具日，贵州红林已取得2020年5月和2021年1月所新购的土地的不动产权证，贵州红林不存在未取得权属证书的土地、房产的情况。

　　三、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证对募投项目实施的影响

　　详见本回复报告问题2之“四、标的公司北京航科、贵州红林和航空苑持有的国有土地使用权及对应房屋、铁路专用线及对应的国有土地使用权、无形资产等资产是否存在产权瑕疵是否可以顺利变更。若不能顺利变更，是否会影响本次募投项目的实施，交易对方是否出具相关承诺”。

　　四、申请人拟采取的应对措施及有效性

　　1、北京航科将继续积极协调北京市和顺义区相关主管部门办理上述资产的办证事宜。为推进办理进度，特设专人对接北京市及区主管部门，随时跟进办理进程。

　　2、截至本回复报告出具日，贵州红林的土地和房屋均已取得使用权证。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构及律师执行了如下主要的核查程序：

　　1、取得并核查了中国航发北京公司、北京航科出具的说明；

　　2、取得并查阅了贵阳市国土资源局经济技术开发区分局出具的《土地成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》及贵阳市自然资源和规划局颁发的《不动产权证书》；

　　3、查阅了《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等规定。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及律师认为：

　　1、已披露北京航科尚未取得土地、房屋使用权证或不动产权证的原因；

　　2、截至本回复报告出具日，贵州红林的土地和房屋均已取得使用权证；

　　3、北京航科使用未取得权证或不动产权证的土地、房产不构成违法违规行为；

　　4、北京航科未取得土地、房屋使用权证或不动产权证不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响；

　　5、申请人已采取具有有效性的应对措施。

　　问题4

　　根据申报材料，公司所从事军品业务的部分涉及国家秘密。请申请人补充说明，（1）申请人报告期内是否存在军工业务；（2）申请人及本次非公开发行的中介机构是否具备相关资质；（3）本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续；（4）本次非公开发行需要履行的审批程序及项目组是否按照国家有关保密的法律法规要求采取了有效措施。

　　请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、申请人报告期内是否存在军工业务

　　公司主要从事航空发动机控制系统及衍生产品、国际合作业务、非航空产品及其他三大业务。其中航空发动机控制系统及衍生产品主要为军品业务，国际合作业务为民用领域，非航空产品及其他包括军用和民用领域。报告期内，军品业务收入占公司营业收入的比例达到80%以上，公司存在军工业务。

　　二、申请人及本次非公开发行的中介机构是否具备相关资质

　　（一）申请人相关资质情况

　　截至本回复报告出具日，公司的军工业务由下属子公司承担，该等子公司具有完备的从事相关军工业务所需的资质，具体如下：

　　■

　　截至本回复报告出具日，上述生产经营资质中北京航科的资质A、长春控制的资质B已到期，正在办理续期中，相关进展如下：

　　北京航科资质A已经于2020年10月12日向北京市**局提交了再认定申请书，于2020年10月21日获北京市**局受理，受北京疫情影响无法完成现场审核。北京航科已于2020年12月28按照北京市**局的要求提交了延期申请，于2021年2月9日获得北京**局延长有效期的证明，证明中列明“你单位提交的《******证书延期申请》已收到。经研究，同意你单位原****证书（编号***，2020年12月30日到期）有效期延长至2021年6月30日”。预计北京**局于2021年5月26日对北京航科进行现场检查，北京航科后续取得资质续期无实质性障碍。

　　长春控制资质B已于2020年8月提交了《******资格审查申请表》；2020年10月，主管单位已完成对长春控制开展资格现场审查，审查组意见为长春控制满足要求，基本具备资格，经对现场审查推荐注册。预计取得更新续期后的资质证书无实质性障碍。

　　（二）中介机构相关资质情况

　　公司本次非公开发行所聘的中介机构中信证券、盈科律所、中审众环、天健华衡均已取得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具体情况如下：

　　■

　　根据2019年12月国防科工局颁布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545号），取消了军工涉密业务咨询服务事前审批管理，不再对从事军工涉密业务咨询服务机构颁发《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。涉密业务咨询服务安全保密工作按照“谁委托、谁负责、谁承接、谁负责”的原则开展，由军工单位对本单位涉密业务咨询服务安全保密管理负主体责任。

　　根据该规定，航发控制分别与本次非公开发行项目所聘中介机构签订了保密协议，成立航发控制涉密业务咨询服务单位现场保密检查组，分别对上述四家单位开展保密管理现场监督检查，经检查认为本次非公开发行项目所聘各中介机构安全保密体系健全、规章制度完善、技防措施符合国家保密标准规定。

　　本次项目聘请相关中介机构已作为本次非公开发行涉军相关事项报国防科工局审批，并取得了国防科工局就本次非公开发行原则性同意的《关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2021]266号）的涉军事项审查批复。

　　三、本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续

　　本次非公开发行A股股票募集现金规模为不超过336,982.50万元，其中用于建设类投入项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述募投项目均涉及军工领域，公司已将上述募投项目作为本次非公开发行涉军相关事项报国防科工局审批，并取得了国防科工局就本次非公开发行涉军相关事项原则性同意的批复。

　　四、本次非公开发行需要履行的审批程序及项目组是否按照国家有关保密的法律法规要求采取了有效措施。

　　（一）申请人履行的审批程序

　　依据《国防科工局关于印发〈涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法〉的通知》（科工计[2016]209号）的相关规定，本次非公开发行股票事宜需履行军工事项审查流程。

　　国防科工局已下发《关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2021]266号）。

　　国防科工局已下发关于本次交易信息豁免披露有关事项的批复（科工财审[2021]383号），同意对相关涉密信息脱密处理或豁免披露。

　　（二）项目组采取的保密措施

　　1、签署保密协议

　　各中介机构均与发行人签署保密协议。

　　2、制定保密工作方案

　　中介机构项目组制定了本项目的保密工作方案，并在项目执行过程中严格执行。

　　3、涉密人员管理

　　本次发行中介机构项目组涉密人员上岗前，接受了各自机构的保密知识培训。

　　4、涉密载体管理

　　各中介机构对项目尽职调查过程中接触的保密载体严格遵循相关保密规定，对内部非涉密信息设备、存储介质的使用进行严格管理。

　　5、信息脱密处理

　　本次发行对外披露文件均经发行人保密部门脱密审查，确认不存在危害国家秘密安全的事项存在。

　　6、国防科工局涉军事项审查中保密工作的备案审批

　　国防科工局的涉军事项审查中将在项目执行全过程中的保密机制、工作安排、涉密人员管理等相关事项列为涉军事项审查的重要组成部分。国防科工局已就本次非公开发行的相关保密工作的整体安排进行确认。

　　综上，中介机构已经与发行人签署《保密协议》，中介机构项目组制定保密工作方案，对涉密人员及涉密载体进行严格管理，对外披露文件经发行人保密部门审查及脱密处理，采取了有效的保密措施。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构及律师执行了如下主要的核查程序：

　　1、取得了发行人子公司关于相关军工资质取得情况的说明，取得并核查了本次中介机构开展军工业务的资质证书或证明；

　　2、查看了国防科工局出具的军工事项审查批复文件；

　　3、查阅了发行人就本次非公开发行股票募集资金项目编制的《本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》等文件；

　　4、取得并查阅了中介机构与发行人签署的保密协议、各中介机构就本次发行采取的保密措施出具的方案等。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及律师认为：

　　1、报告期内发行人存在军工业务；

　　2、发行人具备相关军工资质，本次发行的中介机构符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》规定的资格和条件；

　　3、本次募投项目涉及军工领域，已取得国防科工局《关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2021]266号）批复；

　　4、本次发行已取得国防科工局《关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2021]266号）批复、关于本次交易信息豁免披露有关事项的批复（科工财审[2021]383号），中介机构项目组已按照国家有关保密的法律法规要求采取了有效措施。

　　问题5

　　根据申报材料，本次非公开发行对象为申请人实际控制人中国航发、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（简称航发资产）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（简称国发基金）在内的不超过35名特定投资者。请申请人补充说明，本次非公开发行股票是否将导致控股股东、实际控制人触发要约收购义务；是否按照相关规定申请豁免。

　　请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次非公开发行股票不导致控股股东、实际控制人触发要约收购义务，无需按照相关规定申请豁免

　　（一）控股股东

　　中国航发西控持有公司21.83%股权，为公司控股股东。中国航发西控不参与本次非公开发行认购。本次发行完成后，中国航发西控持有公司的股权比例预计将有所下降，未触发要约收购义务。

　　（二）实际控制人

　　本次发行前，中国航发合计控制公司51.65%的股份。根据本次发行方案，预计本次发行完成后中国航发对公司的控股比例较发行前有所下降，且不影响中国航发对公司的控制权及公司的上市地位，未触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三条第（五）款：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”

　　如本次发行募集现金部分未能实现全额认购，可能导致发行后中国航发对公司的控股比例较发行前有所上升。即使在除中国航发及航发资产外无其他投资者认购的情况下，本次发行完成后仍不影响公司的上市地位。中国航发及其一致行动人亦可根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三条第（五）款规定免于发出要约，无须按照相关规定申请豁免。

　　综上，本次非公开发行股票不导致控股股东、实际控制人触发要约收购义务，或可根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三条第（五）款免于发出要约，无须按照相关规定申请豁免。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构及律师执行了如下主要的核查程序：

　　1、查阅发行人本次发行有关的董事会决议、股东大会决议、预案及其他信息披露文件和公告；

　　2、查阅发行人股东名册、最新三年年度报告和最近一期季度报告等文件，核实发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份情况；

　　3、查阅发行人与中国航发、航发资产关于本次发行签署的有关股份认购协议及其补充协议。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐人及律师认为：

　　本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人触发要约收购义务或符合《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三条第（五）款关于免于发出要约的情形，无须按照相关规定申请豁免。

　　问题6

　　本次募投项目包括航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目、中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目、中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目、航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目、现金收购中国航发西控机器设备等资产。请申请人补充说明：（1）募投项目实施是否以取得相应的资质证书为前提条件；（2）申请人目前生产经营是否符合国家相关法律法规的规定，产品质量控制情况；（3）申请人是否曾发生安全生产事件，是否存在有关申请人安全生产经营的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题和安全生产经营问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、募投项目实施是否以取得相应的资质证书为前提条件

　　除补充流动资金外，公司本次非公开募集现金部分扣除发行费用后将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（一）相关规定

　　根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三条，承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应的保密资格。

　　根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二条，从事武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可。

　　根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》，自2011年1月起，凡与军方直接签订装备采购合同（含预研、科研、购置、维修、技术服务合同，不含装备技术引进合同，下同）的承制（含承研、承修，下同）单位，必须具备装备承制单位资格。

　　根据《全面贯彻落实军民融合发展战略，扎实推进装备领域军民融合深度发展思路举措》，军委装备发展部决定自2017年10月1日起将武器装备质量管理体系审核与装备承制单位资格审查两项活动，合并为统一组织实施的装备承制单位资格审查活动（以下简称“两证合一”），一次审查作出结论，发放一个证书，即装备承制单位资格证书，并标明满足国家军用标准质量管理体系要求。

　　（二）募投项目所需资质情况

　　前述募投项目均涉及军工科研生产，根据前述规定该等项目的实施以取得相应的军工资质证书为前提条件。

　　截至本回复报告出具日，本次募投项目的实施主体均已取得相关军工资质，具体详见本回复报告问题4之“二、申请人及本次非公开发行的中介机构是否具备相关资质”。公司已将上述募投项目及项目实施主体的资质取得情况作为本次非公开发行方案涉军相关事项的组成部分报国防科工局审查，并取得了国防科工局的军工事项审查批复。

　　综上，本次募投项目的实施以取得相应军工资质证书为前提条件。截至本回复报告出具日，本次非公开发行募投项目已经国防科工局审批，该等项目实施主体均已取得相关军工资质，能够开展该等募投项目。

　　二、申请人目前生产经营是否符合国家相关法律法规的规定，产品质量控制情况

　　（一）生产经营资质情况

　　公司的生产经营由下属子公司承担，公司子公司均已取得生产经营所需资质，具体如下：

　　1、军品业务资质

　　公司下属一级子公司西控科技、北京航科、贵州红林、长春控制军工业务资质情况详见本回复报告问题4之“二、申请人及本次非公开发行的中介机构是否具备相关资质”。

　　2、民品业务资质

　　公司下属子公司已经具备从事民品业务所需的生产经营资质，具体如下：

　　■

　　（二）产品质量控制情况

　　1、质量认证证书

　　截至本回复报告出具日，公司取得的质量认证证书情况如下：

　　■

　　注：根据国家相关政策，有关部门决定将****质量管理体系审核与******资格审查两项活动，合并为统一组织实施的******资格审查活动（以下简称“两证合一”），一次审查作出结论，发放一个证书，即******资格证书，并标明满足相关质量管理体系要求。目前公司子公司西控科技、北京航科、贵州红林已经取得*****资格证书；长春控制已通过现场检查，正在办理中。

　　2、质量控制措施

　　公司及各子公司建立了以法定代表人为第一负责人的质量管理体系组织机构，设立了质量控制相关部门，配备了相适应的质量专业人员，采用的质量控制标准和执行的质量控制措施如下：

　　（1）质量控制标准

　　公司各子公司按照GJB9001《质量管理体系要求》、KJB9001《航空军工产品承制单位质量管理体系要求》、HB9100《航空质量管理体系要求》的要求，建立质量管理体系，采用以过程为基础的质量管理体系模式。体系过程包括策划、支持和运行、绩效和评价、分析和改进等过程及其相互作用。输入是组织及环境、顾客的要求、相关方的需求和期望，输出“保证质量体系运行的结果”为顾客提供满意的产品和服务。通过策划、建立、实施、保持并持续改进质量管理体系，形成一个动态循环的过程网络。

　　（2）质量控制措施

　　公司的质量管理体系主要包括管理活动、资源提供、产品实现、测量、分析和改进等过程：

　　管理活动主要包括文件与记录控制、质量方针与目标的确定与评价、质量管理体系策划岗位设置与职责分配、管理职责与权限、内部沟通、管理评审（输入、评审、输出）等过程；

　　资源提供过程包括人力资源、基础设施（含设备设施）、工作环境、质量信息、知识管理、监视和测量设备控制等过程；

　　产品实现过程包括产品实现策划、风险管理、与顾客有关的过程（与产品有关要求的确定与评审、顾客沟通、产品交付）、产品设计与开发（设计和开发策划、输入、输出、评审、验证以及更改控制、新产品试制、试验控制）、采购与外包（供方评价与控制、采购与外包信息、采购验证、采购新设计和开发产品）、生产和服务提供（过程控制、过程确认、标识和可追溯性、顾客财产、产品防护、关键过程控制、交付及交付后活动、监视和测量设备控制、技术状态管理、不合格品控制、产品和服务的放行）等过程；

　　测量、分析和改进过程包括顾客满意程度的监视、内部审核、过程及产品监视与测量监控、不合格品控制、数据分析、质量经济性分析、持续改进计划与实施、纠正措施与风险管理措施等过程。

　　公司及各子公司建立、健全了质量管理体系。

　　3、质量纠纷及处罚情况

　　报告期内，公司不存在与客户的重大质量纠纷、诉讼情况，不存在因违反有关产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。

　　综上，公司作为重点军工企业，执行严格的质量控制标准，采取强有力的质量控制措施，确保按期保质完成军品任务，军、民品业务领域质量控制情况均较好。

　　三、申请人是否曾发生安全生产事件，是否存在有关申请人安全生产经营的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题和安全生产经营问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见

　　报告期内，公司及子公司因安全生产受到行政处罚情况如下：

　　■

　　（一）西控科技处罚

　　2019年6月11日，由于安全生产职责落实不到位原因，西安市莲湖区应急管理局对西控科技处以警告和罚款人民币4万元，并出具（莲）安监罚[2019]ZF-7号《行政处罚决定书》。

　　《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级…（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”

　　《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正）第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款…”

　　西控科技该安全生产处罚事项未造成人员伤亡或大额直接经济损失，处罚金额低于一般事故处罚金额下限，不构成重大违法违规行为。

　　根据2020年7月20日西安市莲湖区应急管理局出具的《证明》：“西控科技依法从事经营活动，2019年6月因安全生产责任落实不到位被处以警告和罚款4万元的行政处罚，该公司已进行了整改并足额缴纳了前述罚款。”

　　（二）贵州红林通诚机械有限公司安全生产事件及处罚

　　2019年8月17日13时15分许，贵州红林全资子公司贵州红林通诚机械有限公司推车转式自动喷砂机在生产作业过程中，由于工人违规操作，发生一起机械伤害事故，造成1人死亡，贵阳市花溪区应急管理局2019年11月1日向红林机械公司予以“（花）应急罚[2019]21号”处罚，处罚内容为由于上述安全生产事故，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十八条、第四十一条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款的规定，处以罚款200,000元（大写：贰拾万元）。

　　《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级…（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”

　　《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正）第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款…”

　　贵州红林通诚机械有限公司发生的安全生产事故造成1人死亡，属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的一般事故，不构成重大安全生产事故。处罚金额属于《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定的发行一般事务情况下罚款金额的最低层级，不构成重大违法违规行为。

　　贵阳市花溪区应急管理局于2020年7月1日出具《情况说明》：“上述安全生产事故属于一般事故，上述处罚罚款已缴纳完毕，对企业提出的整改措施已整改完毕，该案件已于2019年11月14日结案。”根据保荐机构与律师于2020年8月20日对贵阳市花溪区应急管理局《访谈记录》：“上述事故和处罚已足额缴纳罚款和整改，属于一般事故，未造成重大社会恶劣影响，该公司善后处理及时、妥善。”

　　综上，上述两项行政处罚均不构成重大违法违规行为。

　　除上述情形外，报告期内公司不存在其他安全生产违法违规记录或行政处罚记录，未发生较大及以上等级安全生产事故，不存在安全生产经营相关的重大媒体报道、诉讼、仲裁事项，未因产品质量问题受到行政处罚。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构及律师执行了如下主要的核查程序：

　　1、取得并查阅了公司关于军工资质的书面说明；

　　2、查询“中国海关进出口信用信息公示平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“中华人民共和国商务部对外贸易经营者备案登记应用查询平台”“全国认证认可信息公共服务平台”等公开查询系统；

　　3、查看了公司相关质量体系认证证书；

　　4、取得并查阅了公司出具的关于其适用的质量控制标准及质量控制措施的书面说明；

　　5、核查了公司质量标准控制方面的操作规程、管理制度和内控标准等文件；

　　6、取得并查阅了公司报告期内安全生产事故调查报告，取得了公司关于报告期内的安全生产情况，是否发生安全生产事件，是否存在安全生产经营方面的媒体报道、诉讼、仲裁事项、处罚、重大违法行为的书面确认，并就此核查了网络公开信息。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及律师认为：

　　1、本次募投项目的实施以取得相关军工资质证书为前提条件，相关实施主体均已取得相关军工资质证书，具备实施条件；

　　2、发行人生产经营符合国家相关法律法规的规定，产品质量控制情况较好；

　　3、报告期内，发行人不存在重大安全生产事件，不存在安全生产经营相关的重大媒体报道、诉讼、仲裁事项，不存在因产品质量问题受到处罚的情形，不存在安全生产经营的重大处罚或重大违法行为。

　　问题7

　　请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。

　　同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

　　请保荐机构及会计师核查并发表意见

　　答复：

　　一、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性

　　（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

　　1、财务性投资的认定标准

　　根据中国证监会于2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

　　根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

　　同时，《再融资业务若干问题解答》中对于类金融业务作出了说明，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

　　2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

　　发行人本次发行首次董事会决议日（2020年12月30日）前六个月即2020年6月30日起至本回复报告出具日，发行人未实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：

　　（1）设立或投资产业基金、并购基金

　　自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

　　（2）拆借资金

　　自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在拆借资金的情形。

　　（3）委托贷款

　　自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在对外委托贷款的情形。

　　（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

　　自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在对集团财务公司出资或增资情形。

　　（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

　　自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人主要进行了银行定期存单的现金管理，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。发行人使用闲置自有资金进行现金管理的情形的情况主要在航发财司购买的定存，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（6）非金融企业投资金融业务

　　自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。

　　（7）类金融业务

　　自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

　　（8）拟实施的财务性投资

　　自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

　　综上，根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，自本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

　　（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形

　　截至2021年3月31日，公司不存在财务性投资情况，公司相关资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、货币资金

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年3月31日，公司持有的货币资金中理财产品金额38,500.00万元，主要系公司出于现金管理目的购买的短期定存和7天通知存款，上述产品安全性高、流动性好，不属于财务性投资。

　　2、应收票据

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年3月31日，公司应收票据均为与日常经营业务相关的应收销售款项开具的承兑汇票金额，不属于财务性投资。

　　3、应收账款

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年3月31日，公司应收账款均为与日常经营业务相关的应收销售款项，不属于财务性投资。

　　4、其他应收款

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年3月31日，公司其他应收款账面价值419.60万元；主要为与业务直接相关的应收往来款、备用金及保证金等款项，其中发动机集团内往来款为应收航发集团贷款保证金金额，其他往来款项余额主要为应收航发集团外往来款，不存在借与他人款项情况，不属于财务性投资。

　　5、其他流动资产

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年3月31日，公司其他流动资产主要为待抵扣税金及预交税款，不属于财务性投资。

　　6、其他非流动资产

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年3月31日，公司其他非流动资产均为预付的长期资产款项，不属于财务性投资。

　　综上，截至2021年3月31日，公司各项资产中不存在财务性投资。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》等法律法规的规定。

　　（三）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性

　　截至2021年3月31日，发行人不存在财务性投资。

　　本次非公开发行股票募集现金总额不超过336,982.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述募集资金投资项目符合国家相关产业政策，提升发行人自身的竞争力、抗风险能力减少关联交易，是公司未来发展的重要战略举措。本次募投项目资本性支出金额较大、投资周期2-3年，公司现有的资金量无法满足募投项目建设需要。预计未来几年内公司仍将处于业务扩张阶段，产品研制生产及日常经营等对流动资金的需求亦将进一步扩大。

　　（1）国家产业政策支持航空发动机的发展

　　1）国家重视航空发动机发展

　　国家高度重视航空发动机事业的发展，对航空航天装备提出建立发动机自主发展工业体系的要求。公司是航空发动机控制系统的研制与生产企业，在航空发动机控制系统领域处于国内领先地位。随着国家航空发动机及燃气轮机重大专项落地实施，公司业务发展迎来重大机遇及挑战。本次非公开发行是贯彻落实金融产业服务实体经济、加快国防军工建设的重要举措。

　　2）国内制造业产业升级势在必行

　　近年来，我国传统制造业不断向高端装备制造的方向转型，政府出台了诸多政策鼓励发展高端装备制造业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，助力高端装备制造业快速发展，高端装备领域国产化需求迫切。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择。

　　3）贯彻国家航空强国战略的必要措施

　　本次发行股票募集资金将主要用于公司下属子公司西控科技、北京航科、贵州红林和长春控制的项目建设。该等公司均为我国航空发动机控制系统重要承制单位。本次募集资金可作为公司及子公司其他自筹资金之外的有效补充，覆盖公司及子公司各项科研生产能力建设项目，有助于快速有效对接“两机”专项任务，有利于公司补充短板、提升能力，支撑我国由航空大国走向航空强国的发展战略。

　　（2）提升发行人自身的竞争力、抗风险能力减少关联交易

　　1）优化公司资本结构，提升核心竞争力

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模显著提升，经营稳健性增强。募投项目建成后将明显提升公司军品研制及生产能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。本次非公开发行有利于公司保持合理的资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力，为公司股东带来较好的长期回报。

　　2）优化资产负债结构，增强抗风险能力

　　本次非公开发行旨在进一步拓展公司的直接融资渠道，加大股权融资比例。提升融资效率，降低融资成本。助推公司的供给侧结构性改革与改革深化，助推经济转型升级和优化布局，为公司融入区域经济发展并提升公司在航空发动机产业链中的配套能力夯实基础。

　　3）减少关联交易，提高资产完整性及独立性

　　公司拟使用募集资金向中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向中国航发长空购买厂房。报告期内该等机器设备、厂房由公司租赁使用。本次发行有利于提升公司资产完整性及独立性，降低关联交易。

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产规模均有所增长，营运资金进一步充实，有利于增强公司抗风险能力及经营稳健性，提高资产独立性及完整性，降低关联交易，为公司和股东带来较好的长期回报，具有必要性及合理性。

　　二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

　　经核查，2017年至本回复报告出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构及会计师履行了如下主要的核查程序：

　　1、查阅中国证监会及深圳证券交易所关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资的认定要求。

　　2、检查公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，检查公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

　　3、结合发行人报告期年度审计情况，对获取发行人在银行开户账户清单情况、对所有银行账户实施函证、检查主要账户银行流水及公司确认的投资收益情况，确认是否存在财务性投资。

　　4、获取并最近一期发行人资产明细表，检查各项资产核算内容及依据，确认发行人最近一期是否持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

　　5、了解发行人是否投资产业基金、并购基金情况，并通过网上公开渠道查询公司是否存在对外投资产业基金、并购基金事项。

　　6、查阅本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性报告，核查发行人本次募投项目募集资金运用的可行性分析报告。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构及会计师认为：

　　1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况。

　　2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

　　3、发行人不存在投资产业基金、并购基金情形。

　　问题8

　　根据申请文件，最近一期末申请人应收账款、应收票据、存货长期应付款余额分别为17.77亿元、8.97亿元、11.37亿元和2.13亿元，其中90%以上应收票据为商业承兑汇票。请申请人说明并披露：（1）报告期内应收账款和应收票据期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款和应收票据水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（3）披露最近一期末长期应付款金额较大的原因及合理性，长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素。

　　答复：

　　一、报告期内应收账款和应收票据期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款和应收票据水平的合理性及坏账准备计提的充分性

　　（一）报告期内应收账款和应收票据期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配

　　1、应收款项期后回款情况

　　截至2021年3月31日，公司最近三年末应收账款期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：江苏动控于2019年7月开始破产清算，于2020年1月移交法院指定破产管理人管理后不再纳入上市公司合并范围。故上表2018年及2019年末应收账款余额包括江苏动控应收账款，但统计截至报告期末的期后回款金额未包括江苏动控2018年末和2019年末应收账款的期后回款金额。剔除江苏动控2018年末2,449.42万元和2019年末1,241.06万元的应收账款余额后，2018年和2019年应收账款期后回款比例分别为99.14%和96.33%

　　剔除江苏动控影响后，2018年和2019年应收账款期后回款比例较高，未回款余额较小，未回款部分主要为部分项目（如船舶类）验收后质保尾款等。

　　截至2021年3月31日，公司最近三年末应收票据期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司期后回款情况整体较好，由于公司应收款项主要为航空发动机控制系统及衍生产品业务形成，航空军品产业链较长，作为发动机的配套厂家，发行人在产品交付产业链上处于较前端，回款流程处于较后端，回款周期取决于飞机整机交付及军方的拨款节点，通常回款一般主要在下半年。

　　2、与公司业务规模、营业收入匹配性分析

　　报告期内，公司应收款项占营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年3月31日应收款项占营业收入比中营业收入按照年化收入计算。

　　报告期内，公司应收款项账面余额占营业收入的比例分别为81.31%、62.25%、77.97%和85.86%，应收账款与收入规模相匹配。报告前各年应收账款前五名集中高度较高，占应收账款年末余额比例分别为54.93%、43.62%、62.54%。主要应收款项对象为军方及军工央企集团下属单位等，信用资质较好。

　　3、同行业可比公司情况

　　报告期内，同行业上市公司应收账款及应收票据账面余额合计占营业收入比例情况如下：

　　■

　　注：统计的可比公司范围为截至2021年1月31日证监会行业标准“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之中剔除ST及B股后全部58家A股上市公司（下同）；

　　报告期内，公司应收账款及应收票据账面余额占营业收入比例与可比公司75分位水平较为接近，在合理区间内。

　　（二）结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款和应收票据水平的合理性及坏账准备计提的充分性

　　1、业务模式

　　公司主营业务主要包括航空发动机控制系统及衍生产品、国际合作业务、非航产品及其他。

　　航空发动机控制系统及衍生产品主要包括航空发动机控制系统及衍生产品的研制、生产、修理、销售与服务保障。发动机控制系统及衍生产品主要采取订单销售的方式，发行人通过客户每年定期召开的计划会、协调会签订合同获取订单，并根