截至评估基准日2020年9月30日，本次拟购入中国航发西控资产包括机器设备、电子及办公设备、运输车辆，具体情况如下：

　　单位：台/套、万元

　　■

　　上述机器设备主要包括各类加工中心、珩磨机等机加工设备和性能试验器、综合匹配试验台等航空发动机性能试验设备，及辅助生产设备设施等，于2001年至2019年间陆续购置建设，目前均处于正常使用状态。

　　3、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

　　（五）中国航发长空的厂房

　　1、基本情况

　　北京航科拟购入的中国航发长空的厂房目前由北京航科租赁使用，具体情况如下：

　　■

　　2、拟购买的不动产账面价值

　　截至评估基准日2020年9月30日，本次北京航科拟购买的中国航发长空厂房具体情况如下：

　　■

　　3、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

　　四、本次交易定价政策及定价依据

　　（一）标的资产评估结果

　　本次交易标的资产作价根据评估结果确定，天健华衡以2020年9月30日为基准日，对本次交易标的资产进行评估，评估结果已经中国航发备案。

　　根据天健华衡出具的“川华衡评报〔2020〕184号”、“川华衡评报〔2020〕185号”、“川华衡评报〔2020〕187号”、“川华衡评报〔2020〕186号”、“川华衡评报〔2020〕183号”《资产评估报告》，截至2020年9月30日，标的资产评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、北京航科净资产评估增值20,541.33万元，主要由于：

　　（1）固定资产增值6,326.24万元，增值主要原因为：①建成年限较早的房屋建筑物工程造价上涨；②评估选用经济年限高于会计折旧年限，导致评估值高于按会计折旧年限折旧的账面值。

　　（2）无形资产评估增值11,348.12万元，增值主要原因为：①企业取得土地时间较早，取得土地的成本较低；②专利、非专利技术等无形资产此前费用化处理，账面价值为0，本次评估净增值。

　　2、贵州红林净资产评估增值42,684.13万元，主要由于：

　　（1）固定资产增值24,010.64万元，增值主要原因为：①建成年限较早的房屋建筑物工程造价上涨所致；②评估选用经济年限高于会计折旧年限，导致评估值高于按会计折旧年限折旧的账面值。

　　（2）无形资产评估增值17,906.54万元，增值主要原因为：①企业取得土地时间较早，取得土地的成本较低；②专利、非专利技术等无形资产此前费用化处理，账面价值为0，本次评估净增值。

　　3、航空苑净资产评估增值16,389.77万元，主要由于：

　　（1）固定资产增值2,720.64万元，增值主要原因为：房屋建筑物修建较早，成本低，近年来建筑材料、人工价格有一定上涨致使评估值增加。

　　（2）无形资产评估增值13,669.13万元，增值主要原因为土地使用权增值所致。

　　4、中国航发西控的机器和设备等资产增值5,563.64万元，主要由于评估选用经济年限高于会计折旧年限，导致其评估值高于按会计折旧年限折旧的账面值。

　　5、中国航发长空的厂房等不动产增值756.40万元，主要由于：

　　（1）固定资产增值326.86万元，增值主要原因为：房屋建筑物修建较早，成本低，近年来建筑材料、人工价格有一定上涨致使评估原值增加；评估房屋建筑物采用的经济年限长于会计采用的折旧年限，本次评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率。

　　（2）无形资产评估增值429.54万元，增值主要原因为：近年来土地市场价格有所上涨，从而导致被评估的土地使用权增值所致。

　　（二）本次非公开发行A股股票定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　中国航发、航发资产不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，中国航发、航发资产仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价即为航发控制本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%。其中，中国航发以持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权合计作价92,805.59万元参与认购，航发资产以现金90,000万元参与认购。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　　五、本次交易相关协议主要内容及履约安排

　　（一）发行股份购买资产协议及补充协议

　　2020年12月30日，公司与中国航发签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；2021年5月25日，公司与中国航发签订了《发行股份购买资产协议补充协议》。根据上述协议，公司与中国航发就本次发行股份认购的相关约定主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方：航发控制

　　乙方：中国航发

　　2、交易方案

　　（1）甲方拟向含中国航发、航发资产在内的不超过35名特定投资者发行股份，其中中国航发以所持北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权认购，其他投资者以现金认购，合计发行股份不超过本次发行前总股本的30%。

　　（2）购买资产的作价依据：标的资产的交易价格由双方依据《资产评估报告》并经中国航发备案的评估结果确定。根据评估结果乙方持有的北京航科8.36%的股权、贵州红林11.85%的股权、航空苑100%的股权的评估值合计人民币92,805.59万元。标的股权的交易价格最终由双方依据《资产评估报告》并经中国航发备案的评估结果确定。

　　3、本次交易实施的先决条件

　　（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行方案；

　　（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　　（3）乙方就本次非公开发行方案履行内部决策程序；

　　（4）国有资产有权监管单位批准本次交易方案；

　　（5）本次非公开发行方案取得国防科工局军工事项审查批复；

　　（6）中国证监会核准本次非公开发行方案。

　　4.4、本次交易的交易方式、限售期

　　（1）甲方受让乙方持有中国航发北京航科8.36%的股权、持有贵州红林11.85%的股权、持有西控航空苑100%的股权的对价由甲方以向乙方发行股份的方式支付。

　　（2）购买资产之股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（3）购买资产之股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为乙方。

　　（4）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　乙方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价。若询价未能产生有效价格，乙方以定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%认购。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　如果本次发行无人认购，乙方将继续参与认购甲方非公开发行的股票，具体认购方式、认购金额和认购数量、发行价格按照如下进行：

　　1）认购方式：航发控制受让中国航发持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司100%股权的对价由航发控制以向中国航发发行股份的方式支付。

　　2）认购金额和认购数量：认购金额暨标的股权合计对价为人民币92,805.59万元，上述标的股权的交易对价最终由双方依据《资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕184号、川华衡评报〔2020〕185号、川华衡评报〔2020〕187号）并经中国航发备案的评估结果确定。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　3）发行价格：如果本次发行未能通过竞价方式产生发行价格或无人认购，则乙方按本次发行的发行底价认购本次甲方发行的股票。发行底价即为甲方本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%。

　　（5）乙方承诺，自购买资产之股份发行结束之日起十八个月内不转让标的股份。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本次交易完成后，乙方由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（6）本次发行新增股份将根据中国证监会和深交所的规定在深交所上市、交易。

　　5、期间损益安排

　　（1）航空苑期间损益安排：2020年9月30日（不含当日）至航空苑股权交割日（含当日）期间航空苑对应标的股权产生的期间损益由乙方享有和承担。双方同意并确认，航空苑对应标的股权交割后，由双方共同认可的审计机构对航空苑进行审计确定2020年9月30日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间标的股权产生的损益。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。双方同意并确认，航空苑对应标的股权期间损益按照上述期间损益审计结果以现金方式结算，不影响航空苑对应标的股权的本次交易作价。

　　（2）北京航科期间损益安排：2020年9月30日（不含当日）至北京航科股权交割日（含当日）期间北京航科对应标的股权产生的期间损益由甲方享有和承担。双方同意确认，期间损益不影响北京航科对应标的股权的本次交易作价。

　　（3）贵州红林期间损益安排：2020年9月30日（不含当日）至贵州红林股权交割日（含当日）期间贵州红林对应标的股权产生的期间损益由甲方享有和承担。双方同意确认，期间损益不影响贵州红林对应标的股权的本次交易作价。

　　6、违约责任

　　（1）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律、法规规定承担相应法律责任。

　　（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致本协议的缔约目的无法达成，给其他方造成损失的，应赔偿其他方因此造成直接经济损失、间接损失和可得利益损失。

　　（二）（二）与航发资产之附条件生效的股份认购协议及补充协议

　　2020年12月30日，公司与航发资产签订了《附条件生效的股份认购协议》；2021年5月25日，公司与航发资产签订了《附条件生效的股份认购协议补充协议》。根据上述协议，公司与航发资产就本次发行股份认购的相关约定主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方：航发资产

　　乙方：航发控制

　　2、股份认购

　　（1）认购金额

　　甲方拟以现金认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额为90,000万元。

　　（2）认购标的

　　甲方认购的标的股份为乙方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　（3）认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　甲方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价，若询价未能产生有效价格，甲方以定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%认购。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。

　　发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（4）认购股份数量

　　甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。

　　如果本次发行未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，甲方将继续参与认购乙方非公开发行的股票，具体认购方式、认购金额和认购数量、发行价格按照如下进行：

　　（1）认购方式：现金认购。

　　（2）认购金额和认购数量：认购金额为90,000万元。认购数量=认购金额/发行价格,对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　（3）发行价格：如果本次发行未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则甲方按本次发行的发行底价认购本次乙方发行的股票。发行底价即为乙方本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%。

　　3、认购价款支付

　　（1）甲方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购乙方本次非公开发行的标的股份。

　　（2）甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。

　　4、股份交付

　　（1）乙方应在甲方按本协议约定足额缴付认购价款后一个月内，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次非公开发行普通股股票的交付。

　　（2）乙方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

　　5、滚存利润之归属

　　乙方本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　6、限售期

　　（1）甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　（2）甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

　　（3）甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。

　　7、协议成立及生效

　　（1）本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；

　　（2）本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；

　　（3）本次非公开发行已取得国有资产有权监管单位的批准；

　　（4）本次非公开发行已取得国防科工局涉军事项审查批复；

　　（5）中国证监会核准乙方本次非公开发行事宜。

　　8、违约责任

　　（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

　　（2）若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。

　　（3）若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购股份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。

　　（三）《中国航发西安动力控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有限责任公司之设备买卖合同》

　　1、合同主体

　　甲方（买方）：西控科技

　　乙方（卖方）：中国航发西控

　　2、合同标的

　　（1）甲方同意向乙方购买，且乙方同意向甲方出售标的资产。乙方提供的标的资产的内容详见合同附件一；

　　（2）乙方负责标的资产的安装、调试等工作，由甲方提供必要配合；

　　（3）双方同意附件中各项条款为合同不可分割的部分，若附件与合同正文有任何不一致，以合同正文为准。

　　3、合同价格

　　本次交易以2020年9月30日作为标的资产的评估基准日。依据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2020〕186号《资产评估报告》，本次交易的标的资产共计1,545台，其中机器设备542台、车辆4辆、电子设备999台，账面价值为14,073.86万元,评估价值为19,637.50万元。经双方协商确定本次交易的合同总价款为19,637.50万元。

　　4、付款时间

　　乙方将标的资产交付甲方后30个工作日内，甲方支付乙方合同总价款，即19,637.50万元。

　　5、设备交割及地点

　　（1）标的资产交割时间：标的资产双方同意自合同生效之日起30个工作日内，标的资产即由乙方交付给甲方，涉及军工设备的转让如需履行其他手续的，乙方应配合甲方办理相关手续。

　　（2）过渡期损益：标的资产交割过渡期间损益归乙方所有。

　　（3）交付地点：西安市莲湖区大庆路750号。

　　6、合同的生效、变更

　　本合同自满足下列全部条件之日生效：

　　（1）甲方已经收到航发控制对应合同价格的等额增资款；

　　（2）经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章；

　　（3）已履行其他与本次标的资产交易相关的审批程序。

　　（四）（四）《中国航发北京长空机械有限责任公司与中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司之厂房买卖合同》

　　1、合同主体

　　甲方（买方）：北京航科

　　乙方（卖方）：中国航发长空

　　2、标的房产基本情况

　　甲方的控股股东航发控制拟非公开发行募集资金到账后对甲方增资，增资资金用于甲方向乙方购买厂房及所占用的土地（以下简称“标的房产”）：

　　■

　　乙方承诺拥有上述标的房产完整产权，标的房产及所属土地使用权未设定抵押，不存在交易障碍。

　　3、转让价格

　　本次交易以2020年9月30日作为标的房产的评估基准日。标的房产的交易价格依据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2020〕183号《资产评估报告》的评估结果确定，标的房产的交易价格为：人民币4,093.29万元。

　　4、付款方式

　　双方约定按以下方式支付购房价款：

　　总金额：人民币4,093.29万元，甲方于合同生效后10日内付款。

　　5、交割和过户

　　（1）鉴于甲方已经通过租赁方式占有标的房产，双方同意自合同生效之日起，标的房产即由乙方交付给甲方，乙方在6个月内完成不动产权变更登记过户至甲方。

　　（2）标的房产过渡期间损益归乙方所有。

　　6、生效条件

　　（1）甲方已经收到航发控制对应合同价格的等额增资款；

　　（2）甲、乙双方就标的厂房买卖事项已经履行内部审议程序；

　　（3）经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章。

　　六、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）本次发行的背景

　　1、优化资产负债结构，增强抗风险能力

　　为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，各级政府坚持金融与非金融企业齐头并进，提升实体企业的融资效率。本次非公开发行旨在进一步拓展公司的直接融资渠道，加大股权融资比例。提升融资效率，降低融资成本。助推公司的供给侧结构性改革与改革深化，助推经济转型升级和优化布局，为公司融入区域经济发展并提升公司在航空发动机产业链中的配套能力夯实基础。

　　2、国内制造业产业升级势在必行

　　近年来，我国传统制造业不断向高端装备制造的方向转型，政府出台了诸多政策鼓励发展高端装备制造业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，助力高端装备制造业快速发展，高端装备领域国产化需求迫切。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择。

　　3、国家高度重视航空发动机发展

　　国家高度重视航空发动机事业的发展，对航空航天装备提出建立发动机自主发展工业体系的要求。公司是航空发动机控制系统的研制与生产企业，在航空发动机控制系统领域处于国内领先地位。随着国家航空发动机及燃气轮机重大专项落地实施，公司业务发展迎来重大机遇及挑战。本次非公开发行是贯彻落金融产业服务实体经济、加快国防军工建设的重要举措。

　　（二）本次发行的目的和影响

　　1、贯彻国家航空强国战略的必要措施

　　本次发行股票募集资金将主要用于公司下属子公司西控科技、北京航科、贵州红林和长春控制的项目建设。该等公司均为我国航空发动机控制系统重要承制单位。本次募集资金可作为公司及子公司其他自筹资金之外的有效补充，覆盖公司及子公司各项科研生产能力建设项目，有助于快速有效对接“两机”专项任务，有利于公司补充短板、提升能力，支撑我国由航空大国走向航空强国的发展战略。

　　2、减少关联交易，提高资产完整性及独立性

　　本次非公开发行中，公司拟向中国航发收购其所持航空苑100%股权，航空苑主要业务为出租厂房，销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造等服务。公司拟使用募集资金向中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向中国航发长空购买厂房。报告期内该等机器设备、厂房由公司租赁使用，航空苑的非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造主要销售服务对象亦为公司。本次发行有利于提升公司资产完整性及独立性，降低关联交易，优化现金流。

　　3、优化公司资本结构，提升核心竞争力

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模显著提升，经营稳健性增强。募投项目建成后将明显提升公司军品研制及生产能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。本次非公开发行有利于公司保持合理的资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力，为公司股东带来较好的长期回报。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，最近12个月内，公司与本次交易的关联方之间均未发生其他同类关联交易。

　　2021年年初至2021年3月末，公司与中国航发及下属单位累计已发生的关联交易（含采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务、关联租赁）的合计金额为71,633.70万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事就第八届董事会第二十六次会议拟审议的相关事项发表事前认可意见，同意该等议案提交董事会审议。独立董事就第八届董事会第二十六次会议相关事项发表同意的独立意见，认为公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、董事会、监事会审议情况

　　（一）公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。

　　（二）公司第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》等相关议案，监事会已发表明确同意意见。

　　十、备查文件目录

　　（一）公司第八届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第二十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　（五）发行股份购买资产协议补充协议；

　　（六）附条件生效的股份认购协议补充协议；

　　（七）股份认购协议之终止协议；

　　（八）标的公司/资产《审计报告》。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：000738         股票简称：航发控制        公告编号：2021-038

　　中国航发动力控制股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称航发控制、上市公司、公司）已召开第八届董事会第二十一次会议、2021年第二次临时股东大会、第八届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、本次股票发行数量按发行上限测算，即发行数量为343,692,704股，发行完成后公司总股本为1,489,335,053股（最终发行数量以中国证监会核准发行的股份数量为准）；

　　3、本次发行于2021年6月30日完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　4、假设本次非公开发行A股股票的总规模为429,788.09万元，其中中国航空发动机集团有限公司以标的公司股权认购规模为92,805.59万元，其他认购方以现金认购336,982.50万元；暂不考虑发行费用的影响；

　　5、2020年度，航发控制实现归属母公司股东的净利润36,757.91万元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为30,478.77万元。假设不考虑本次非公开发行，2021年度航发控制实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度持平。假设北京航科、贵州红林和航空苑未来年度净利润与2020年度持平且各月保持均衡。假设不考虑上市公司2020年度分红影响。以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、2020年12月31日，公司归属于母公司股东的净资产为600,258.59万元。考虑在预测公司2021年末净资产和发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素的影响；并且基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　（二）测算结果

　　基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

　　■

　　注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；

　　注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据上述假设测算，本次非公开发行完成后相比发行前的每股收益和加权平均净资产收益率有所下降，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、优化资产负债结构，增强抗风险能力

　　为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，各级政府坚持金融与非金融企业齐头并进，提升实体企业的融资效率。本次非公开发行旨在进一步拓展公司的直接融资渠道，加大股权融资比例。提升融资效率，降低融资成本。助推公司的供给侧结构性改革与改革深化，助推经济转型升级和优化布局，为公司融入区域经济发展并提升公司在航空发动机产业链中的配套能力夯实基础。

　　2、国内制造业产业升级势在必行

　　近年来，我国传统制造业不断向高端装备制造的方向转型，政府出台了诸多政策鼓励发展高端装备制造业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，助力高端装备制造业快速发展，高端装备领域国产化需求迫切。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择。

　　3、国家高度重视航空发动机发展

　　国家高度重视航空发动机事业的发展，对航空航天装备提出建立发动机自主发展工业体系的要求。公司是航空发动机控制系统的研制与生产企业，在航空发动机控制系统领域处于国内领先地位。随着国家航空发动机及燃气轮机重大专项落地实施，公司业务发展迎来重大机遇及挑战。本次非公开发行是贯彻落实金融产业服务实体经济、加快国防军工建设的重要举措。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、贯彻国家航空强国战略的必要措施

　　本次发行股票募集资金将主要用于公司下属子公司中国航发西安动力控制科技有限公司、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司和中国航发长春控制科技有限公司的项目建设。该等公司均为我国航空发动机控制系统重要承制单位。本次募集资金可作为公司及子公司其他自筹资金之外的有效补充，覆盖公司及子公司各项科研生产能力建设项目，有助于快速有效对接“两机”专项任务，有利于公司补充短板、提升能力，支撑我国由航空大国走向航空强国的发展战略。

　　2、减少关联交易，提高资产完整性及独立性

　　本次非公开发行中，公司拟向中国航发收购其所持航空苑100%股权，航空苑主要业务为出租厂房，销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造等服务。公司拟使用募集资金向中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向中国航发长空购买厂房。报告期内该等机器设备、厂房由公司租赁使用，航空苑的非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造主要销售服务对象亦为公司。本次发行有利于提升公司资产完整性及独立性，降低关联交易，优化现金流。

　　3、优化公司资本结构，提升核心竞争力

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模显著提升，经营稳健性增强。募投项目建成后将明显提升公司军品研制及生产能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。本次非公开发行有利于公司保持合理的资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力，为公司股东带来较好的长期回报。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事发动机控制系统及其衍生品的生产与销售。本次公司非公开发行股票中，中国航发以所持航空苑100%股权、北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权认购公司本次非公开发行的股份，其他投资者以现金认购股份。扣除发行费用后的募集资金净额拟用于航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目等项目建设。本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步巩固和提升核心竞争优势，是公司进一步提升公司实力的重要举措。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔及任用及薪酬体系机制。为适应企业的发展需要，公司高度重视引进相关学科的专业人才。每年定期从全国高等院校招聘优秀毕业生。同时，公司充分利用社会力量，积极开展国际国内技术合作和交流，与一些高校、科研院所和其他相关企业建立了长期、稳定的合作关系。本次募投项目的人员主要来自内部调配及外部招聘，随着公司对人力资源配置的不断优化，公司将加大人力资源体系建设，在人员招聘、员工培训及绩效管理等加大投入力度，以保证本次募投项目对管理人员和技术人员的需求。

　　2、技术储备

　　公司始终坚持坚持创新驱动战略，拥有国家认定技术中心、博士后工作站，在航空发动机控制系统领域形成了集设计、制造、验证、技术服务“四位一体”的研发体系，为国家航空装备的研制生产提供了技术支撑。长期研制生产经验积累形成了满足航空发动机控制系统各类燃油泵及调节器的研制生产能力；拥有国家级重点实验室、国家二级计量检测实验室、国家级理化检测中心和国内燃油附件行业唯一的定型/鉴定试验室、国内燃油附件行业内领先的模拟试验台和振动试验台；建成了快速反应中心，拥有以复杂壳体加工、精密偶件加工、齿轮加工等为主的机械制造关键技术；热处理、表面处理通过国际NADCAP认证机构的特种工艺审核。

　　同时，公司全面建设创新型企业，着力开展研发体系建设，努力提升产品研制能力；统筹推进技术研究，与国内知名高校开展技术合作，加速协同创新发展；以科技课题研究为牵引，同步开展预先研究和工程化应用研究；持续推进知识产权工程工作，实施专利战略研究，建立专利技术谱系，促进公司技术创新能力快速提升。

　　3、市场储备

　　公司作为中国航发下属单位，依靠中国航发特有的央企战略地位和品牌优势，享有政策支持及资源保障的便利。公司客户主要为军方军工集团下属单位等，信用级别较高、合作时间较长，为公司的持续壮大提供了有力保障。同时，公司通过转包生产等国际合作，与通用电气、霍尼韦尔、罗罗公司、赛峰、伊顿、汉胜公司、伍德沃德、斯奈克玛、斯伦贝谢等多家国际著名企业建立了良好稳定的合作关系。

　　综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。

　　五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

　　（一）聚焦主业发展，提升核心竞争力

　　近年来在国内产业结构调整、转型升级，外部环境不确定性增加的背景下，公司扎实推进AEOS体系（运营管理体系）建设，深入落实成本工程各项工作，不断提高均衡生产能力，提高产品交付能力，保持经济运行效益和质量稳定提升。为进一步巩固本次非公开发行股票成效，航发控制将继续贯彻落实公司战略，坚持稳中求进，全力聚焦航空发动机和燃气轮机主业，狠抓自主研发、科研生产、质量管控、提质增效。公司将以国家发动机重大专项的实施为契机，围绕航空动力控制系统关键技术，支撑相关产业发展，努力扩大国内军民用市场，逐步进入全球市场并建立具有国际竞争力的研发体系，同时持续深入实施自主创新体系建设，加快布局产品全生命周期保障服务，提升公司综合核心竞争力。

　　（二）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力

　　本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次募集资金扣除发行费用后拟投入航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目等募投项目中，不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营活动的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。

　　（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

　　1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）中国航发、中国航发西控的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的第一大股东中国航发西控、公司实际控制人中国航发为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

　　1、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

　　2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害发行人利益；

　　3、本公司承诺自承诺出具日后至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第二十一次会议、2021年第二次临时股东大会、第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：000738   证券简称：航发控制  公告编号：2021-039

　　中国航发动力控制股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2.股东大会召集人：本公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.股东大会召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年6月10日（星期四）下午2:30。

　　（2）网络投票时间：2021年6月10日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月10日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年6月10日上午9:15，结束时间为2021年6月10日下午3:00。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　参会方式：参加本次股东大会的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年6月3日（星期四）

　　7．出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.会议地点：贵阳大成精舍酒店（贵阳市花溪区董家堰孔学堂旁）

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1.《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1.1发行对象和认购方式

　　1.2定价基准日、发行价格及定价原则

　　1.3锁定期安排

　　1.4募集资金用途

　　2.《关于〈公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　3.《关于〈公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　4.《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署〈发行股份购买资产协议补充协议〉的议案》

　　5.《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议补充协议〉的议案》

　　6.《关于公司与北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）签署〈股份认购协议之终止协议〉的议案》

　　7.《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》

　　8.《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　9.《关于审议本次交易相关的审计报告的议案》

　　（二）披露情况

　　本次会议议案已分别经公司2021年5月25日召开的第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十一会议审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）特别说明

　　1.涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案9涉及关联交易,关联股东均需回避表决。

　　2.特别决议议案：议案1至议案9，需经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　3.对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案9。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件及证券账户卡办理登记。

　　2.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　　4.登记时间：2021年6月7日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

　　5.登记地点：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号中国航发动力控制股份有限公司证券投资部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式

　　通讯地址：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号

　　联系人：王先定、沈晨

　　联系电话：0510-85705226

　　联系传真：0510-85500738

　　电子邮箱：zhdk000738@vip.163.com

　　邮编：214063

　　2.会议会期预计半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1.公司第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第二十一次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书样式

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360738”，投票简称为“动控投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年6月10日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月10日上午9:15，结束时间为2021年6月10日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　中国航发动力控制股份有限公司：

　　兹全权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席中国航发动力控制股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股票账号号码：

　　受托人名称/姓名：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1.请在表决情况栏打“○”，同意、反对、弃权三个选项必选一个(且只能选一个)，其他栏中打“×”。委托人未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

　　2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时

　　4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：000738   证券简称：航发控制   公告编号：2021-040

　　中国航发动力控制股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210674号）。具体情况详见公司于2021年4月8日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2021-027）。

　　根据反馈意见的要求，公司会同相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真核查和讨论，对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。现根据相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》。公司将于上述反馈意见回复披露后的2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得中国证监会的核准，最终能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：000738   证券简称：航发控制   公告编号：2021-041

　　中国航发动力控制股份有限公司关于非公开发行股票认购对象出具关于不进行短线交易

　　承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210674号）的要求，中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”、“公司”）本次向特定对象非公开发行股票的认购对象中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）、中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”），已经分别就本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖相关事宜出具了《关于不进行短线交易的承诺》，主要内容如下：

　　“1.本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定买卖航发控制股票的行为；

　　2.若本公司违反上述承诺买卖航发控制股票的，违规买卖航发控制股票所得收益归航发控制所有，并愿意承担相应的法律责任；

　　3.本公司将本承诺函提交给航发控制，同意由其在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露。

　　4.本公司承诺本承诺函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　■

　　中国航发动力控制股份有限公司中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

　　保荐机构(主承销商)

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　　2021年5月

　　关于中国航发动力控制股份有限公司

　　非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　贵会于2021年4月6日签发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210674号）及所附《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉。根据贵会反馈意见的要求，中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“航发控制”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）、北京市盈科律师事务所（以下简称“申请人律师”、“发行人律师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，并对申报文件进行了修订，具体落实情况及结果详见如下回复。

　　除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》（简称“尽职调查报告”）、《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票预案》（简称“预案”）中的含义相同。

　　问题1

　　根据申报材料，本次非公开发行对象为包括申请人实际控制人中国航发、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（简称航发资产）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（简称国发基金）在内的不超过35名特定投资者。请申请人补充说明：（1）上述3名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述3名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请上述3名特定投资者明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；（4）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露；（5）上述3名特定投资者是否符合2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》的相关规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发表明确意见。

　　回复：

　　公司分别于2020年12月30日和2021年3月16日召开第八届董事会第二十一次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票相关议案。本次发行对象为包括公司实际控制人中国航发、中国航发控制的关联方航发资产和国发基金在内的不超过35名特定投资者；本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；中国航发、航发资产、国发基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。公司于2020年12月30日与中国航发、航发资产、国发基金分别签署了《中国航发动力控制股份有限公司与中国航空发动机集团有限公司之发行股份购买资产协议》《中国航发资产管理有限公司与中国航发动力控制股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》《北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）与中国航发动力控制股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　公司于2021年5月25日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了调整公司非公开发行A股股票方案相关的议案，逐项表决通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等议案，将本次非公开发行对象由包括中国航发、航发资产、国发基金在内的不超过35名特定投资者，调整为包括中国航发、航发资产在内的不超过35名特定投资者，国发基金不再参与认购。本次非公开发行股票仍然采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；中国航发、航发资产不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。2021年5月25日，公司与国发基金签署了《北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）与中国航发动力控制股份有限公司股份认购协议之终止协议》，公司与中国航发、航发资产分别签署了《中国航发动力控制股份有限公司与中国航空发动机集团有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》《中国航发资产管理有限公司与中国航发动力控制股份有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议》。本次非公开发行股票方案的调整尚需经公司股东大会审议，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准。

　　一、上述特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形

　　根据公司2021年5月25日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过的调整公司非公开发行A股股票方案相关的议案，本次发行董事会阶段确定的特定投资者为中国航发、航发资产：

　　（一）中国航发

　　中国航发成立于2016年5月，截至本回复报告出具日，中国航发的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，其股权结构如下：

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　　中国航发自成立以来致力于航空发动机的自主研发，主要从事航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生产、维修和服务；从事航空材料及其它先进材料的研发与制造。中国航发不直接从事生产经营，承担管理职能，业务活动均通过下属企业或单位开展。

　　根据本次发行的方案，中国航发以其持有的航空苑100%股权、北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权合计作价92,805.59万元（已经具有证券期货从业资格的评估机构评估并由国资有权部门备案）认购公司本次非公开发行股份，不涉及以现金认购，故中国航发参与本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

　　（二）航发资产

　　航发资产成立于2016年10月，截至本回复报告出具日，航发资产为中国航发的全资子公司，其股权结构如下：

　　■

　　航发资产主要从事股权投资、资本运作、证券管理、基金运营和资产运营等业务，作为中国航发下属投融资、资本运作和资产整合管理平台，主要履行中国航发赋予的产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资等职能，推进航空发动机和其他国家战略性新兴产业发展。截至本回复报告出具日，航发资产主要投资项目所涉标的公司包括孚迪斯石油化工（葫芦岛）有限公司、东方蓝天钛金科技有限公司、北京钢研高纳科技股份公司等。

　　航发资产参与本次发行的认购资金来自于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金（航发资产及其股东除外）用于本次认购的情形。

　　航发资产已出具承诺：“本公司本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本公司提供任何形式的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　综上，中国航发参与本次发行为以其持有的航空苑100%股权、北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权认购，不涉及现金认购；航发资产参与本次发行认购的资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方（认购对象及认购对象出资人除外）资金用于本次认购的情形。

　　二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

　　航发控制于2021年4月出具了《关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，承诺：“本公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规及规范性文件规定的情形。”

　　中国航发、航发资产均已出具承诺：不存在发行人及其控股股东/实际控制人、主要股东等关联方直接或通过利益相关方向本公司提供任何形式的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　中国航发以持有的航空苑100%股权、北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权合计作价92,805.59万元认购公司本次非公开发行的股份，不涉及现金认购。上述标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况；中国航发合法持有的北京航科、贵州红林、航空苑的股权权属清晰，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，不存在其他可能限制或禁止转让的情形，不涉及任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况；中国航发将根据与航发控制签署的《中国航发动力控制股份有限公司与中国航空发动机集团有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定和安排，及时履行上述标的公司的权属变更和过户责任，在权属变更过程中因中国航发原因出现的纠纷而造成无法完成标的公司股权过户的责任由中国航发承担。故中国航发具备认购的实力。

　　航发资产以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为90,000万元，均来源于自有资金或自筹资金。根据航发资产2020年审计报告，截至2020年12月31日，航发资产总资产为297,320.60万元，具备认购资金实力。

　　综上，本次发行董事会阶段确定的认购对象中国航发、航发资产参与认购本次非公开发行的股票不存在公司直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　三、请上述特定投资者明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间

　　2021年5月25日，航发控制召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署〈发行股份购买资产协议补充协议〉的议案》《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议补充协议〉的议案》等议案，就无人报价情形、特定对象认购金额区间进行了如下约定：

　　（一）中国航发

　　根据公司与中国航发签订的《发行股份购买资产协议补充协议》，如果本次发行未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价认购，中国航发将继续参与认购：

　　1、认购方式：航发控制受让中国航发持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权的对价由航发控制以向中国航发发行股份的方式支付。

　　2、认购金额和认购数量：认购金额暨标的股权合计对价为人民币92,805.59万元，上述标的股权的交易对价最终由双方依据《资产评估报告》（川华衡评报[2020]184号、川华衡评报[2020]185号、川华衡评报[2020]187号）并经中国航发备案的评估结果确定。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　3、发行价格：如果本次发行未能通过竞价方式产生发行价格或无人认购，则中国航发按本次发行的发行底价认购本次航发控制发行的股票。发行底价即为航发控制本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%。

　　（二）航发资产

　　根据公司与航发资产签订的《附条件生效的股份认购协议补充协议》，如果本次发行未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价认购，航发资产将继续参与认购：

　　1、认购方式：现金认购；

　　2、认购金额区间和认购数量：认购金额为90,000万元。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　3、发行价格：如果本次发行未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则航发资产按本次发行的发行底价认购本次航发控制发行的股票。发行底价即为航发控制本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%。

　　综上，中国航发、航发资产已与航发控制通过协议约定，明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量区间。

　　四、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露

　　《证券法》第四十四条规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　本次非公开发行董事会阶段确定的认购对象中国航发、航发资产已分别出具《关于不进行短线交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1.本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定买卖航发控制股票的行为；

　　2.若本公司违反上述承诺买卖航发控制股票的，违规买卖航发控制股票所得收益归航发控制所有，并愿意承担相应的法律责任；

　　3.本公司将本承诺函提交给航发控制，同意由其在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露。

　　4.本公司承诺本承诺函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”

　　2021年5月25日，发行人公开披露了《关于非公开发行股票认购对象出具关于不进行短线交易承诺的公告》，就认购对象在本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖发行人股票的承诺事宜进行了披露。

　　综上，本次发行董事会阶段确定的认购对象中国航发、航发资产已遵照《证券法》的相关规定，就本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖发行人股票作出承诺，公司已就承诺事项进行公开披露。

　　五、上述特定投资者是否符合2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》的相关规定

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。……”

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。”

　　特定投资者中国航发、航发资产符合上述规定要求，具体说明如下：

　　（一）符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定

　　根据航发控制2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，本次发行对象为包括公司实际控制人中国航发、中国航发控制的关联方航发资产、国发基金在内的不超过35名特定投资者。中国航发、航发资产、国发基金不参与市场竞价过程，接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　公司于2021年5月25日召开第八届董事会第二十六次会议逐项表决并审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，将本次非公开发行对象由包括中国航发、航发资产、国发基金在内的不超过35名特定投资者，调整为包括中国航发、航发资产在内的不超过35名特定投资者，国发基金不再参与认购。该议案尚需发行人2021年第三次临时股东大会审议通过。特定投资者中国航发、航发资产认购发行人非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。

　　（二）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定

　　1、中国航发和航发资产为公司实际控制人或其控制的关联方

　　（1）中国航发

　　中国航发与公司股权关系如下：

　　■

　　本次发行前，中国航发直接持有公司0.32%的股权，间接控制公司51.33%的股权，合计控制公司51.65%股权，为公司实际控制人。

　　（2）航发资产

　　航发资产为中国航发全资子公司，为公司实际控制人控制的关联方。

　　2、特定投资者已出具《关于认购股份自愿锁定的承诺》，承诺其取得的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内将不以任何方式转让

　　中国航发、航发资产均已出具《关于认购股份自愿锁定的承诺》：（1）本公司因本次非公开发行而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起18个月内将不以任何方式转让；在此之后将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。（2）本次非公开发行结束后，本公司基于本次认购而享有的发行人送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（3）若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（4）上述锁定期届满后，将按照中国证